最让德军指挥官头痛的不是苏军的抵抗，而是道路的狭窄、拥挤和堵塞。为数不多的由西向东的道路只不过是一些狭窄的林间沙土小道，其中很多从没有车辆通行过。任何一辆车陷在路上或发生故障，道路就完全堵塞，有的部队堵在长长的车流中几小时挪不动一步。苏军燃放的森林大火使情况更糟。德军最后不得不出动宪兵强行将运输车辆截下，让快速战斗部队先过。
6月23日中午，挺进中的第3坦克集群遭遇到了一支真正有战斗力的苏军坦克部队，他们从瓦列纳坦克训练场开抵涅曼河公路桥，对德军前锋装甲部队进行了坚决的抵抗。苏军坦克排列成行奋勇向前冲杀。尚未来得及展开的德军坦克遭到了重创，几辆坦克被击中起火，战况十分激烈。这支苏军坦克虽然英勇，但训练和指挥都不如德军，在几个小时内便被全歼。
苏军在布列斯特这座原波兰要塞城市的抵抗更为顽强和持久。
布列斯特原属波兰，德苏瓜分波兰后，布列斯特成为苏联领土。布列斯特这座原波兰名城与苏联有过一段历史渊源。
列宁领导的十月革命胜利后，新生的红色政权危机四伏，国内的白军占据了苏联大部分领土，新组建的红军为对付白军耗尽了一切力量。这时，第一次世界大战尚在进行之中，德军为了使苏联退出战争，结束东线战事，向苏联提出了停战要求。列宁为了摆脱内外夹攻的危险局面，为新生的红色政权赢得喘息的机会，同意了德国的要求，派托洛斯基去签订和约。托洛斯基对德方谈判代表态度恶劣，并声称不割让领土，不作任何让步，导致德方恼羞成怒，继续发动进攻。苏联当时内外交困，根本无力抵御，德军长驱直入，两周便深入苏联境内300多公里。列宁为此撤换了托洛斯基，重派代表去布列斯特签订和约，同意了德方的一切条件，将西乌克兰等一大片领土划给了德方。为了这个布列斯特和约，苏联党内高层争论激烈，几至分裂。
布列斯特的要塞区经过苏军的重新整修，变成了一座更加坚固的堡垒。
防守要塞区的苏内务部边防部队第6步兵师和第42步兵师的部分队伍在最初的慌乱过后，横下了一条心，死守不降。进攻要塞区的德第54师付出了惨重的代价，仍然无法攻克要塞，要塞外躺满了德军的尸体。
德军恼羞成怒，调来了重炮和火焰喷射器，将要塞烧成一片火海，把要塞炸成一片废墟。要塞守军伤亡大半，可是残存的战士仍然让每门炮喷吐着火舌，使潮涌般的德军一次又一次地败下阵来。
经6天6夜的不屈奋战，直到6月29日，要塞才最终陷落。
此时，苏西方方面军的绝大多数部队都呈现出一派兵荒马乱的溃败景象。
最使德军额手称庆的是，苏西方方面军司令员帕夫洛夫大将竟然作出了一个使自己必然覆灭的决定。他下令将所有集团军和方面军的预备队前调，把部队送到德军张开的大口之中。同时，这样一来，极其重要的明斯克地区便成了无兵防守的真空地带。古德里安和霍特的坦克集团军可以不费吹灰之力便完成合围任务。
6月25日，苏军统帅部下令西方方面军的第3、第10集团军撤到明斯克东侧的一线。撤退令一下，数十万大军争先恐后地涌向东边。但在德军两翼坦克集群的夹持下，苏军被迫沿残存的宽不到60公里的狭窄走廊东撤。
于是，从空中便可以看到，广阔的白俄罗斯原野上，奔驰着三股洪流。外面两股洪流是由坦克装甲车、自行火炮、摩托车组成的清一色钢铁洪流，井然有序地滚滚向东。它中间夹着庞大的棕黄色人的洪流，人的洪流中夹着无数的坦克、大炮、汽车，杂乱无序地也向东滚滚而去。
对于德军最有利的是他们掌握了完全的制空权。德军的俯冲轰炸机在战场上肆虐无忌，它们甚至尖啸着贴着苏军行军纵队的头顶上掠过去，投掷炸弹或用机枪扫射，这给东撤的苏军造成了极大的恐慌。被击毁燃烧的坦克、车辆在原野上熊熊燃烧，烧焦的驾驶兵的尸体挂在丑陋的钢铁残骸上，令人心惊肉跳，惨不忍睹。
经历过法国和波兰战争的德国俯冲轰炸机驾驶员是很会制造战争恐怖的，这给从未经历过闪电战的苏军士兵，特别是新兵带来了莫大的恐惧。
在德军轰炸机的攻击下，东撤苏军的速度明显地落后于两翼迂回的德军坦克集群。
古德里安坦克集群的一支前锋部队司令官在向前穿插时看到的景象便是当时苏西方方面军真实的写照：
……我们奉命不顾一切地往前穿插，不得与敌军纠缠，当我问道：如果敌人挡住了我的去路我该怎么办？司令官说：你可以冲过去。但冲不过去怎么办呢？司令官阁下露出难得的一丝笑纹说：不会的，你看到的将是一个被捅翻了的黄蜂窝，成千上万只黄蜂乱作一团。
我看到的果然是这种景象，我的坦克支队几乎没有遇到真正的抵抗，当敌人的炮阵地刚向我们开炮时，我们便迅速冲上去，冲垮他们的炮阵地，炮兵四散奔逃，反坦克炮被我们碾得粉碎。敌人的坦克真多，多得叫你害怕，可东一辆，西一辆，既无协同又无章法，被我们在行进中打垮，根本无法阻挡我们的前进。在广阔的原野上到处是黑压压的穿棕黄色军服的步兵群，他们毫无秩序地往东奔逃，真像是一群炸了窝的黄蜂。但苏军的装备也令我吃惊，他们的坦克、大炮多得叫你揪心，我想，如果他们好好地组织起他们的坦克、大炮对付我们，我敢肯定我们将很难取胜。一想到这里，我就怕得发抖……我现在才真正体会到古德里安上将强调的一切在于快的含意了……
德军在东线战场上唯一的骑兵师也发挥了很大的作用。
德军第1骑兵师一路催马狂奔，越过沼泽和茫茫林海，一路上遇到多股苏军的阻截。他们冲破一切阻挡，七天向东飞奔了500公里，仅伤亡500人。他们的战斗报告称：苏军的炮兵本领高超，但步兵却根本不会打仗，不堪一击。他们遇到的这些苏军步兵支队不是占领有利地形凭险据守，而是在毫无遮拦的草原上，在没有炮火掩护的情况下，一波一波地作无谓的自杀式冲锋。常常是苏军成片成片地被机枪扫倒，而德军却无一人伤亡。这种极不相称的战果令骑兵师的官兵惊诧不已。
苏中央战线的形势确实危急。
苏军最高统帅物色到了远东第1军区司令员叶廖缅科将军前来接替帕夫洛夫大将。斯大林希望这位红军时代便以刚毅勇猛闻名的老将能力挽狂澜，把西方方面军从灾难深重的绝境中解救出来。
叶廖缅科将军来到了西方方面军司令员帕夫洛夫面前，不加任何解释，便把一纸最高统帅的解除帕夫洛夫大将职务的命令递给他，并命令他立即飞往莫斯科。
帕夫洛夫已经意识到自己的命运，他愤怒地大声辩白：“西方方面军的失败能怪我吗？德军要进攻我们的消息，我为什么一点也不知道，为什么从来不命令我做好战斗准备，反而命令我们要与德军和平相处，不准我们与德军发生冲突。我们毫无防备，遭到突然进攻才一败涂地，我接任这一职务仅仅6天，这个责任不该让我负，莫斯科应该对中央战线的失败负责……”
帕夫洛夫被召回莫斯科后，立即押送到军事法庭。
在军事法庭上，法官指控帕夫洛夫对西方方面军的全面溃败负有不可推卸的责任，并指责他玩忽职守。1940年秋，苏军举行了秋季大演习，演习中暴露出了很多问题。在将近一年的时间里，他没有按总参谋部和总参谋长的要求，改正演习中暴露出来的问题，以致使苏第4集团军尚未来得及进入防御就被击溃，随后被合围，并导致方面军右翼被纵深突破，终于危及全线崩溃。在方面军两翼被突破后，帕夫洛夫失去了对整个方面军的有效指挥，对全线局势及各集团军困境和突入德军情况不甚了了，甚至下达了许多完全错误的命令，进一步加剧了苏军的危险形势。
西方方面军参谋长克利莫夫斯基中将、通信兵主任格里戈里耶少将、炮兵主任克利奇少将及西方方面军其他几位高级将领都被同时解除职务，并受到军事法庭严惩，大部分被判死刑。
军事法庭判处帕夫洛夫死刑，立即执行。临刑前的帕夫洛夫显得从容镇定，他说，他领导的西方方面军这么多将士白白地牺牲了，他应该为此负责。他希望他的继任者能比他干得好些。
然而，叶廖缅科也无法扭转中央战线的败局。
古德里安的装甲17师迅速从南面逼近明斯克。霍特的第3坦克集群从北面也迅速朝明斯克迂回。两支坦克大军的前锋于6月26日会师，苏军四个集团军约50万大军陷入重围。
打乱了建制的苏军在包围圈里自行组织了几大股，其中以南端的这股苏军人数最多，装备最好。南端被围的苏军拼命想把这个无情铁圈撕开一个缺口突围，他们在泽尔巴小镇附近的森林中集结了残存的坦克、大炮，准备发起孤注一掷的冲锋，以突破德军的包围圈。不少人反对这种自杀性的冲锋，建议寻找更薄弱的突破口，因为德空军已经侦察到了泽尔巴小镇附近集结了大量苏军，已经做好了准备，等着苏军去钻他们的火网陷阱。
但组织突围的集团军军事委员对反对派斥之为贪生怕死，解除了他们的职务。
苏军冲锋了。狂奔疾驰的骑兵部队一马当先，他们高高挥舞着马刀，齐声呼喊着：“乌拉、乌拉、乌拉！”
呼喊声和万蹄奔腾声惊天动地，气势恢弘，但这壮观的场面仅仅维持了十几分钟便全部被破坏了。在德军凶猛的炮火和密集的弹雨下，浩荡的骑兵冲锋集群就像纸马草人遇到了狂风暴雨，顷刻间便灰飞烟灭。
接着，步兵也队列整齐地冲锋了，一波一波的步兵挺着寒光闪闪的枪刺，不顾死活地冲了上来，他们也像骑兵一样，每个人都拼尽全力呼喊着：“乌拉、乌拉、乌拉！”几万条嗓子的齐声呼喊甚至将枪炮声都掩盖了下去。当然，步兵的冲锋照样被严阵以待的德军机枪炮火的无情火力摧毁了，广阔的田野上堆着半人高的苏军尸体。
苏军将残存的几十辆坦克开出来，直扑德军阵地，但苏军坦克的攻势也很快瓦解了。德军早已防到这一招，调来了88毫米速射炮。88毫米速射炮原来是作为重型高炮研制的，在对法对波实践中它对陆战目标的优异性能，使它又成为一种对付坦克的最好的武器。它射速快、准确度高，特别适合于抵近平射。就火炮而言，88毫米速射炮的性能远胜于美、英、苏同类型的火炮。这个纪录一直保持到战争结束。
白天的突围失败并没有使这股苏军放弃突围的努力。晚上，他们利用一辆装甲列车，想利用车上的强大火力掩护部队突围。可德军又棋高一招，他们把装甲列车前面的铁轨拆了，静止的装甲列车成了德军重炮的绝好目标，装甲列车被炸成碎片，这股苏军突围的努力归于失败，他们已难逃厄运。
北端另一支骑兵在戈耶上校的指挥下，没有去作自杀式的冲锋，而是打算作持久韧性的抵抗，他们在一块缓缓隆起的坡地掘起了战壕。
戈耶上校将骑兵分三线配置，由于轻装赶路，部队只有少量的迫击炮，虽然机枪数量不少，可对付坦克毫无用处。
德军的前锋部队赶到，它们仅有几辆坦克和伴随坦克而来的摩托车、装甲车。德军来势汹汹，根本不把面前的这道防线放在眼里。坦克、大炮与装甲车、摩托车上的机枪同时开火，疯狂地炮轰扫射着骑兵的阵地。苏军阵地上一枪不发，似乎所有的战士都已阵亡，但当德军冲到阵前仅80米的距离上，苏军所有的枪弹齐声怒吼。摩托车滚翻一地，装甲车也纷纷起火，唯独坦克毫无损伤，隆隆地碾过战壕，可就在它从战壕上一跃而过时，一捆捆集束手榴弹扔进了它的履带和后装甲，勇敢的士兵甚至爬到坦克上，撬开它的顶盖丢手榴弹。有辆坦克就这样被炸毁了，但剩下的几辆坦克却仍然向前猛冲。坦克在没有反坦克炮的阵地上如入无人之境，它横冲直撞，坦克上的机枪猛烈地扫射，那真是一场屠杀。再想用手榴弹去炸它，可没到坦克前就被其他坦克的机枪打倒了，它们互相掩护，互相配合，使无炮的苏军对它无可奈何，听任它追逐士兵，碾压机枪，屠杀马匹。幸好，几门小炮在危急的时刻发挥了关键作用，它们平射坦克的后部（那里是装甲薄弱的地方），又击毁了两辆耀武扬威的坦克，这才杀了它的威风。余下的几辆坦克慌忙退了回去。
戈耶上校长长地舒了一口气，可望着被坦克肆虐过后的阵地及死伤的官兵和惊恐四散的战马，他又痛心疾首。在现代战争中骑兵实在是太可怜了，战马在钢铁巨兽面前真如羊群送入虎口。
退回去的坦克一面朝骑兵阵地开炮，一面等待着它的大部队。德军坦克部队的主力正在急速地赶过来，增援它受到重创的前锋部队。
德军的这次攻势势在必得，不仅增加了进攻的坦克，而且俯冲轰炸机也被召来进行近距离对地支援。德军坦克不仅从正面进攻，也向两翼包抄，战斗一开始，胜负就立见分晓。几十分钟后，阵地成了德军的屠场……戈耶上校阵亡，他的3000多骑兵，仅有100多人冲出了重围。
这场骑兵与钢铁巨兽的搏斗是短暂的，它并没有给德军造成大的损失。然而，苏军将士勇敢顽强的战斗精神却令德国人感到震惊。德军总参谋长哈尔德在他的日记中写道：
苏军的顽强精神确实令人不解，他们陷入了绝境仍然拼死抵抗。如果西方军队在这种情况下早就投降了。这使我们在合围圈的开合及肃清圈内敌人上要耗费很多时间，影响了战争进程。因为时间是站在苏联人这边的。
能够突出重围的幸运儿不多，但西北这股几千人的苏军经过周密的准备，经过艰苦卓绝的浴血战斗，终于突出了包围圈。
这股苏军是由无数不同建制的部队汇集而成的。自告奋勇领导这支部队的是796步兵团副团长米罗扬夫少校。这位肯动脑子的年轻人，首先召集各部队的指挥官开会，统一认识。他让所有人都充分发表意见，然后才将自己深思熟虑的方案端了出来，他的方案归纳为三点。
一、寻找最好的突破口，而最好的突破口应在西北方向的察尔恰巴河口，而不是在东南方向。东南方面靠近苏联腹地，包围圈内的大多数部队都企图从东南方面打开突围缺口。因而敌人正严密监视东南方向，堵死了我军突围的一切孔道，而西北方向则不大注意。而察尔恰巴河口是敌人防范最松的地方，这里有一条河，河上没有桥，水深没顶，敌人认为这条河是他们的天然防线。我是本地人，知道有一段可以徒涉过河，敌人却不知道。同时，河对岸的敌阵地后便是森林和沼泽，一进到里面就脱险了。
二、绝对隐蔽我们部队的规模和企图，让敌人的侦察飞机和侦察队以为我们仅仅是一支被打散的小部队。大部分部队应该分散隐蔽行军，化整为零迅速到察尔巴恰河口附近集结。部队最好昼伏夜出，晚上以强行军的速度迅速赶到，不必要的重型武器、车辆统统扔掉。但应保留相当数量的火炮，特别是小型速射炮。这种火炮对夜战、近战特别有效，也便于携带。
三、做到战术上的突然性。为达到此目的，应立即着手做四件事。1. 立即整编部队，把战斗部队和机关人员区别开来。战斗部队实行严格的隶属编制，统一指挥，令行禁止。把我们松散的七零八落的部队组成一支有战斗力的部队，确定总指挥一人，由总指挥不拘军衔、职务任命每支部队的司令官。2. 立即组成一支伪装的敌侦察队，从敌军尸体上搜集军服、枪支还有车辆，挑选懂德语的官兵组成，这支伪装的侦察队要立即行动，侦察察尔巴恰河口周围的敌情。突围的当晚要先潜入敌防区，一举摧毁敌最重要的防御工事。3. 赶紧搜集夜间照明器材。4. 筹备搜集粮食、弹药，寻找当地苏维埃机关工作人员给每支分队带路，确保全体及时准确地到达集结地。
米罗扬夫的突围计划得到与会者的一致赞同，连所有的军师一级的指挥人员也心悦诚服。会议一致推选米罗扬夫为全军总指挥。米罗扬夫迅速安排好一应事项。在这生死存亡的关头，一个有头脑、有魅力的指挥员真可以力挽狂澜。
米罗扬夫这支队伍在两天后的夜间突出了德军的重围，绝大部分官兵都胜利踏上了归途。他们杰出的总指挥米罗扬夫在掩护后勤机关纵队突围时，被敌人机枪子弹横穿胸腔，长眠在故乡的土地上。
包围圈内的大多数苏军官兵被俘，这是完全不能责怪他们的。短短的几天工夫，简直就像是一场噩梦，失去了上级指挥，失去建制，失去防御阵地，被敌人像羊群一样赶来赶去，人人都晕头转向。在后撤的路上人挤马踏，头上是敌机的扫射，身后是钢铁巨兽的无情炮火，德军仿佛凶神恶煞般自天而降，到处是地空一体战的骇人场景……
应该说，战争初期德军那闪电般的突然袭击是很难抵挡的。
6月28日，距德、俄边境线300多公里的明斯克市遭到德军第20装甲师的猛攻。苏军在撤离明斯克市之前，执行了斯大林不给敌人一寸纱、一块面包、一根木头、一滴油的“焦土政策”，在全城燃放了大火。德军坦克进入明斯克市区时，整座城市浓烟滚滚，一片火海。
至7月9日，合围圈内的苏军也被全歼。德军共俘苏军33万余人（内有数名高级将领），缴获坦克3332辆，大炮1809门，还有许多其他战利品。
明斯克会战是苏德战争初期，德军第一个大的围歼战，是“巴巴罗萨计划”的第一个胜利花环。这个围歼战的惊人战果，令世人震撼。以这次战役为开端的战争初期德军的一系列胜利，令人头晕目眩，德军不可战胜的神话从此逐步走上它的顶峰。
明斯克会战是德军闪电战的杰作。明斯克会战对苏军来说，确实是一场噩梦。
苏德战争初期，这样的噩梦还要继续下去，可一旦苏军从噩梦的纠缠中挣脱出来，清醒地面对敌人，那么，法西斯德国的战争机器就将失去威力。
