5月15日11点45分，荷兰同德国的代表签署了投降议定书，5天的荷兰战役至此画上了一个句号。
进攻比利时的德军地面部队在空降兵的配合下，在列日至那慕尔的马斯河战线以南的突破也获得了成功。
5月10日凌晨4时，80名德军乘滑翔机降落在埃本？埃马尔要塞工事的顶部，以轻型炸弹、手雷和火焰喷射器攻打炮塔和碉堡。德军地面部队也乘机发起进攻，比利时守军在德军内外夹击下疲于应付，经过30个小时的激战，埃本？埃马尔要塞被德军占领。
埃本？埃马尔要塞是列日防线上的支撑点，它控制着马斯河和艾伯特运河地区。要塞工事和碉堡的构筑比马其诺防线的工事还要坚固，在当时被称为“欧洲最难攻克的工事”。埃本？埃马尔要塞的失陷，使整条列日防线都面临着崩溃的危险。
5月11日，德军攻克埃本？埃马尔要塞后，立即强渡马斯河向前挺进。5月12日，德军同赶来救援的法军第2和第3机械化师的先头部队遭遇，双方展开了激战。但这时，德军第6集团军各步兵师已分别抵达莫尔-迪斯特-圣特隆德一线，比利时军队也开始退却。
到5月13日，赶来救援的英国远征军和法国第1集团军已通过布鲁塞尔和安特卫普地区。这支盟军部队据德方的估计，大约有40至45个师，其中约有21个师的兵力在正面抗击德B集团军群。此时，比利时战役进入了高潮。
但是，由于远道而来的盟军没有充分的时间及时进入代尔防线阵地，在格姆布劳克斯附近也未能阻止德军装甲部队的推进，结果使这次决战未能成功。在几天的战斗中，盟军部队的指挥官们，居然没有弄清德军真正进攻的方向在哪里。直到5月15日，当德国A集团军群的机动部队在色当和迪南特强行渡河，并迅速向索姆河口湾方向运动时，盟军指挥官才开始意识到致命的危险正在向马斯河防线西部发展。这种判断上的失误和指挥上的盲目，让德军A集团军群赢得了时间和战争的主动权。
5月13日，德A集团军群第4集团军和冯？克莱斯特率领的装甲部队，已经成功地在乌克斯和色当两处的马斯河上建立了桥头堡，而在整个过程中都没有遇到盟军有力的抵抗。当时，对这种令人吃惊和出乎意料的成功，连德军的指挥官也不禁感叹地说：“法国人似乎已经失去了理智，否则，他们应不惜一切代价阻止这种情况发生。”
当时，盟军并没有使用重兵迅速地占领那慕尔-色当防线，即使有些防御野战工事，也构筑得极其草率。种种迹象都表明，盟军并没有将这里视为战略要地。
德军在马斯河一线取得关键性的突破后，其装甲部队乘胜沿加莱海峡沿岸大力推进，一路上所向披靡。
5月16日，德军开始对比利时中部的第1集团军群、英国远征军和比利时的部分陆军实行战略包围，盟军的第9集团军和第2集团军的主力遭受严重的损失。因此，比利时陆军司令官决定放弃代尔防线，比军全线撤退至斯凯尔特河一线。
撤退分三个阶段进行，即先撤到塞内河上，再撤至登德河防线，最后撤到斯凯尔特防线。对于这种撤退战术，盟军指挥官们都感到犹豫不定，尤其是法军最高统帅部，根本无意实现比军的这一战略意图，因此也不再集中兵力抵御进犯的德军。
就在当天下午，刚上任5天的英国首相丘吉尔飞赴巴黎，会见法国政府及军队指挥官员。在巴黎，丘吉尔惊愕地发现，这个号称“欧洲第二大军事强国”、有300万强大陆军的法国，居然不再拥有任何有价值的预备队可以对付德军在马斯河上成功的突破。
这时，丘吉尔开始意识到，比利时败局已定，法国在这场战争中也有被打败或退出战争的可能。这种考虑让丘吉尔陷入了进退维谷的境地。从道义上说，英国有责任尽快向受到沉重压力的盟国提供一切可能的援助，但丘吉尔又不想在这种没有希望的战争中，无谓地消耗英国本身的抗抵力量而削弱日后大不列颠群岛对德国的防御力。
但是，丘吉尔在这关键的时刻并没有放弃最后的努力。当比军向后撤退时，英国远征军面对气焰嚣张的德军第6集团军，在瓦弗地区分两侧对其发起了强大的攻击。到当日傍晚，比军和部分法军已撤入预定的区域后，英军才向布鲁塞尔一线边打边撤。
5月17日，德军占领了比利时首都布鲁塞尔，比利时处于全境沦陷前夕。
就在德B集团军群横扫荷兰和比利时两国时，德A集团军群更以锐不可当之势，向卢森堡、比利时南部和法国的北部席卷而来。
5月10日，德军A集团军群出动大批的坦克装甲车机械化部队，向阿登山区发动声势浩大的装甲部队攻势。德军的这一行动，完全出乎法军的意料。因为阿登山区森林密布，在莽莽苍苍的丛林左右又是水流湍急的河流。阿登山区地形复杂，是非常不利于机械化部队通过的。所以，法军只是在这一带部署了一些战斗力较差的部队，他们根本没有料到，这里会成为德军重点突破的目标。德军就是利用法军判断上的错误出其不意，轻易地越过阿登山区，潮水般的坦克群碾过卢森堡这个弹丸之国。在盟军还没有来得及救援时，卢森堡便不战而降，德军乘胜兵进法国北部。
5月14日，德军的坦克师和摩托化师编成的第一梯队，向法军第2和第9集团军的结合部色当地区进击，企图在此强渡马斯河。不过，德军在这里遭到了盟军部队的阻击，双方展开了激烈的争夺战。德军派出坦克群、装甲车、火炮、装甲运兵车以及卡车运载的步兵部队，就像潮水般地汹涌而来，他们所拥有的力量和速度是以往战争中闻所未闻的。喷射着火舌的装甲车汇成一股骇人的洪流冲向盟军防守的阵地。空中是一队队黑色的施图卡俯冲轰炸机在轮番轰炸，将盟军的工事、碉堡和士兵的尸体抛向空中……这种立体式的地空配合进攻对盟军来说还是十分陌生的。他们几乎被这种攻势吓瘫了。
这样的争夺战持续了30多个小时，盟军一直坚守到了5月16日下午。这时，德军A集团军群第16集团军的步兵师已抵达色当地区，冯？克莱斯特的装甲部队也夺取了拉弗尔和雷代尔之间的阵地。这两股德军的到来，扭转了这种争夺战的局面，盟军不得不丢下阵地后撤，德军装甲部队乘机占领了马斯河上的桥头堡，然后强渡马斯河。
面对德军如此强硬的攻势，新当选的英国首相丘吉尔仍然在下院的演说中不屈不挠地说：
“如果你们问我们的目标是什么？我可以用一个词来回答：这就是‘胜利’。不惜一切代价来取得胜利，无视任何恐怖来取得胜利。胜利——不管道路多么漫长，多么艰苦……”
丘吉尔的这种勇气的确令人佩服，但是在当时，这种“胜利”并不属于英国，也不属于盟国。尽管在最后的决战中，胜利的是大英帝国，是全世界反法西斯的人民，而在此时，无论是英国、法国还是西欧众多的国家，几乎是看不见胜利的影子。此时，穿越阿登山区的德军，正以排山倒海之势涌向法国北部，他们在法军第3集团军的阵地上横冲直撞。整个防线已拉开了一条宽50多公里的缺口，希特勒的装甲部队和步兵师就是在这个缺口蜂拥而至。冲在最前面的德军装甲部队此时已深入法国境内100多公里，法国北部的许多省都燃起战火，逃难的人群堵塞了公路，也堵塞了盟军部队开往前线的通道。到处是枪炮声和轰隆隆碾过的坦克，到处是冲天的火光和燃烧的城镇乡村。空中的德军机群铺天盖地，把一颗颗的炸弹投在美丽的法兰西土地上，机枪子弹像暴雨般地朝难民的头上倾泻……
盟军已无法堵住这越来越大的缺口，德军在步步进逼。法国总理保罗？雷诺在给丘吉尔的电话中无可奈何地哀叹：
“我们打败了。这一仗我们输定了……”
当丘吉尔飞往巴黎共商对策时，他看到的是一张张毫无希望的面孔。当他问盟军总司令甘末林，战略总预备队在哪里时，这位总司令只有双手一摊，耸了耸肩说：“没有，全上去了！”
甘末林将军的这种回答，让丘吉尔开始考虑一个新的问题，那就是希特勒的军队还有几天会打到英吉利海峡。
5月19日，盟军总司令甘末林将军下达了第12号命令，命令在阿尔布斯的英法联军发起进攻，切断入侵的德军装甲部队与后续部队的联系。在北面的第1集团军群的任务是打开通往索姆河的道路。英法联军得到命令后，立即采取军事行动。但是，由于德军的分头揳入，英法联军各部的联系已被切断，许多集团军被分割得四分五裂，不能形成统一的行动，只能完成一些互不相干的局部的战斗。尤其是有些盟军部队，根本弄不清自己的方位或者是不知道自己所进行的战斗是一场什么样的战斗。比如，英国远征军第5师师长富兰克林将军，在当时以为他们师的任务是向南支援阿尔布斯的守军，并通过封锁阿尔布斯南面的公路切断德军的交通线。他既不知道当时许多法军师也一起参加向南进军的行列，也不知道他所发起的一场反攻将是一次大规模南方进攻作战的开端。结果，虽然许多英国远征军都奋力拼杀，但对扭转整个战局并没有起到任何作用。
这种混乱的局面为德军的进攻创造了极为有利的条件。5月21日，尽管德军的装甲部队在局部地区遭到盟军的阻击，但是总的进攻局势已经形成。于是，5月22日，希特勒亲自打电话给德A集团军群，命令所有可使用的机动部队都投入到阿尔布斯的两侧和通往海滨的西部地区作战。另外，第12、第2和第16集团军所有的步兵师也向西运动。同时，许多德军航空兵团也及时配合地面部队一起行动。
当天下午，德军第7装甲师和党卫军“骷髅”师先绕过阿尔布斯向南和向西进攻，然后再转向北面；第3和第5装甲师则向阿尔布斯东面进攻。但由于上述两支德军未及时按计划东进，结果让德军第7装甲师完全暴露在英军的火力面前。第7装甲师师长是后来在北非同英军蒙哥马利元帅较量的隆美尔少将。第7装甲师遭到了英军坦克部队的攻击，但在德军空军的支援下，还是获得成功。
德军占领阿尔布斯以后，突然掉转兵力北上，把进攻的矛头直指在比利时的盟军。到5月22日，德军的快速部队已到达英吉利海峡沿岸，完成了分割南北两面盟军的联系。5月24日，新上任的法第1集团军群司令布朗夏尔将军（前任司令比约特将军已殉难）会见英国远征军司令戈特勋爵，共商未来的对策。但第二天比利时战场形势更加恶化，使盟军陷入绝境。
5月24日，德军出动了比以往任何时候都要多的轰炸机，一波又一波地袭击了佛兰德地区的盟军部队，并不断地轰炸敦刻尔克等港口，并封锁了加莱海峡，以阻止英吉利海峡对岸新增援的英军和在法国、比利时的英国远征军撤回英国。结果，英法联军的40个师近40万人被围困在比、法边境的弹丸之地敦刻尔克。德A集团军群奉希特勒之命继续进攻敦刻尔克，将40万英法联军三面团团围住。
5月28日比利时宣布投降。此时，三面受敌、一面临海的40万英法联军便面临着被德军聚歼的绝境。为了救援这40万盟军，盟军统帅部立即举行紧急会议。
英国首相丘吉尔指出，被围困的数十万盟军，向南、向北和向东突围都不可能，坚守防御阵地的结局也只能是全军覆没。现在只有唯一的一条生路，就是迅速集结一切可以调集的船只，开赴敦刻尔克一带，通过英吉利海峡，撤出陷入重围的盟军。
大多数盟军将领都同意丘吉尔的观点，认为这是上策。如果能尽最大的努力保存一些久经战火考验的将士，将来就有重新杀回欧洲大陆的希望。
不过，当时也有一些将领不同意这种行动。以法国第1集团军群指挥官布朗夏尔将军和总参谋长艾恩德为首的几位将领，都坚决反对大撤退。他们认为军人在国家危难之际不能临阵逃脱，应该同德军血战到底，与祖国共存亡，将最后一滴血洒在法兰西的土地上。这些人的观点尽管得到了一致的理解，但是，为了将来的反攻，为了最后的胜利，大会最后否决了他们的意见。经过激烈的争论和周密的部署之后，一个营救被困盟军的计划出笼了，这就是有名的“发电机撤退计划”。
“发电机计划”决定，被困的盟军立即在敦刻尔克构筑临时工事，凭险固守，英方立即调集船只，以最快的速度和最短的时间开赴敦刻尔克，撤回这些盟军。
正当整个欧洲大陆甚至是全世界都在为敦刻尔克40万被困盟军的命运担忧时，希特勒却突然下令进攻敦刻尔克的德国装甲部队停止前进。希特勒的这一决定既让许多人惊奇，也让更多的人不理解，难道是希特勒突然良心发现，网开一面，给这几十万盟军让出一条生路么？
其实，事情并没有那么简单，希特勒也决不会放下屠刀立地成佛。根据当时德国三军内部的情况和战后一些专家们的分析，希特勒下达这个命令是事出有因。
德军在阿尔布斯地区的胜利，已经决定了英法盟军和法国最后的命运。因此，早在5月20日，德军最高统帅部作战局便开始了第二阶段战役的准备工作，提出了一个新的作战方案——“红色计划”。
在这以前，德军实施的都是“大镰刀计划”，“大镰刀计划”的最终目标是实施战略大包围，彻底消灭盟军的有生力量，而“红色计划”的最终目标并不是要彻底消灭盟军，而是在德军占领欧洲大陆后，逼英国丘吉尔政府投降。他把这种策略作为在今后的谈判中讨价还价的条件。
不过，还有一个更重要的原因，就是希特勒要摆平德国海、陆、空三军的关系，不能让在这次战役中战功赫赫的陆军再出风头，从而使德国的海军和空军产生不满情绪。事实上，当战役接近最后胜利时，海军总司令雷德尔和空军总司令戈林都有分享胜利果实的想法。在5月21日，海军总司令雷德尔在向希特勒汇报战况时，尽管没有明白地道出他的隐衷，但空军总司令戈林却把这种想法明朗化了。
5月23日，戈林从明斯特赖费尔的司令部打电话给希特勒时，明确地说现在是德国空军完成它的最高使命的时候了，这个使命就是消灭在法国北部的空军。戈林以纳粹第二号人物的身份对希特勒说：
“应当将最后消灭敌军的任务交给‘国社党’空军。如果不这么做，那么您就可能因为陆军将领们的功劳过大而失去威信。”
戈林的话准确地触到了希特勒的痛处，因此，希特勒最后采取了新的行动，遏制陆军将领们的“荣誉感”过分膨胀。但是，希特勒又不敢过分地表示自己对陆军的担忧。正在这时，陆军A集团军群和B集团军群之间发生了矛盾，希特勒终于找到了树立自己威望的机会。
5月24日，德A集团军群司令部下达了一道命令：
“根据元首的指令，第8军和第2军在B集团军群左翼的协同下向阿尔布斯东部的进攻应继续向西北发展。另一方面，向阿尔布斯西北进军的部队不应越过朗斯-贝顿-埃尔-格拉夫林（运河防线）。在西翼，所有的机动部队都停止前进，让敌军去碰撞上述有利的防线。”
希特勒批准了这一作战命令，他要通过这个让人难以理解的命令，让德国陆军总司令部的将领们知道，他作为德国武装部队的最高统帅绝非徒有虚名。
德国陆军总司令部对这一指令果然大吃一惊，甚至怀疑这种命令未经希特勒的批准。这样，德国陆军总司令部并没有明确下达继续向敦刻尔克进军的命令。在当天的德军《作战日志》中有这样的记载：
在法国北部的战斗正接近结束，除了可能会发生纯局部性的问题外，不可能再有任何危机。因此，总的来说，A集团军群的任务可以认为业已完成……
5月25日上午，德国陆军总司令勃劳希契再一次试图说服希特勒允许装甲部队继续前进，但是希特勒拒绝改变他的决定。他的理由是，经过这段时间的作战，德军的坦克和装甲车大部分需要进行维修，不宜连续奔袭。
为此，德国陆军总参谋长哈尔德在当天的日记中写道：
今天，在勃劳希契和元首之间就包围战的下一步行动问题又发生了一次令人痛心的争吵。我的计划是让A集团军群对在它前面有步骤地进行退却的敌军发起一次猛烈的正面进攻，这样，插入败退之敌的后方就能取得决定性的胜利。要完成这个计划，需要使用机动部队，但现在我们的政治当局却认为，最后的决战必须在法国北部而不应在佛兰德一带进行。为了掩饰这个政治目的，元首却告诉我们说，佛兰德一带的地形由于水道过多，不适于装甲部队作战。因此，装甲部队在抵达圣奥梅尔-贝顿一线后必须停止前进……
5月26日，这位总参谋长又在他的日记中很有情绪地写道：
我们的装甲部队和机械化部队都停在贝顿和圣奥梅尔高地上纹丝不动，好像它们已经在地上生了根。根据上头的命令，不允许这些部队实施进攻。
……
就这样，希特勒这一停止追击的命令，为被困在敦刻尔克的盟军提供了一个死里逃生的好机会。他们利用这难得的机会，一方面组织力量构筑防御工事，抵抗前来追击的德军；另一方面，可以调集更多的船只，进行海上大撤退。
5月26日，英国皇家海军开始执行救援敦刻尔克的“发电机计划”。英国政府以最快的速度从泰晤士河沿岸和海岸附近的船厂，还有各个港口调来了各种船只。这其中除了海军的各式军舰外，还有数不清的拖轮、游艇、驳船、货轮、汽艇、快艇、客轮、游船和大大小小的渔船。海面上一时千帆竞发、百舸争流。许多业余水手、游艇业主和退役的海军军人，还有后勤机关的工作人员和市民，一听到这个消息后，也立即驾驶着各种各样的船只，从英格兰南部、东南部赶来，汇入这支“特混舰队”的洪流之中。经过简单的编组之后，这些船只分别从英国本土上的6个港口出发，穿过险象环生的海峡，去接应被困在敦刻尔克的英法盟军。
敦刻尔克本来是一座港口城市，原先有7个能停泊大船的船坞和5公里长的码头。如果所有的港口和码头设施都完整如初的话，那么，40万英法盟军就可能在很短的时间内逃出虎口，回到英国本土，包括他们的大炮、坦克和所有的辎重。但是，经过两个多星期的激战，加上德军飞机的狂轰滥炸，这些码头和港口都惨遭破坏，许多码头被炸成了一堆乱石，这座港口城市也有一半已成为废墟。这时，原来5公里长的码头上现在只有一条1400多米长的东堤可供救援船只停靠。可是这条防洪堤也是破烂不堪，有许多地方是临时用木桩和木板连接起来的，几处狭窄的地方仅仅只能供3个人并排通过，这些木板多数是摇晃不定的。这样的码头，无疑给救援行动带来了许多困难。何况，在这无遮无拦的滩头上，还需要时刻警惕突然从空中和海上袭来的敌机和敌舰。
5月26日，第一批救援的船舰到达敦刻尔克，码头上立刻骚动起来，这些从炮火中偷生的几十万大军当然都想第一批逃回英国。当时负责组织这次大撤退的是一位57岁的英国皇家海军中将，他叫拉姆齐。他当时成立了一个由16人组成的撤退指挥机构。就是这位拉姆齐中将和他的16人班子，指挥着这场最危险、最艰巨的海上作业。
敦刻尔克的港口、码头上到处是乱糟糟的，秩序十分混乱。有建制的军队倒还好一些，那些散兵游勇、伤残军人和许多军官的家属，简直是无法对付。这些负责指挥撤退的军官为了标明自己的身份和权威，除了一身戎装，佩戴着醒目的军衔肩章之外，还不得不用香烟盒中的锡纸剪成了个非常醒目的字母“S？N？O”（海军高级军官的英文缩写）贴在钢盔上。尽管如此，效果并不明显，许多人此时并没有感到这三个英文字母的威慑力。
在拉姆齐等人的指挥下，当天上午10时30分，第一艘救援船载回了1312名基地士兵，然后许多船只也都满载士兵离开敦刻尔克。在第一天中，最先离去的大都是伤残人员和军官家属。这一天，撤退工作几乎没有遭到德军的干扰，只有几架侦察机在空中轰鸣。
5月27日，情况变得严重起来。德军出动了几十架飞机，一波又一波地袭击集结在市区、滩头和港口的英法盟军队伍，并对海面上的船舰进行猛烈的轰炸。一队队黑色的施图卡机几乎整天都在敦刻尔克上空盘旋，到处都是炸弹的爆炸声和人们受伤后的惨叫呻吟。一座座房屋和建筑物在倒塌燃烧，许多士兵倒在海滩码头的血泊之中。
与此同时，德军的大部队再次向敦刻尔克三面逼来，企图将这几十万英法盟军消灭在敦刻尔克的海滩上或赶下波涛汹涌的大海。情况非常紧急。
面对德军的猛烈进攻，英法盟军立即在海岸建立了滩头阵地，利用手中的防空武器进行还击，掩护撤退的人群。同时，英军最高当局立即给这些军队下达命令，命令英军在格拉夫林、敦刻尔克和尼波特一线组成防御阵地，阻击前来追击的德军。他们给这些防御部队下达了死命令，要他们配合法国和比利时军队战斗到底，哪怕是打剩下一个人，也要坚守阵地，保证敦刻尔克的大撤退成功。于是，又一场残忍的血战展开了。
由于德军来势凶猛，英军伤亡惨重。英军为了更好地阻击德军，又在加莱至敦刻尔克一线的低洼地带建立了洪水防线，抵御德军的机械化部队。当德军的坦克群发起冲锋时，英军立即打开敦刻尔克和加莱之间沿海一带的水闸，海水立即奔涌而至，迅速淹没了周围的低洼地带，从而使蜂拥而至的德军坦克无法前进。有的慌忙掉转头往回开，有的被困陷在茫茫的洪水之中。等到洪水退去，只剩下一层薄薄的积水时，英军又往水中倾泻汽油和酒精等燃烧液体。深陷在泥沼之中的德军坦克再次发动时，英军立即开炮，将这些汽油和酒精引燃，德军坦克周围顿时又是一片火海。熊熊的烈焰包围着这些坦克，将履带和钢板都烤红了，那些坦克兵都烤得失去了知觉，任坦克在烈火中燃烧，最后化为灰烬。
英军的防御部队就这样击退了德军一次又一次的进攻，掩护着港口和码头的士兵向船舰上撤退。尽管如此，德军仍然不断地从空中、海上和陆上向敦刻尔克进攻。成群结队的德军飞机从英吉利海峡上空飞来，把成千上万吨的炸弹倾泻在这毫无遮掩的海滩上，倾泻在满载士兵的舰船上。虽然英国皇家空军也出动了大批的喷火式战斗机同德军的飞机搏斗，但德军的飞机还是只增不减，严重地威胁着岸上的人群和海上的船只。
敦刻尔克海上大撤退持续了快一星期，成千上万的英军、法军和其他盟国的残部撤到了英伦三岛，但是，德军的攻势并没有减弱。
6月1日，是敦刻尔克大撤退中最为惨烈的一天。
这一天，德军差不多出动了所有的飞机，在敦刻尔克大肆轰炸。地面上，德军的步兵师在坦克和炮火的掩护下，发起一次又一次的冲锋。英军的工事、碉堡和滩头阵地成了一片火海，到处是连续不断的爆炸声。一批又一批未来得及撤走的英法盟军在火光中倒下。为了增援撤退的盟军，英国皇家空军也出动了各式各样的飞机迎击德军。双方在空中和海滩上空扭成一团。
这一天，尽管有英军飞机的支援，但撤退的盟军还是遭到了自开始“发电机计划”以来最沉重的打击。这一天至少有30多艘运兵船被炸沉，10多艘舰船被炸得支离破碎。敦刻尔克港口的海面上，到处漂浮着木屑和油污，还有半沉半浮的尸体。海滩和浅水里到处都是黑压压的人群，都是等待撤退的官兵。这些疲惫不堪的士兵在焦急地等待早日离开这可怕的港口，在这里每多待一分钟，都有失去生命的危险。
尽管这一天的情况是如此的恶化，但英国救援的船舰仍然冒着炮火，络绎不绝地从海面上驶来，又满载着这些盟军战士离去。这一天，他们还是从敦刻尔克撤走了5万多官兵。
6月3日，敦刻尔克的盟军大都撤回英国，只有担任阻击防御的部分英国远征军士兵和法国军队还坚守在阵地上。下午，几位英军高级军官奉命来到阵地上，通知这些部队在当天晚上撤出阵地撤回英国。但是，法国第1集团军群司令部的将领们却拒绝了盟军司令部的决定，他们宁死也不肯撤离，要在自己的国土上战斗到底，就像他们的总指挥官布朗夏尔所说的那样，把最后一滴血洒在祖国的土地上。
第二天，被困在敦刻尔克的英军和其他盟国的军队都已撤走，只有法军第1集团军的将士还在敦刻尔克一线抗击德军。最后，这支坚强的部队被德军合围了，几万人战死在沙场，5万多人被俘，只有4万人杀出重围，在海滩登船，同最后一批英国远征军一道离开了自己的祖国。
到6月4日，敦刻尔克大撤退行动才宣告结束。从5月26日第一批盟军撤退敦刻尔克到6月4日结束，盟军在英国海军和空军的掩护下，在不到10天的时间内，从敦刻尔克地区撤出35万多人，其中英国远征军22万人，法军8万人，其余的为比利时军等其他盟军残部。
敦刻尔克大撤退被称为世界战争史上的一大奇迹。尽管在大撤退时，这些盟军部队把数不清的武器装备和坦克大炮留在敦刻尔克送给了德国人，但是，这次行动却为后来的大反攻保留了几十万久经战火考验的坚强战士。
随着敦刻尔克大撤退的结束，法国的局势也在一天天地恶化。在德军三个集团军群席卷法国北方时，法国雷诺政府进行了部分改组，贝当任副总理，魏刚代替甘末林任总司令。
魏刚上任后，立即匆匆忙忙地在索姆河和埃纳河一带构筑了一道“魏刚防线”，企图最后保住巴黎，保住法国的半壁江山，并且仍然视马其诺防线为一道牢不可破的屏障，调出那里的一兵一卒增援北方。但是，德军强大的A、B集团军群却重兵出击，在6月上旬突破了“魏刚防线”直指巴黎，并避开法国重兵绕到马其诺防线背后。德军C集团军群顺马其诺防线正面进攻，同A、B集团军群形成夹攻之势，最后攻克了这道举世闻名的防线。法国政府经营的马其诺防线终于毁于一旦。
6月10日，意大利乘机对法宣战，从阿尔卑斯山背后杀出。
6月11日，法国政府迁至图尔，巴黎被宣布为“不设防城市”。雷诺政府开始流亡。
6月14日，德军未经战斗进入巴黎，在埃菲尔铁塔挂上了德国国旗。
6月16日，雷诺政府流亡到南方后，雷诺宣布辞职，贝当接任总理，组织贝当政府。然而，就在当天，一路追杀的德军攻占莱茵河畔的斯特拉斯堡，近50万法军被围，除小部分冒死突围逃亡瑞士外，大部分被歼。
只当了十几个小时总理的贝当见大势已去，不得不向希特勒求降。
5天以后的6月21日，希特勒来到法国东北部的贡比涅，这是22年前的1918年，在第一次世界大战中战败了的德国向法国投降的地方。当年，法国福煦元帅在这里口授停战条件，代表法国政府接受德国政府的投降书。于是，福煦元帅那3米高的花岗岩塑像便耸立在贡比涅这个森林中的小火车站旁边，成为历史的见证和德国的耻辱的象征。当时停战协议的签署是在福煦元帅乘坐的那辆老式木制餐车里，从此，这辆老式的木制餐车便陈列在巴黎展览馆里，让人们瞻仰了22年之久。
如今，希特勒以胜利者的姿态出现在这个法国东北部的小站，并命令从巴黎展览馆里拖来了那列老式的木制餐车。
贝当政府的代表递上投降书后，希特勒一声令下，福煦元帅那座花岗岩塑像立即化为粉末，元帅那充满胜利的威严永远地消失了。然后，希特勒依然在这辆老式的木制餐车上签署了停战协议书，他重演了22年前的一幕。
事毕，这辆老式木制餐车被拉往柏林，它将在柏林展览馆中受到德国人的瞻仰。
希特勒以他天才的构思，反串了22年前的一幕，给历史开了一个不大不小的玩笑。
