在蜀国经营西南，吴国开发夷州的时期，魏国的大臣司马氏，却在一步一步地夺取曹魏的政权。
魏明帝的时候，中央政权已经形成曹氏和司马氏两派。司马氏的代表司马懿的势力是在对蜀国作战的过程中培植和壮大起来的。曹氏的势力以曹爽为代表。曹爽是大将军曹真的儿子、曹操的侄孙。两派的党羽遍布朝野。曹叡因为荒淫无度，刚刚三十五岁就死了。他连个儿子也没有，就从曹氏家族中抱了两个孩子，一个是齐王曹芳，一个是秦王曹询。他立了八岁的曹芳为太子，拜曹操庶子曹宇为大将军辅佐曹芳。同时他还让夏侯献、曹爽、曹肇和秦郎一起操掌朝政。
司马派的人对此很有意见。他们趁曹宇不在场和曹叡病危的时候，让曹叡下诏书，免去了曹宇、夏侯献、曹肇、秦郎的职务，不准他们留在宫中，只留下软弱无能的曹爽为大将军；同时发出诏书，命令司马懿火速赶回洛阳。
当时，司马懿正在和辽东背叛魏国的公孙渊打仗。司马懿打败了公孙渊，得胜回朝。路上，他收到曹叡命他回洛阳的诏书。他预感到京师有了重要情况，就撇下军队，用最快的速度赶回洛阳。这时，曹叡已经奄奄一息了。曹叡握着司马懿的手说：“朕总算等到你了。能向你托付后事，朕就没有遗恨了。”司马懿赶紧叩头，接受遗命。曹叡就把曹芳叫出来，拜见司马懿。曹叡对司马懿说：“他就是皇太子。”又叫曹芳搂住司马懿的脖子。司马懿感动得痛哭流涕，说：“陛下放心吧，我还记得先帝驾崩时，曾经也是这样将陛下托付给臣。今后，我也定对太子尽忠。”曹叡说：“这我就放心了。希望你和曹爽共同辅佐这孩子。”
当天晚上，曹叡就死了。第二天，曹芳即位，大权掌握在曹爽和司马懿手中。曹爽把司马懿当做父辈看待，遇事常常和他商量，并不独断专行。司马懿也故意装得很谦虚，对曹爽很尊重。
曹爽周围有一些青年人，如何晏、李胜等。曹叡在位时，看不惯他们的行为，不让他们做官。可是曹爽却和他们习气相投。曹爽当权后，就把这些人一一提任高官。这些人害怕司马懿，就千方百计排挤他。曹爽将司马懿调任太傅，太傅地位极高，但无实权。
司马懿心里明白，可是却装作糊涂，去当那有名无实的太傅去了。他知道反击条件还没有成熟，就等待时机，曹爽看司马懿没有什么反应，就又任命弟弟曹羲做中领军，曹训做武卫将军，曹彦做散骑常侍，一家子掌握了军政大权，但是这帮“浮华友”哪里是司马懿的对手。
为了迷惑曹派的人，司马懿后来又装病在家。曹爽这边的人很久没看见司马懿了，就借口李胜由河南尹改封为荆州刺史，去向他辞行。司马懿正在和他的儿子司马师、司马昭兄弟商量东山再起的计划，先让司马师代替夏侯玄担任中护军，紧紧抓住一部分兵权不放，下一步再设法铲除曹爽兄弟。忽然听门人报李胜来了，他赶紧扯乱头发，跳上床去，抱住被子，半躺半坐，还故意叫两个侍女在旁边扶着，一切准备好了，才请李胜过来。
李胜进来一看，不由得怔住了：怎么几天不见，司马懿竟变成这样子？他连叫几声“太傅大人”，司马懿才睁开眼，问：“你是谁呀？”李胜忙说：“我叫李胜，皇上让我当荆州刺史，特地来向您老人家辞行。”司马懿故意装作听不清楚，支支吾吾，说东道西。李胜信以为真，以为司马懿耳朵聋，神志不清了。李胜回去向曹爽报告，曹爽说：“司马懿死了，我就没有忧虑了。”
司马懿从此不再出门，却天天派人去打听曹爽他们的情况。魏嘉平元年（公元249年）正月，皇帝曹芳要去高平陵祭祀父亲，那一天，大小官员都陪皇帝去了。
司马懿探听曹爽兄弟都去了，马上发动兵变。他们首先统领自己的部队，占领并关闭各个城门，然后占据了曹爽和曹羲的军营。这一切行动都是打着对曹爽不满的郭太后的旗号办的，干脆利落。司马懿亲自去见郭太后，只是说：“曹爽乱国，应该革职。”郭太后没加考虑就同意了。他又命令太尉蒋济写表，声讨曹爽的罪行。司马懿自己屯兵洛水浮桥，掌握全局。曹爽知道司马懿发动政变，控制了洛阳，深知大势已去，就答应把兵权交给司马懿。这样，曹爽兄弟才随着皇帝曹芳回到了洛阳。不久，司马懿用灭族的刑罚，杀戮曹氏的家族和党羽。这就是历史上的“高平陵事变。”
