周处的父亲名叫周鲂（音fáng），当年是吴国的鄱（音pó）阳（今江西波阳东部）太守。周处很小的时候父亲就去世了，没有人管教，他就成天四处游逛，也不去读书学文，只是喜欢和人打架斗殴，因为周处身长力大，平常的人都斗不过他。随着年龄的增长，他渐渐地长成个勇壮的小伙子，旧脾气却一点不改，乡亲邻居们都怕他，把他和南山上的猛虎、长桥下的恶蛟并称为当地的“三害”，可他自己却还不知道。
一天，周处在乡里闲逛，几个老人显得闷闷不乐，周处问：“老人家，今年的收成不错啊，你怎么好像很忧愁哇？”老人说：“三害没除，有什么可高兴的？”周处问：“哪‘三害’呢？”老人气愤地说：“南山上有一只白额猛虎，经常出来伤人，许多猎人去围猎，都没打到它，反而被它咬伤了好几个；长桥下有一条恶蛟，神出鬼没，也经常吃人，这叫人怎么能高兴得起来呢？”周处说：“这不才两害吗？怎么说‘三害’呢？”老人直说道：“这第‘三害’就是你了！”周处见别人把他和老虎、恶蛟并称为“三害”，心里很惊讶，也有点难过，但他的好强心也被刺激起来了，他说：“这有什么难，凭我一双手，将‘三害’一齐除掉！”
周处回到家里，拿着宝剑，背着弓箭，进了南山，果然碰到了猛虎，周处连射两箭，都射中了老虎的要害，没费多大力气就杀掉了老虎。杀了老虎，周处又到长桥下面等待恶蛟出来（蛟是古代传说中的水中动物，带有一种神话色彩，今人解说为鳄鱼或鲨鱼），和恶蛟搏斗了三天三夜，在水中沉浮了几十里路才把恶蛟杀死，乡里的邻居们认为周处和恶蛟拼了个两败俱伤，“三害”都除掉了，大家都很高兴。
第四天，周处却拖着疲倦的身子回到了乡里，村人见他回来，都有点担心，周处感慨地对大家说：“二害都除了，我周处从今天起，改过从善，决不让乡亲们失望！”
周处下决心改错，想拜个名师来学文，当时吴国的陆机和陆云弟兄俩名气很大，他决定找陆机、陆云去。在陆机的家里，周处只碰到了陆机的弟弟陆云，周处很难过地对陆云说：“过去，我只顾自己痛快，做了不少坏事，现在要改恶从善了，只怕是年纪太大了吧！”陆云鼓励他说：“一点不晚，你正在壮年，从头学起，只要有志，完全来得及！”
从此，周处严格要求自己，认真地读书，很快便被地方官选拔出来做官，吴国灭亡后，周处来到洛阳，当了广汉（在今四川射洪）太守，做官期间，他执法公正，不怕权贵，一直被提拔到散骑常侍的位置，很快又被任命为御史中丞。
周处能够知错必改，勤勉做人，为国家的利益，做了不少好事。周处的故事，千百年来为后世所警醒，所敬佩。
