绍兴六年（1136年）七月，岳飞从襄阳出兵，进行第二次北伐。
岳飞能够有第二次北伐的机会，与其说是得到了赵构的支持，还不如说是因为得到张浚的支持。在张浚的布置之下，岳飞在进军之前，印制了《移河南郡县讨刘豫檄》，在进军时向伪齐统治区的军民散发。朝廷还下了一道诏旨，叫岳飞发文的时候，在名衔上增加“宣抚河东路”与“节制河北路”两个头衔。这样，岳飞活动的范围就比第一次北伐时（只许收复襄阳六郡）大得多了。但是在文书上还是只能说是讨伐伪齐，不提抗击金兵与收复失地。
二次北伐开始时非常顺利，岳飞兵分两路，一路是派牛皋去进击伪齐的镇汝军。牛皋在出发时夸下海口，要把镇汝军的守将薛亨活捉回来献俘于朝廷。结果还真的做到了，就把薛亨押解到杭州去。另一路是派王贵、董先等人去打伪齐的卢氏县。董先等人过去在此地活动过，熟知地理民情，所以马到成功，不但攻占县城，还缴获当地的存粮十五万石之多。在收复西京长水县（今洛宁）的时候，降将杨再兴立了大功，一举击溃伪齐队伍数千人，活捉后军统制满在，夺得马万余匹，粮食万余石，所得粮食随即分给当地的官兵与贫苦的老百姓了。
岳家军的这次北伐所取得的胜利，虽然已被“中外称快”，还得到了朝廷的《慰问诏》，但是岳家军自己的处境却很困难。他们的大军驻扎襄阳，离杭州数千里，粮饷的运送常不及时。在前方作战的队伍虽然一再缴获敌人的存粮，除食用之外还可以接济贫苦百姓，可是留驻襄阳军营的士兵，却有人因为饥饿致死。岳家军军纪极严，士兵宁肯饿死也不会骚扰老百姓。岳飞心急如焚，明知道是有人在拉后腿，不愿他们北伐成功，但是这样的话又不能公开说出，只好在孤立无援的情况下把队伍后撤，把驻地从襄阳再迁回鄂州。
在退兵途中，岳飞心情十分沉痛，他觉得，这些将士是太好了，指向哪里，打向哪里，从来没有退缩。这次深入虢、洛，可算是出奇制胜，却仍不免处处受到牵制，“以钱粮不继”而退兵。过去一切努力又等于虚掷，思想前后，悲愤莫名。
那位一直支持岳飞北伐的宰相张浚很想不通，在岳飞第二次北伐之前，赵构当面答应过自己和岳飞两个人，“进取之图可取”。但当岳飞捷报频传之时，赵构却又表示冷淡，为什么前后态度如此不同？有些不明真相的官员纷纷指责张浚指挥失误，张浚真有说不出的苦处。其实，赵构的政治目的已经达到了。他先是同意北伐，以塞主张北伐的众臣之口，既笼络了人心，又顺便表示一下自己的力量，捞取一点与金国“议和”的资本。但只能是适可而止。在岳飞真正需要支援的时候，他却中途撒手，而且处处掣肘了。赵构的内心，也许张浚一时还看不透；但是和赵构打了多年交道的岳飞，完全是心中有数。为了实现一生宏愿，他还得忍辱负重，再等机会，再找机会。又过了几个月，机会真的来了。
绍兴七年（1137年）三月四日，赵构在巡行建康的时候，接见了岳飞。
这次接见，得到一个惊人的好消息，使得岳飞的心里一下子点燃了希望之火。原来在南宋的中兴四将中，最不得力的就是刘光世，他以老资格自居，治军不严，自己沉湎酒色，诸事不理。这次赵构和张浚商量的结果，决定把刘光世的队伍全部合并到岳飞的军中来。赵构要岳飞回去等待消息，有关的公文几天之后就可以下达。这次两人对话，也许谈话的气氛比较轻松，从国家大事谈到了身边的小事。赵构问岳飞：“你身边有没有好马？”岳飞回答：“过去养过两匹好马，只可惜后来死掉了，现在用的这匹马很不行，跑上百把里就疲乏不堪。不过要养好马，需要让养马的条件跟上，如果生活条件太差了，好马的本领也是发挥不出来的。”赵构夸口说自己最善于相马，隔着墙听马的蹄声，就能鉴别马的好坏。他对岳飞说：“你没有选到好马，这是因为你不会识别马的好坏所致。大抵十分驯服、易于乘骑的，必是驽马，故不耐久骑而易乏。若就鞍之初不可制御，那才是逸群之马。那种马必待驰骋既远，其气力才能发挥得出来。”当时这两个人所说的话，好像都是借马说人，意有所指。可惜他们以后就再也没有这样的谈话机会了。
几天之后，岳飞同时收到朝廷的两份文件，一份是都督府的《令收掌刘少保属下官兵札》，说刘光世已被免职，其属下官兵52，312人，马3019匹，划归岳飞管领；另一份是赵构写给刘光世部下王德的一道《御札》，要他们接受岳飞节制。看了这两份文书，刘光世两倍于己的兵力从此划归岳家军是肯定无疑的了，岳飞万分激动，立即将谋划已久的北伐用兵收复失地的全面计划即《乞出师札子》，郑重地拿出来书写奏章呈报赵构。与此同时，北方传来消息：刘豫多次失败后，满朝意气沮丧，臣僚离心离德，金廷指责刘豫无能，伪齐陷入窘迫无援的境地。岳飞跃跃欲试了，认为出师北伐的机会来了。万没想到，此时合军计划突然生变：刘光世一军作为一支独立队伍，归都督府张浚直接统领。虽然岳飞先后找了张浚、赵构，力争维持原议，但都不管用。这真是一瓢冷水劈头淋，使岳飞立即陷入极端失望的境地。这不仅让岳飞下不了台，更严重的后果是激起了兵变。这一次兵变与苗、刘兵变不同，不是一次正义的兵变，而是一次罪恶的兵变，是少数将领挟持广大军民叛国投敌的兵变。
由于刘光世不大管事，军纪废弛，他所管的这支淮西军内部矛盾重重，将领们互相倾轧，由来已久，所以这支队伍作战不力，常常误事。张浚从抗金大局出发，建议把淮西军合并到岳飞的队伍中去，让岳飞得偿抗金夙愿，这是完全正确的。一开始，赵构因为岳飞收复襄阳六郡，表现很好，也赞成张浚的建议。于是，岳飞管领淮西军一事才由宋廷作出决定，下达了有关文件。但是后来赵构突然变了，变化的原因，主要是金国政局有了变动，挞懒当权之后，一再向赵构诱和。赵构因为兀术不允“议和”，一直要追捕他，才不得不支持韩世忠、岳飞等人抗金。这时金国已允“议和”，他又何必劳神费力去支持岳飞抗金呢！他这一变，张浚也只好跟着变，于是推翻前议，让淮西军独立成军，归张浚的都督府直接统领。消息传开之后，就出了大乱子。岳飞军纪严明，人人皆知。当淮西军官兵知道今后要归岳飞管领，大家都不敢轻动，都把赏罚公平的希望寄托在岳飞身上。后来听说不要岳飞管了，由张浚派吕祉来管，有些将领（如郦琼等）不服，双方起了冲突。吕祉竟用密件向张浚报告郦琼等人的短处，希望将其撤换。郦琼在途中截获了这份密件，消息传开，军中哗然。
郦琼等人一怒而挟持四万官兵、几万百姓投奔伪齐，有些人又不愿投伪齐，纷纷逃散，淮西一带大乱。赵构知道郦琼是岳飞的同乡，素来佩服岳飞，就写信给岳飞说：“闻琼与卿同乡里，又素服卿之威望，卿宜为朕选一二可委人持书与琼。”想请岳飞招回郦琼。郦琼既已当了汉奸，要想招回，谈何容易，而且岳飞也不愿意做这种事。这件事影响极坏，宋廷损失惨重。这事批准了又被推翻，张浚是做不到的，只能是赵构出尔反尔，反复无常，以国事为儿戏了。岳飞在宗泽身边工作的时候，早就领教过赵构这种言而无信说变就变的本领。
七年来，全国军民付出了多大的牺牲才打出目前这么一个有利的局面，说不定赵构什么时候和金国做了一笔幕后交易，就会把大好形势一朝断送。岳飞对赵构忍让多年，这一次才真的被激怒了。他提出辞去一切军职，宣布回庐山给母亲守孝三年。当岳飞离军已达半个月的时候，赵构相当恐慌，出于无奈，他逼迫岳飞的部下李若虚、王贵同去请岳飞下山，如果请不动，就将把他们一起处死。不管李若虚怎么劝说，岳飞就是不受诏命。这样僵持到第六天，李若虚几乎是哀告了：“相公欲反耶！相公河北一农夫耳，受天子之委任，付以兵柄，相公谓可与朝廷对抗乎？公若坚执不从，若虚等受刑而死，公于心何忍？”岳飞不愿意太为难部下，才勉强下山回营。
岳飞回到军中之后，全军情绪稳定，又掀起了练兵热潮。朝廷派到鄂州去视察军情的张宗元回到建康之后，向赵构报告了岳家军的近况：“将帅辑和，军旅精锐。上则秉承朝廷命令，人怀忠义；下则训习武技，众智而勇。”据此赵构颁布了一份《奖谕诏》给岳飞，加以抚慰。其中对岳飞进行了一番假惺惺的抚慰后，不无威胁地警告岳飞：“卿前日奏陈轻率，朕实不怒卿，若怒卿，则必有行遣。太祖所谓：‘犯吾法者惟有剑耳！’所以复令卿典军，任卿以恢复之事者，可以知朕无怒卿之意也！”这算是变相地认了一次错。
赵构突然变卦的原因究竟是什么？概括起来，不外以下两项。一是岳飞太粗心了，在《乞出师札子》中，他说了两件最犯忌的事。他既说了北伐成功要迎回天眷（指钦宗）的事让赵构不满；又说了只要北伐之师过了黄河，就会得到上百万的两河忠义民兵的响应，这一说法突然增加了赵构的疑虑。第二项是岳飞完全不知道的事，那就是宋廷的使臣何藓刚从金国回来，带来了两条消息：一是赵构的父母，即徽宗和太后最近都已病死；一是金国的政局有了很大的变化，挞懒已掌大权，“议和”有望。从此，“议和”就作为一件最重要的事，提上了宋廷的议事日程。何藓从金国带回来的消息，岳飞当然不知道，但是他能够推想得到。十年来，哪一次大好形势不是让赵构自己断送了的呢！
岳飞1130年收复建康，一举把金兵赶出江南地区；1131到1132年肃清南方各地游寇，稳定了南方的社会秩序；1134年收复襄阳六郡，对伪齐的终于垮台起了决定性的作用；1136年经赵构同意进行第二次北伐，进展神速结果却半途而废。七八年来，他披星戴月，南征北战，奠定了南宋朝廷的立国基础，解决了南宋朝廷的内忧外患，为祖国建立了千古不朽的功勋。这些都将永远记载在中华民族的史册上。
