公元1271年。忽必烈大汗率蒙古军队灭掉了建国320年的宋王朝，建立了横跨亚欧大陆，面积约3000万平方公里版图的元朝帝国。元朝帝国最高元首大汗——忽必烈，把原属于西夏帝国、金帝国、宋帝国、大理帝国的土地和蒙古本土合并，重新区划为腹里中书省、辽阳等处行中书省、河南江北等处行中书省、陕西等处行中书省、四川等行中书省、江浙等处行中书省、云南诸路行中书省、湖广等处行中书省、甘肃等处行中书省、岭北等处行中书省11个行政地区。
这一时期明教在民间还与弥勒教、白莲教同流。弥勒教和白莲教都出于佛教的净土宗。一个叫弥勒净土，一个叫弥陀净土。
相传，弥勒是一个慈育百姓的好国王，释迦牟尼佛在世时，侍旁听法。释迦牟尼佛灭度（死）后56亿7千万岁，这时世界变坏了，不但气候坏了，庄稼收成坏了，人心也坏了，百姓生活在苦海之中。人们都想释迦牟尼留下的话，再过若干年，有弥勒佛出世，那时世界到处是香花绿草，处处有金银宝贝，人心变善，都抢着做好事积寿，五谷丰登，天下太平。因此老百姓在水深火热之中都盼望着弥勒佛出生。他们把弥勒佛像刻在岩洞上，穿着白衣服，戴着白帽子烧香礼拜。
白莲教供奉阿弥陀佛，劝人念佛修行，多做好事，死后可到西方净土白莲池过快活日子。白莲教与明教、弥勒教仪式戒律相近，到元朝末年，三教同流。他们都不满现实，主张改变现状，都相信明天的世界会更美好。而这一天到来的标志便是“明王”出世，“弥勒佛”下降。人们在苦海中期待着救星的出现。一旦听说哪里有明王出世或弥勒佛降临的消息，便蜂拥而至，为之流血牺牲也在所不辞。
公元1325年6月，这是元朝泰定二年的事。息州人赵丑厮、郭菩萨就宣传过弥勒佛要来治理天下的消息。
公元1337年，陈州人棒胡（闰儿）又宣传弥勒佛已经降生了，烧香会齐教友，在汝宁府、信阳州起事，打下归德府、鹿邑，烧了陈州城。
公元1338年，袁州慈化寺和尚彭謍玉（又称彭翼）与徒弟周子旺秘密传教反元。他们劝人每晚点着火炬，烧香礼拜，口念弥勒佛偈，每人背上都写一佛字，约定在寅年寅月寅日寅时起事，周子旺自称周王，树起了反元的大旗。后来周子旺被杀，彭謍玉一面行医，用矿泉水给老百姓治病，一面在息州、陈州、信阳、淮西一带秘密传教，组织力量反元。虽然后来起义失败，彭謍玉战死，但是，弥勒教徒却从来都没有停止活动。
与彭謍玉南北呼应的是赵州栾城（今河北栾城）韩氏的白莲教。韩家几代人都是白莲教主，烧香结众，深得百姓信仰，官府害怕韩家势力发展，将韩家谪徙到广平府永年县（今河北永年）居住。此时韩山童接掌教主，广泛宣传天下就要大乱了，弥勒佛降生，明王出世，积极组织力量反元。
公元1344年5月。黄河涨水，北决白茅堤。
公元1344年6月。大雨连绵，黄河北决金堤。曹州、濮州、济州、衮州被淹，元朝政府决定把黄河勒回呻道。
那个时代，人分为四等。第一等人，自命为天之骄子，享有特权，充任各级政府首要长官之外，职掌兵权机要。他们可以强占土地，杀人越货，为所欲为。第二等人是色目人。他们较早归顺元廷，能得到主子的信任。第三等人是原金国所属的“汉人”。第四等人是原南宋所属的“南人”。“汉人”、“南人”受歧视，而“南人”更甚。为了统治的需要，元政府便依职业的不同，分人为十级：一官、二吏、三僧、四道、五医、六工、七匠、八娼、九儒、十丐。值得注意的是外来的佛教僧侣，世人称他们“喇嘛”、“西僧”、“番僧”。蒙古大汗尊称他们为“法王”、“国师”。他们具有强大的势力，虽不参与统治，却对百姓逞暴，给百姓带来灭顶之灾。这是一个依然不平等的时代，人无自由，人无做人的权利。
元灭宋后，大量圈占土地，辟耕为牧，而元朝官员的贪污腐败跟他们当初的武功一样空前绝后。可以毫不夸张地说，每一个当官的都是一个百万富翁。据《明史》所载，第八任大汗贴木儿整顿官吏时，一次就撤职18073个贪官。殊不知没有制度的变革，只撤几个贪官是无法解决根本问题的。
元世祖灭宋以后，多次向外发动战争，军费浩大，财政困难，于是任命一批刮钱能手作大臣，专事搜刮民财，增加赋税，卖官鬻爵，盘剥百姓，造成贪污腐化的政治风气。大官吃小官，小官吃百姓。民谣说：“解贼一金并一鼓，迎官两鼓一声锣，金鼓看来都一样，官人与贼不争多。”又说到官官相护：“奉使来时，惊天动地，奉使去时，乌天黑地。官吏都欢天喜地，百姓却啼天哭地。”腐败黑暗的元朝****，把老百姓逼上了反抗之路。当时流传的一阙小令《醉太平》唱道：“堂堂大元，奸佞当权，开河变钞祸根源，惹红巾万千。官法滥，刑法重，黎民怨。人吃人，钞买钞，何曾见？贼做官，官做贼，混贤愚，哀哉可怜。”
怎么办呢？
利用宗教宣传、组织群众，在中国的朝代更迭史上，源远流长。那时的群众和他们的领袖就以明教、弥勒教和白莲教作了斗争的利器。
明教传到中国，可以追溯到唐代。它糅合了基督教、袄教、佛教形成了一个新宗教。教义是二宗三际。明教认为，世界上有明暗两种不同的力量，叫二宗。明是光明，是善，是理；暗是黑暗，是恶，是欲。这两种力量经过初际、中际、后际的对立斗争，明暗各归其位。初际是过去，中际是现在，后际是未来。明教认为，现阶段，虽然黑暗势力占优势，但是明王一定要出世，光明一定能战胜黑暗。凡为明教徒，一人有难，八方教友来援。因此明教很有凝聚力。
元朝政府发汴梁、大名13路民工15万，调庐州等地戍军2万人改道黄河。
韩山童得到消息，暗地叫人凿了一个石头人，脸上只有一只眼睛，偷偷埋在黄陵冈当掘的地方。然后散布说：“石人一只眼，挑动黄河天下反。”同时派几百白莲教徒做民工，宣传天下就要大乱，弥勒佛降生，明王出世了。不久，河南、江淮一带的百姓全知道了，人心思反。
一天，民工挖到黄陵冈一段，在一棵树下，掘出一个一只眼睛的石人，人们吓得目瞪口呆，几万人围观，议论纷纷，都认为翻身出头的日子到了。
韩山童见时机已经成熟，聚集3000人，在白鹿庄，斩白马乌牛，祭告天地，自称是宋徽宗第八代孙子，当为中国主宰，自立明王。刘福通是宋朝大将刘光世的后代，该辅佐旧主光复天下。以头裹红巾为号，克日起兵。不料消息泄漏，韩山童被杀，其妻杨氏带着儿子韩林儿逃入武安山中。刘福通苦战，出敌不意地攻占了颍州、罗山、上蔡、正阳、霍山。然后分兵取舞阳、叶县等处。
挑河夫闻讯，一声呐喊，杀了监工，头裹红巾，漫山遍野一片通红，与刘福通部队会合一处。不到10天时间，红巾军就发展到几十万人，迅速攻占了汝宁、光州、息州。红巾军严守教规，不杀百姓，不****妇女，不抢劫财物，深受百姓拥护。人们高唱：“天遗魔军杀不平，不平人杀不平人，不平人杀不平者，杀尽不平方太平。”
历史上著名的红巾军起义，敲响了元朝统治的丧钟。
红巾军除杜遵道、刘福通一支而外，芝麻李（李二）的队伍控制了徐州（今江苏铜山）各县以及宿州（今安徽宿县）、五河（今安徽五河）、丰县（今江苏丰县）、南边到了安丰（今安徽寿县）、濠、泗（今安徽临淮）一带。由彭謍玉组织，徐真逸（寿辉）领导的一支红巾军攻下了德安（今湖北安陆）、沔阳（今湖北沔阳）、安陆（今湖北钟祥）、武昌（今湖北武昌）、江陵（今湖北江陵）、江西（今江西九江）一带。由布王三、孟海马率领的红巾军占领了唐、邓、南阳、嵩、汝（今河南省境内）和均、房、襄阳、荆门、归峡（今湖北省境内）大片土地。由定远县人郭子兴率领的红巾军攻占了濠州。红巾军从南到北，从西到东已成燎原之势。元朝统治岌岌可危了。
这，就是造就明太祖朱元璋的那个****时代。
