第二汽车制造厂与美、日、法等国汽车制造商合资的谈判早于一汽，但其间频遭坎坷，最终建成投产是“三大”中最晚的一个。业内人士形象地说：在轿车合资上，二汽起了个大早，赶了个晚集。
二汽是中国自己投资、自己设计建设的当时国内最大的最现代化的汽车厂。1966年在湖北十堰开始动工，经过“文化大革命”的折腾，饱受磨难的二汽终于于1973年开始小批量生产，设计年产2.5吨军用卡车和5吨民用卡车共计10万辆。从酝酿建设到设计和建设，二汽一直都是单纯的卡车生产厂。但二汽人并不满足于单一的卡车生产，早在国家同意二汽上轿车之前，二汽就曾经想过上轿车并已经开始谋划。二汽原总经理黄正夏对笔者讲了这段故事：
1983年5月，为了在深圳抢占一个桥头堡，二汽也成立了东风深圳联营公司。我去参加成立仪式，深圳的李灏副市长请我吃饭，李灏希望二汽支持深圳发展汽车工业，我对他说：“二汽在这里上轿车项目好不好？”
李灏一听，眼睛都睁圆了，立刻说好。他指着深南大道北边说：“你要是在这里上轿车项目，深南大道北边的土地，你要多少我给你多少。”
我说：“我上轿车需要一个前提条件。”
李灏不知道我要出什么题目，瞪大两个眼睛疑惑地望着我。我笑了：“你别紧张，我说了保险你高兴。”
李灏说：“愿闻其详。”
“我投资，我派人，我管理，一切我都包了，我对你只有一条。”
说到这里我又停下来了。李灏连声说：“你讲，你讲，不外乎土地、政策，你讲嘛。”
我说：“只要你做到两个字——保密。对外不准说是二汽要在这里建设轿车厂，要以你们的名义和外商联合生产。规模为5000辆。”
我将中汽公司为我们发展划了一道杠，规定只准“向上”做卡车而不让我们做小车，我们是不得已的情况下这样干的，要是被“上面”知道了，我们可就是违反了“天条”。李灏听了嘘唏不已：“没有想到，在中国要发展汽车还这么难。”
以后，深圳是真的找了丰田、日产等公司，可惜当时的丰田、日产只愿意卖车给中国，而不愿意与中国合作生产，此事遂不了了之。
（黄正夏、欧阳敏《艰难历程》新华出版社）
二汽是北戴河会议定的全国三大轿车基地之一，按照安排，二汽是生产小排量的普及型轿车。信息传递出去后，世界各大汽车公司各有各的考虑。
作为著名的经济动物，日本人有着极为灵敏的嗅觉。虽然丰田等大企业曾拒绝了中方的合资意愿，但也有其他公司希望在中国寻找到机会。富士公司就是一个。
富士重工业株式会社是日本十大汽车公司之一。它的前身是中岛飞机株式会社，是二战期间日本军队主要的战斗机生产商。1953年7月15日由五家日本公司共同成立并且更名为富士重工业股份有限公司。1955年又合并富士工业、富士汽车、大宫富士工业、宇都宫车辆、东京富士重工业而形成一个多元化工业集团，主要生产汽车，兼制飞机、铁路车辆、发动机等。富士公司主要有四大事业部门：汽车事业部门、航空宇宙事业部门、产业机器事业部门、运输机器事业部门。1958年，日本经济开始起飞。富士汽车事业部针对当时轿车已经起步但百姓购买力有限的时机，推出斯芭鲁360微型轿车，这也是日本最早一款微型轿车。这款车成为20世纪50～60年代日本百姓广泛使用的交通工具，畅销12年没有改变一次型号，在经常推陈出新的日本汽车业中，这的确是少见。1965年，富士公司又率先推出发动机前置前驱动轿车斯芭鲁1000，成为日本最早的前驱动轿车。但相对于丰田、日产、本田等汽车公司，富士斯芭鲁品牌和市场占有率明显偏低。
20世纪80年代末期中国改革开放的成果日益显现，富士公司了解到中国二汽轿车项目的目标车型为小排量普通轿车，认为这个领域正是自己的强项，于是积极活动，希望借此机会进入中国市场。日本人也懂得走上层路线，富士重工的社长为此专门给时任国务院副总理的谷牧写了封信，提出希望和二汽合资建设年产30万辆微型轿车，并且附带了很多优惠的条件。谷牧把信转给中汽联理事长陈祖涛，陈祖涛迅速将信转给二汽的厂长陈清泰，让二汽与之接触。
根据北戴河会议二汽轿车项目要与美日合作的要求，二汽在与富士公司联系的同时，也与美国通用公司进行了联系。通用公司是当时世界排名第一的汽车公司，旗下品牌很多，但是，在崇尚大房子大车子的美国风气影响下，通用公司本身就没有多少小排量的轿车。以当时的情况而言，大大咧咧的美国人对中国发展轿车并没有多大的信心，他们也没有做仔细的市场调查，仅仅根据二汽的技术指标要求，提出可以提供通用公司的子公司奥贝尔（中文译名：欧宝）公司的“卡蒂特”车型参与中方合作。
欧宝汽车公司建于1862年，是以创建人阿德姆·奥贝尔（Adam Opel）命名的。欧宝公司最初生产缝纫机和自行车，1897年开始生产汽车，1923～1924年建成德国第一条汽车流水生产线，1928年欧宝汽车公司以37.5%的市场占有率成为德国第一大汽车制造商，在德国廉价汽车领域独占鳌头。此时的德国正处于世界上第一次经济危机的阴影中，国内经济萧条，政局动荡，欧宝公司陷入严重的经济困难之中，1929年，美国通用汽车公司乘机收购了欧宝公司80%的股份，1931年，又收购了剩余的20%股份，欧宝变成了通用100%的子公司。
对于三方合作方案，富士公司表示可以拿出自己的发动机与欧宝的车匹配，以此为基础，中美日三方开始就合作情况进行会谈。
1988年10月7日，在瑞士的苏黎世通用公司欧洲总部，三方代表首次坐在了一起。会议的议题有二：一是确定富士公司的发动机与欧宝的车匹配的可能性；二是确定下一步预可行性研究工作计划。当天，通用公司副总裁兼欧洲总部总裁伊顿与中、美、日三方代表会见，伊顿饶有兴致地介绍了通用汽车在欧洲的发展情况，同时也坦率地承认，他对中、美、日这次合作的情况不是十分了解。二汽与富士公司的代表先后介绍了二汽合资轿车项目的事由和进展过程。以后的几天里，富士和欧宝将发动机与整车体匹配工作做了报告。10月11日，三方人员来到德国欧宝公司试车场，参观了欧宝车系列产品。德国人以其惯有的认真，仔细地向二汽代表展示了其发动机系列产品并开放其发动机生产线共二汽代表参观。
经过在欧洲欧宝公司一周的观察和讨论，三方得出基本结论：
1.关于发动机与整车匹配问题。从富士与通用欧宝的研究结果看，三方一致认为，经过对发动机某些部位及配件稍作修改后，富士的发动机完全有可能装在现有的欧宝车上，在技术上也是完全可以解决的。
2.三方一致同意，以装有富士发动机的欧宝车（T卡，C级）和CORSA（S卡，B级）作为下一步预可行性研究的产品，二汽提出最终的合同产品应为：欧宝T卡和S卡的下一代产品。而且这些产品应根据出口市场和中国市场的特点做出必要的修改。
3.下一步工作计划。富士公司的代表提出，1989年4月前结束可行性研究，通用则建议到1989年6月份结束。二汽认为，富士尤其是通用动作迟缓，使得二汽丧失了很多宝贵时间，二汽早在去年就向通用提出合作的意向，但通用在预选车型上，动作极为迟缓，整整拖了半年之久，才拿出欧宝。国内各汽车厂的合资步伐越来越快，二汽所受的压力也越来越大，对通用的“慢”动作，二汽很不满意，提出必须在1989年2月底完成整个预可行性研究。并提出分四步实施的建议：
第一步，1988年12月16～21日，三方在北京开会，确定产品、市场、出口、销售、工厂初步规划，国产化计划、厂址及投资估算。
第二步，1989年1月20～30日，三方派出具体工作人员在东京完成经济效益分析及编写可行性研究初步报告。
第三步，1989年2月初～2月中旬，三方各自向总部报告，并对预可行性研究报告作出审查。
第四步，1989年2月20～28日，三方在二汽完成正式预可行性研究报告并签字。
中美日三方基本同意这个结论。看起来三方合作似乎有了头绪，但问题远没有那样简单。
对于三方合作，二汽是留了一手的。当年中国要发展轿车工业，饶斌带领中国代表团到欧、美、日转了一大圈，前后花了近两年的时间，但各国反应冷淡，这些国家并不相信中国有实力发展轿车，他们只愿意向中国出售产品，而对中国提出的转让技术、提供资金、返销产品毫无热情。当年联系的对象中就有通用公司。10年后的今天，看到中国改革开放成就斐然，德国大众与上海合资迈开步伐，他们才有些动心了，但仍旧不是很热情。这次二汽提出合作，通用就显得心不在焉，拖拖拉拉，时隔半年多才拿出一个欧宝。面对这种情况，二汽当然需要有相当的警惕，现在虽然已经有了个合作的架势，但对涉及的技术转让、投资、产品出口销售等根本问题都还没有明确意见。如果一门心思扑在一个方案上，到时候人家出一道难题，二汽怎么办？另外，合资本来就是一件颇费周折的事情，牵涉的厂家越多，谈判时的困难也越多。本着货比三家的原则，二汽一边与美、日商讨合作，另外也在继续寻找新的合作伙伴，到时候做出明确的对比再择优而从。正是基于这一原则，二汽同时开始了与法国雪铁龙的合作探讨。
但没有不漏风的墙，二汽与雪铁龙的接触很快就被无孔不入的媒体知道了。1988年10月13日，欧洲《金融时报》刊登消息：中国二汽准备筹建中国最大的轿车厂，正在通用与雪铁龙之间接触。可以想象到通用公司看到这篇报道时的情绪。
通用代表气冲冲地拿着报纸找到二汽谈判代表，要他们证实是否确有其事，同时质问：二汽与雪铁龙的合作到了什么程度？通用代表言辞激烈地要求：“为了三方的商业利益，建议中、美、日三方共同签署一份保密协议，内容为：鉴于三方已经开始商讨合作，通用公司已经让二汽观看和了解了通用的生产和发展规划，因此在选择合作伙伴上，通用应该有优先权。在预可行性研究期间，二汽不能再同其他公司开展同样的工作。”
面对气势汹汹的通用代表，二汽代表沉着地指出：去年10月3日，中、美、日三方签署的合作协议中已经有明确规定，二汽一直模范地遵守这一条款，目前的工作是过去工作的继续，因此没有必要再签署什么保密协议。关于优先权问题。二汽最早选择通用和富士作为合作研究的伙伴，但由于通用在产品上的障碍，致使整个工作推迟了8个月，二汽在此期间寻找新的合作伙伴是理所当然的，这并不违背协议精神。请记住，任何一方都无权禁止另一方同其他公司接触。对于中、美、日三方的合作研究项目，二汽将会全力以赴地完成。至于优先权问题，合作关系是否确定要看研究的结果而不能成为前提。
谈判到了如此地步，结局可想而知。尽管如此，三方仍未最后决裂，1987年12月，中、美、日三方还在中国开展了联合选址工作，但最终通用和富士没能满足二汽的条件，三方合作终止。而法国雪铁龙则利用自己开出的优惠条件，成功地挤了进来。
雪铁龙汽车公司是法国第三大汽车公司，雪铁龙公司创立于1915年，创始人是安德列·雪铁龙。1878年，安德列·雪铁龙出生于法国巴黎。1900年，雪铁龙从Polytechnic技术学院毕业，1912年，年仅24岁的雪铁龙开办了“V型齿轮厂”，生产汽车所需的双螺旋齿轮。1919年5月，雪铁龙创立了以自己名字命名的汽车公司，设在魁德扎瓦的公司开始生产A型汽车，汽车上使用的标志就是自己的V型齿轮标志。雪铁龙A型车三厢四座，搭载1327升四缸发动机，三挡变速配置，最高时速可达每小时65公里，每辆市场售价7950法郎，这是当时法国汽车的最低价。1920年，雪铁龙A型车在法国勒芒举行的一次车赛上获得“省油冠军”的称号，这大大促进了雪铁龙A型车销量增长。从1919年5月创业到1921年1月，不过一年多的时间，雪铁龙A型车生产了2.4万辆。
1921年，雪铁龙公司着手开拓海外市场，当年就有3000辆车销往海外，1922年，雪铁龙公司在巴黎扩展了生产线，开始生产著名的5CV经济车。1923年，安德列·雪铁龙赴美会见了世界著名汽车大师亨利·福特，学习福特汽车的流水线生产方法并购买了流水线的生产设备，雪铁龙汽车的产量进一步跃升，达到每天100辆、每月3500辆。1924年，雪铁龙公司出口达到17000辆，为了扩展市场，雪铁龙陆续在英国、比利时建设装配厂，产量也进一步攀升。
到了1928年，雪铁龙的日产能力已经达到1000辆，车型达14个之多。5000个遍及全国的办事处和销售网，10家海外分公司和4个生产厂使得雪铁龙公司跻身全球著名汽车生产商行列。为了增加世界知名度，扩大销售，雪铁龙组织了“亚洲之行”和“非洲之行”，又称“黄色旅行”和“黑色旅行”。1931年4月，一支由40人和14辆车组成的雪铁龙车队从黎巴嫩贝鲁特出发，跨越戈壁荒漠，历尽艰险，1932年2月到达中国北京。中国人第一次看见来自法国的雪铁龙汽车。
二战后，雪铁龙的发展进一步加快，到1975年，雪铁龙的年产量近70万辆，其中有55%销往海外。
1976年，法国标致公司掌控了雪铁龙89.95%的股份，自此雪铁龙成为法国标致—雪铁龙集团（PSA）成员之一，但它仍然有很大的独立性，其经营活动仍然由自己把握。
追求浪漫和时尚是法国人的特性，这一点也表现在雪铁龙汽车上。前轮驱动、流线型车身、自承重设计、扭力杆悬挂装置、液压制动、悬浮马达、自动变速器等都是首先出自于雪铁龙公司，尤其是欧洲首创的前轮驱动技术给雪铁龙公司带来了极大的荣誉和滚滚利润。
雪铁龙公司的产品有雪铁龙AX、BX、CX系列，还有雪铁龙TDR等。20世纪80年代末90年代初，雪铁龙公司推出了具有世界领先水平的雪铁龙ZX系列车型，与中国合资的第一个产品就是ZX。中国对其赋予了一个具有时代意义的车名“富康”。
与一汽和上汽不同，这两家之前都有过轿车生产的历史，二汽则完全是白手起家。但二汽的起点更高，出手就是30万辆，这是最为理想的起步产量。
1988年1月16日，国家计委批复了二汽合资轿车项目建议书。中国二汽与法国雪铁龙公司开始了合资谈判。
1988年12月16日，二汽厂长陈清泰与法国雪铁龙公司执行总裁哈维诺在巴黎共同签署了《中国第二汽车制造厂——法国雪铁龙汽车公司合资建设30万辆轿车厂联合可行性研究报告》。该报告主要内容为：
一、产品选型
30万辆轿车项目分两期实施，第一期车型为雪铁龙公司计划1991年投产的N2系列普通型轿车，发动机为TU系列3F和5F，排量为1.3～1.6升。合资公司计划1993年投产。第二期车型为新一代的AX系列轿车，发动机为TU系列的9型和1型，排量为1.0～1.3升。
二、技术转让
雪铁龙公司向合资企业提供未来型产品，提供动态技术、开发技术和计算机应用技术，并与二汽合作在两厢车型基础上为合资企业开发三厢车型。双方同意由二汽接受雪铁龙的技术转让，并协助合资企业消化吸收。法方同意免费为合资企业进行3000人/月的劳务培训。
三、资金筹措
30万辆轿车项目的建设资金为53.1亿元，另加利息和流动资金8.3亿元，合计为61.4亿元（含7亿美元）……合资企业的股份，中方占70%，雪铁龙占30%……中法政府1988年财政议定书申明，支持二汽与雪铁龙合资建设轿车厂。该项目所需外汇除雪铁龙直接投资外，可分年度从法国政府混合贷款中获得……
四、国产化计划
1993年投产实现时，国产化率为66%，到1999年实现国产化目标为97%……
双方明确：除合资企业和二汽承担部分生产任务外，将遵照“等效替代”原则，充分利用国内兄弟轿车厂零部件国产化的成果；遵循“集团对口”原则，由二汽和雪铁龙公司牵头，促进相应技术转让及生产准备；遵循“超前工作”原则，零部件尽早动手，不等整车。
五、销售出口及外汇平衡
在合资企业建立起自己的销售网络之前，国内销售由二汽负责，外销工作由雪铁龙负责……同时二汽有权到海外销售并建立自己的销售网络体系。首先以东南亚和环太平洋地区为主要市场，之后向北美市场进军。30万辆达产第二年即2001年，对外出口11万辆，雪铁龙对外销售21.3%，总计出口占总产量的38%。如不能达到所规定的外汇平衡，雪铁龙不得以外汇分红。
1998年可实现外汇累计平衡，1999年可实现外汇盈余累计超过1.5亿美元。
六、经济效益
第一期工程年产15万辆，1990年开始建设，1993年投产，1996年达产；第二期工程年产15万辆，1996年开始建设，1998年投产，2000年达到30万辆目标。合资企业1995年开始盈利。达产后预计合理的出厂价：C级车每辆3.1万元，B级车每辆2.64万元。
1990年开始建设，到2005年，不仅在中国建成一个现代化的大型轿车厂，而且，在还清贷款的基础上，可实现上缴国家利税94亿元，银行利息9.5亿元；企业除还贷和再投资之外还可分利31亿元。累计中方国家、银行、企业直接收益130亿元以上，含外汇结余17.6亿美元。带动了一批相关行业，具有巨大的社会经济效益。
可行性报告为二汽轿车项目勾画了一个美好的前景。尤其是第五条规定的：“二汽有权到海外销售并建立自己的销售网络体系。首先以东南亚和环太平洋地区为主要市场，之后向北美市场进军。30万辆达产第二年即2001年，对外出口11万辆，雪铁龙对外销售21.3%，总计出口占总产量的38%。如不能达到所规定的外汇平衡，雪铁龙不得以外汇分红。”如果这一条真的能兑现，二汽合资项目将是三个合资企业中最有前景的一个。
此时的二汽，步子迈得很快，二汽厂长陈清泰也雄心勃勃，全力推动项目进展。和任何一个商业谈判一样，二汽与美、日，二汽与雪铁龙的谈判风云变幻，充满变数，各方为了争取最大的商业利益而施展权谋，互相算计，谈判桌上温文尔雅，谈判桌下下刀光剑影，尤其是法国雪铁龙，为了达到击败竞争对手的目的，表现出了罕见的积极态度，几乎满足了中方所提出的所有条件。一年多的谈判过程如果要详细记录下来，足以写成一部洋洋大观的“谈判战争”。1988年12月28日，国务院发展研究中心给国务院写出调查报告，就中法、中、美、日两个谈判结果作出对比，摘录如下：
去年国务院在北戴河开会时，确定二汽轿车项目的建设方针为出口导向，合资建厂。这样一个带有“外向”色彩的大项目，选择比较理想的合作对象，至关重要。二汽先后与十多个外国厂家进行过接触，经过筛选，现在仅剩两方三家，即法国雪铁龙公司、日本富士重工与美国通用汽车公司（后两家组成一方）有待最后决定。
一个比较理想的合资伙伴，至少要符合这样四个条件：
1.自身素质较好，能提供为实现出口导向战略所需要的产品、技术、设备和管理经验；
2.中长期战略意图与我方有吻合之处，不担心合作对象成为重要竞争对手；
3.有可信的合作诚意，愿意共担风险；
4.比较优惠的至少是合适的商务条件。
用这个标准衡量，法国雪铁龙公司具有明显的比较优势。首先，上述三个合作对象在技术、管理上各有千秋，都是可以接受的。从总的实力比较，通用公司最强，但通用公司正处在投资的收缩期，近几年已经关闭了20多家工厂。它与中国合作主要是想打入中国市场，同时推销它关闭厂家的一些设备。富士重工是日本7家汽车制造商中最小的一家，在日元升值后，经济上遇到很大困难，主要靠通用公司的力量和中国合资建厂。同时，日本政府不同意将政府贷款用于轿车项目，显然是既不愿意失掉中国市场，又对中国这个潜在对手有所提防。法国雪铁龙公司正处在景气时期，近几年营业额以10%的速度增长，它与别儒公司组成的PSA集团1988年轿车产量可达到200万辆，出口量居欧洲各国之首，在欧洲轿车市场占有12.7%的较大份额。这家公司的技术特点是新颖、超前，如其TU系列发动机、液压悬挂等被汽车界公认是九十年代的技术。该公司的中长期战略目标是争取在欧洲继续有较大发展的同时，大力拓展亚太（包括中国）市场，再进一步地打入北美市场。由于法国的税收、职工工资水平和运输费用等原因，在法国生产然后运到亚太地区以至北美来销售，成本太高，无法与日本、南朝鲜竞争，所以它很想寻找一个合作伙伴，用自己的技术、资金和管理经验与合作方廉价的劳动力、原材料和税收结合，以实现其战略目标。我国二汽轿车的发展战略是，以国内市场为依托，坚持出口导向，第一步先打入东南亚市场，待条件成熟后再打入北美市场，这与雪铁龙公司的战略目标是很接近的。
其次，雪铁龙公司建立在战略利益基础上的合作诚意已经在行动中表现出来，是比较可信的。
在产品方面，它已答应拿出该公司准备在1991年投入市场的N2系列产品来合作，并正在按照二汽的要求加以改进，以适应两个市场的需要。
在技术方面，它已答应提供N2系列产品设计开发的全部资料，联合进行产品开发和改进工作，并为此帮助二汽培训一部分技术人员和工人。
在国产化方面，雪铁龙公司认为，没有高比率的国产化，产品的成本不可能具有国际竞争力，因此答应以集团对集团的方式大力推行国产化，同时还主动组织欧洲为雪铁龙产品配套的13家零部件供应商到中国寻找合作对象，进行“一揽子”合作。
在销售问题上，同意按出资比例负责外销工作，合资企业没有达到外汇平衡，不以外汇分红，与中方共担风险。而在这几个方面，通用、富士重工的态度则远不如雪铁龙积极。
第三，在合作的商务条件上，雪铁龙公司也明显优于通用和富士重工。雪铁龙公司配合中方对法国政府做了大量的工作，法国政府已同意向这个项目提供全额政府混合贷款，其中软贷款占52%，年息2%，还款期30年，宽限期11年；出口信贷占48%，年息8.6%，还款时间从设备安装完毕的6个月后开始，10年还清。对中方来讲，这个承诺意味着二汽轿车厂的建设已成为不需动用国内外汇的项目，外汇平衡问题被分散在30年内解决，大大缓解了外汇平衡的矛盾。法国雪铁龙公司在该项目中占全部股份的30%，算上法国政府的出资，共达7亿美元，占全部资金的份额超过了50%。此外，为支持该项目，法国政府还同意赠送2000万法郎，作为前期准备工作的费用。对于技术转让费，经过艰苦的谈判，法国雪铁龙公司已同意从最初的报价降低50%，也比其他公司优惠。
针对合资厂投产后的前3年产品成本高、国产化率低，外汇肯定出现不平衡的情况，法国雪铁龙公司提出以下建议：
1.由雪铁龙公司大批量购买合资厂符合雪铁龙标准的零部件，并通过合资厂向轿车配套厂采购零部件；
2.由二汽组织一部分其他货源通过合资厂向雪铁龙出口；
3.外汇不平衡时，不要中方保证分成外汇的承诺。
总的来看，法国雪铁龙公司的素质较好，有诚意，这是选择长期合作伙伴的第一位条件。如果没有这样的条件，如同没有好的新娘，光有好的嫁妆，结局是不会美满的。我们认为，二汽轿车项目“货比三家”的选择合作对象阶段，应该告一段落。
很明显，该报告认为法国“新娘”既漂亮又带有丰富的“嫁妆”，尤其是针对中国最关心的资金、外汇平衡和产品出口等问题，法方表态积极主动，是理想的合资候选人。
从二汽雪铁龙项目合资后一直到今天，法方以轿车出口、外汇平衡的承诺为诱饵，使得二汽饱受“折腾”之苦，特别是所谓“出口导向”以及“2001年出口11万辆”至今未能兑现而成为笑柄。二汽合资轿车建设，出口是关键，这是中方同意合资建设30万辆轿车项目的基础。二汽雪铁龙合资过程中的一系列麻烦和问题说明，在万花筒般变幻的国际政治和波诡云谲的汽车市场面前，这份调查报告显然过于轻信了法方的口头承诺，最终被法方“忽悠”了一把。
1989年1月16日，二汽与法国雪铁龙合资建设30万辆轿车厂联合可行性研究报告上报到国家计委，3月底，机电部、中汽联和国际工程咨询公司都已完成对这份重要报告的评估，并将评估意见上报国家计委。此时“七五”计划已近尾声，一汽、二汽轿车项目耗资巨大，只能在“八五”计划中予以考虑，但“八五”计划中不光有二汽合资项目，也有正在紧锣密鼓谈判的一汽合资项目和上汽扩产项目。鉴于国家的经济实力，这三个项目不可能同时安排，只能选择条件最为优惠，最能迅速投产的一个先行。谁是最佳候选人呢？国家计委现在就要做出周密的计划。
二汽轿车项目事关重大，涉及中法两国政府、企业、银行的承诺，为慎重起见，国家计委召集有关部门听取审查意见，参与审查的部门基本赞同二汽雪铁龙合资建设轿车厂的可行性报告，但也认为，关于建设资金等几个重要问题需要国务院审定。为此，可行性研究报告未能及时通过。得知此消息后，二汽厂长陈清泰很是焦急，为此专门给国务委员兼国家计委主任邹家华写了一封信，就这些问题作出解释与说明：
家华同志：
二汽30万辆轿车项目前期工程是在国务院和有关部委指导下，按照国家基本建设程序进行的……但尚有几个问题须由国务院予以审定。
1.为保证建设资金，二汽要求延长利润递增包干问题。利润递增包干源于80年代初期，由于国家资金困难，二汽建设面临下马。二汽主动向国家提出自筹资金建设后续工程，国家对二汽实行利润递增包干优惠政策。现在二汽希望延长二汽包干10年，主要是考虑到二汽自身建设发展需要资金，还要投入资金到合资轿车，而合资轿车项目跨越“八五”“九五”两个五年计划，为弥补“八五”期间资金缺口，故提出继续延长利润递增包干政策，使二汽能筹集相应资金。
2.人民币贷款问题。二汽一期建设除法方投入资金外，尚需10.8亿人民币中长期贷款。但计委投资司认为，这笔钱国家难以负担，为此二汽建议将这笔贷款列入国家“八五”信贷计划。
3.法国政府为轿车合资项目提供的混合贷款专项用于合资企业的问题。法国政府提供混合贷款之事源于1988年10月，外贸部郑拓彬部长与法国财长进行财政议定书谈判时，双方以换文形式表示：“从更广泛的意义上，我们表示了两国政府对法国在华投资，尤其对中、法合资形式的兴趣。为鼓励这一发展，我们同意将财政议定书的贷款扩大于在华的合资项目的设备。”换文中明确：“法国政府对十堰汽车厂项目将给予积极考虑，并准备与经贸部在今后的财政议定书范围内对该项目的资助。”据此，我们认为两国政府已经同意向合资企业提供混合贷款，而且合资双方已经将合资企业取得法国政府专项合作贷款作为合作的基础……建议国务院确认二汽雪铁龙轿车项目的政府贷款可直接贷给合资公司。
4.法国政府贷款用于合资企业后，对中国的转贷银行进行担保问题。若按股比，雪铁龙选一法国银行担保，相当于法国政府提供的贷款再由法国担保。法国担保银行必定要求中国的合资企业以其财产作抵押，最终风险仍在中国。合资企业还要向法国银行支付高额担保费。我们建议，请国务院批准由机电部担保，合资企业以财产作抵押。
目前国内轿车供求矛盾尖锐，二汽轿车项目已经国务院领导多次肯定，加速这一高起点大批量的项目建设有利缓解对轿车的需求，改善出口结构，现在批准联合可行性研究报告的外部条件已经具备，恳请国务院领导对上述问题给予指示，以便计委尽快批复可行性研究报告。
陈清泰
1989年4月20日
邹家华立即将陈清泰的报告转报国务院分管副总理姚依林。1989年5月3日，姚依林召集国家计委、财政部、外经贸部、机电部、中汽联、国务院特区办、人民银行、工商银行、中国银行建设银行、二汽等单位和部门，邹家华、王丙乾、甘子玉、徐秉金、白美清、丁关根、何光远、李岚清、蔡诗晴、陈清泰等参加，专门研究二汽合资轿车可行性研究报告中的有关问题。
陈清泰首先就二汽合资轿车项目情况作了汇报，汇报对资金来源问题作了详细说明。经过认真讨论，到会人员同意陈清泰的说明，并对资金来源做了认真讨论，会议最后同意二汽继续与法国雪铁龙公司谈判，但强调“二汽雪铁龙合资轿车项目，出口是关键，这是我们合资建设30万辆轿车项目的基础。”会议纪要摘要如下：
1.我国轿车工业的发展必须搞好综合平衡。二汽30万辆合资轿车项目可先定下来，“八五”计划时再纳入国家计划。
2.二汽要抓紧与法方进行下一阶段的商务谈判。谈判中要采取恰当的方式让法方承担生产成本、产品质量方面的责任，特别要加重法方在出口方面的责任。出口是关键，这是我们合资建设30万辆轿车项目的基础，这个问题一定要解决好。还要注意法方价格偏高的问题，特别是软件费用偏高，要尽量压低。作为特批，法国政府为此项目提供混合贷款可专项用于合资企业，由机电部担保，并由二汽向机电部反担保，合资企业以其资产作为抵押。
3.合资轿车项目第一期工程需要10.8亿元人民币贷款，其中8亿元纳入国家中长期信贷计划，其余2.8亿元可通过适当增加组装轿车以购车储蓄或其他方法解决。具体由邹家华同志组织有关部门及二汽商定。
为保证轿车项目按合理工期建设，以缩短建设周期，提高产品在国际市场的竞争力，同意投资概算（包括外汇）一次纳入国家计划，资金可跨年度调整使用。
4.实行利税分流是今后发展的方向。二汽合资轿车项目的建设资金，采取利税分流的方法筹集。自1991年到2000年，除将实现利润总额的30%至35%作为所得上缴外，其余全部留给二汽。“八五”“九五”期间，二汽轿车项目建设和卡车基地更新改造任务十分繁重，国家新增税费可对二汽实行让步政策。二汽也要挖潜和节约，如“八五”期间资金仍有缺口，由财政部拨款支持。具体方案，请二汽和财政部进一步算账确定。
5.鉴于二汽合资轿车项目前期准备工作比较成熟，请国家计委尽快审批其可行性研究报告。
拿到这份会议纪要时，陈清泰长长的舒了一口气。
但好事多磨，就在二汽合资轿车项目正处于待批的节骨眼上，中国国内发生政治地震，美国等西方国家鼓动的“六四”风波给国内的政治经济形势造成巨大的冲击。事件发生后，中国政府采取断然措施，稳定了国内局面。因为没能达到自己的目的，美国为首的西方资本主义国家气急败坏，纷纷宣布对中国进行经济制裁。法国政府更是一马当先，在这场冲突中扮演了美国的打手和马前卒的不光彩角色，由于法国政府从中作梗，二汽雪铁龙合资轿车项目骤然停止。
二汽轿车项目准备已久，这个项目有利于中方也有利于法方，如果就此放弃，对中国和法国都不利，尤其是法国企业对此大为不满。为打破法国政府的封锁，经过仔细研究，中国政府决定采取主动。
1989年7月7日，国家计委审批通过了二汽雪铁龙轿车合资可行性研究报告，同时提出，“法国政府对二汽轿车合资项目的贷款还没有作出具体承诺，因此建议可行性研究报告批准后，由二汽尽快组织完成商务谈判，待法国政府正式承诺后，再补报利用外资报告，经国家计委批准才能正式签订合资合同。”
这份文件以“特急件”送国务院，姚依林、李鹏、邹家华分别圈阅后，1989年7月19日，国务院正式批准了“二汽雪铁龙轿车合资项目的可行性研究报告”。报告内容为：二汽年产30万辆轿车项目，一次规划，分两期实施，第一期为15万辆。
中国政府在这个敏感时期批准中法合资项目，意在采取主动，打破美国为首的西方国家对中国的制裁。中国主动了，法国怎么办？球踢到了法国一边，但法国却躲到了一边。
二汽雪铁龙合资项目的关键之一是法国政府贷款。7月底，为了促进法国政府贷款的落实，中方提出中法双方草签商务谈判合同，但法国代表却拒绝中方的提议，在这种情况下，双方只得封存了合同文稿。
二汽雪铁龙轿车合资项目停下来，中国受损，法国也受损；项目继续，对中国有利，对法国更有利。在世界政治格局中，共产党领导的中国与西方资本主义国家在意识形态上有着不可调和的矛盾，但是，这并不妨碍中国与这些国家的经贸往来。改革开放后，中国经济快速发展，已经向世界展示出新兴市场的巨大活力。包括美国在内的西方资本主义国家对此有目共睹，它们也希望从中国的发展中分享好处。但出于意识形态的对立，苏联东欧剧变后，这些国家借“六四”风波向中国施压，希望中国成为下一个倒下的多米诺骨牌，至少能出现类似于苏联东欧一样的变化。当发现这些都未能奏效时，经济利益的诱惑又促使它们开始理智地思考中断与中国的经济联系是否是最好的选择，尤其是那些大公司，在他们眼里，公司的经济利益始终是第一位的。这些大公司认为，自己将税收交给了政府，将选票投给了政府，作为回报，政府就要始终如一地照顾自己的利益，为此，这些公司和财团开始利用自己的手段和渠道影响政府。
在美国为首的西方世界中，法国总是扮演“异类”的角色。为了表明自己的独立性，法国戴高乐政府先是带头退出北大西洋公约组织，给了美国一脚。1964年，法国戴高乐政府又不顾美国反对，带头与中国建交，打破了西方对中国的封锁。这次美国指挥的反华大合唱中，法国先是一马当先，冲在前面，当它发现这场政治赌博中自己并没有得到什么好处，相反，自己的利益还会受到损害，经过反复盘算，法国政府终于起脚将中国踢过来的球踢了回去。
1989年12月12日，法国驻华大使马乐约见中国外交部西欧司司长姜恩柱，递交了一份关于法国政府的照会。照会的内容是法国政府原则同意向二汽雪铁龙轿车合作项目提供政府贷款。
马乐大使说：“最近中国报刊在提到法国雪铁龙公司同中国第二汽车制造厂合作计划时，指责法国似乎不想履行其承诺。现在，我奉法国政府指示，向中方提交照会，确认雪铁龙——二汽合作计划是法国政府的优先项目。一旦两国政府可以重新举行财政谈判时，法国政府将同意此项目使用政府贷款。而贷款的条件中国方面已经很清楚。至于贷款使用的具体方式可由两个合作伙伴商定，并经两国政府审核后最后付诸实施。”
姜恩柱问：“照会中提到‘两国政府可以举行财政谈判时，法国政府将同意此项目使用政府贷款’的含义是什么？法方认为什么时候可以举行上述财政谈判？”
马乐回答：“对这一问题，目前尚不能回答，因为这超出了法国政府的职限，需要在欧共体12国之间进行协调之后，法国才能确定财政谈判的具体时间。”
可以看出，法国政府在玩弄两面人的角色，既要拉住中国，以免到手的利益丢掉，又要考虑左右关系，不要太得罪人。
以下是照会译文全文：
北京
中华人民共和国外交部西欧司：
法国大使馆向中华人民共和国外交部致意，并谨说明如下：
1988年10月，法国政府曾通知中国政府，它赞成在湖北省武汉市由中国第二汽车制造厂和法国雪铁龙公司建立合资企业制造汽车的项目。
我们现在向你们确认，雪铁龙项目居法国政府各个优先项目中的首位。
当两国政府能重新举行财政谈判时，法国政府将表示同意该项目可以使用政府间议定书规定的贷款。中国政府了解这些贷款的条件，不论是在选择方面，即可以使用法国的设备和技术服务，还是在可能占主导地位的财政条件方面。
具体的贷款细则可随着第二汽车制造厂和雪铁龙汽车公司为建立该合作企业并使其投入生产而制定一系列必要的协定而逐步加以明确，并于两国政府审议了这些协定之后最终确定下来。
顺致崇高的敬意。
法国大使馆
1989年12月11日于北京
几乎与外交部接到法国政府照会同时，1989年12月13日下午，二汽厂长陈清泰接到了法国雪铁龙公司总裁代表哈夫纳的电话，内容是关于法国政府关于二汽雪铁龙轿车项目的政府贷款。可以想象陈清泰接到这个电话时的心情，放下电话，陈清泰立即给中汽联理事长蔡诗晴和机电部部长何光远写信报告此事：
诗晴、光远并报家华同志：
12月13日下午，雪铁龙公司总裁代表哈夫纳先生来电话告诉我们，12日晚（巴黎时间），法国政府财政部国库司副司长亚布沃告诉他，法国财政部国库司已正式通知法国驻华大使馆商务处，并希望由大使出面向中国政府作出口头照会，表明法国政府对二汽轿车项目提供政府贷款的保证。他们准备在年内再向中国政府提出正式书面承诺。哈夫纳先生希望中国方面对此照会能有积极反应。在得到中国方面的反应后，以便法国财政部国库司在一月初向中国经贸部贷款司发出邀请，就此项目的贷款财政议定书在巴黎进行具体商谈。
我们从外交部西欧司也获悉，12月12日，法国驻华大使马乐先生已经约见外交部西欧司司长，对法国政府原定同意向二汽轿车项目贷款一事作出保证。法国驻华大使馆商务处古乐专员13日也向经贸部贷款司提出18日上午见面，商谈法国政府为二汽轿车项目提供贷款的有关问题。我们希望经贸部贷款司在此次见面时能给予积极的响应。
第二汽车制造厂
陈清泰
1989年12月13日
蔡诗晴立即将陈清泰的来信转呈给机电部部长何光远和邹家华。邹家华批示：
即呈请李鹏、依林同志阅示。再转告计委、经委，如确实如此，我们也采取相应的积极态度。
法国政府虽然承诺以前的保证，但在经济利益上斤斤计较，专打自己的小算盘。12月下旬，法方向中国驻法使馆转达法方提出的二汽雪铁龙合资轿车项目第一期工程的实施意见，但这一意见与以前的承诺有所不同。法方要求将第一期工程15万辆分成三段实施，每段5万辆，法方的这个意见无异于主动推翻此前双方共同做的可行性研究报告。同时法国政府官员又公开表示对二汽雪铁龙轿车合资项目能否正常进行的怀疑，所有这些表明，法方之所以承诺保证是为了拉住中方，保住法国政府在此项目上的踏脚石。提出变化的意见是想借用目前国际上于中国不利的形势，压中方接受更有利于法方而不利于中方的条件。
法方的多变引起中方强烈的警惕。此时国家计委已开始考虑编制“八五”计划，从国民经济全局和轿车发展全局考虑，12月16日，国家计委副主任甘子玉在“八五”期间轿车发展安排的文件上批示：
“八五”期间，三个大型轿车项目（上海、一汽、二汽）同时上，在技改配合上恐怕做不到。而贷了款不用又不可能，这种情况对考虑二汽何时上很有关系，请建秀同志阅示，请工业二司把小汽车的安排意见早日报告。否则一个一个定了，到年度又安排不了。
12月18日，国家计委副主任房维忠也批示：
明年投资规模定了，“八五”前期的投资规模大体上只能维持这个水平。可以按此考虑汽车工业的建设。同意子玉意见。
12月25日，甘子玉再次批示：
三个轿车项目投资加起来240亿元以上，还有不少配套项目的投资还没有考虑。如果三个一起上，都在“八五”期间建成，到明年技改资金就超过几十亿了。请算一下，除了用外资外，国内还要多少配套技改资金？另外，配套厂要多少技改资金？材料能否配套等等。总之，“三大三小”应错开进度，一起上齐头并进是国力所不及的。
虽然国家计委对“八五”期间二汽合资轿车项目是否能与一汽、上汽同时上已经有所考虑，但这些仅仅作为编制“八五”计划前的思考和酝酿，并未对外公布，所以二汽仍在按照计划推进。
1990年元月3日，陈清泰再次致函蔡诗晴、何光远与邹家华。
蔡诗晴、何光远并报家华主任：
法国驻华大使马乐12月12日正式向我外交部递交了法国政府原则同意向二汽雪铁龙轿车合资项目提供政府贷款，并作为“法国各个优先项目中的首位”的正式承诺。二汽与雪铁龙的商务谈判已于12月21日对可供正式签约的合同文稿（英文本）进行了小签，商务谈判已基本具备正式签约条件。
合同文稿坚持了可行性研究报告批准的原则要求。由于本项目所需的外汇是由法方出资和法国政府提供的混合贷款解决，对实际需要的外汇和人民币在国家汇率调整后都没有变化，仅法方的注册资本将因汇率变化而减少，这部分外汇缺额需另增加法国政府贷款数额予以补足。利用外资数额将由可行性研究报告批准的3.7亿美元增加到不超过4亿美元。根据国家计委对可行性研究报告审批意见的精神，建议同意我正式签订二汽雪铁龙合资轿车项目的商务合同，以促进法国政府与我国政府尽快进行财政议定书谈判，落实政府贷款。
邹家华第二天就在这份报告上批示：
拟同意，总的是符合原批准的可行性报告，可以考虑签订合同，以利进一步进行财政贷款的谈判。请子玉同志批示。
但由于有了前面的想法，甘子玉的批示却是意味深长的：
工业二司准备个轿车项目安排的意见，建议办公会讨论一次。
元月9日，在国家计委办公会上，工业二司副司长徐秉金拿出了一个较为详细的意见：
关于二汽与雪铁龙公司合作之事，我驻法使馆曾于1989年12月31日及1990年元月11日两次发电，致外交部、经贸部、机电部、中汽联。第一封电报谈到的主要内容是：法方提出了第一期工程分步实施的意见，即把原双方可行性研究报告确定的15万辆的规模分三个阶段实施，每个阶段5万辆。另外，法方官员表示，对我二汽上30万辆轿车有疑虑。第二封电报，使馆建议2月5日正式签署合同，使馆认为，如该项目由于我方原因而拖延将对中法关系产生消极影响，不利于打破法对我的制裁，也有损于我国声誉。遵照子玉同志的意见，现将有关情况及我们的意见报告如下：
1.二汽和雪铁龙轿车合资项目无论从规模或投资程度来看都是我国建国以来最大的一个合资项目，国务院领导和我委及有关部门极为关注，以最快的速度于1989年7月19日正式批准了双方联合制定的可行性研究报告，并准备尽早与法方草签合同。但法国带头对我国实行经济制裁，法方提出不能草签，故推迟到现在。电报中提到草签并封装合同初稿是不确切的，只是封装合同初稿，并没有草签。
2.去年12月中旬，法方通过二汽向计委试探，要求将注册资本由原来规定的三分之一缩减为四分之一。我驻法使馆电报中也谈到，法方将一期工程的15万辆分三步实施，每步5万辆。并通过我使馆转达了法方的疑虑。如果是这样的话，那么就要重新修订双方共同制定的可行性报告，我方还要组织人员重新评估，等于推翻了以前所做的工作，所有这些表明，法方是在后退，不能不使人怀疑法方的合作诚意。
3.落实法国政府贷款是二汽轿车合资项目合同正式签署的前提，签约必须按已批准的程序进行。由于法国政府带头对我国实行经济制裁，截至目前法国政府贷款尚未落实。1989年12月12日，法国大使曾约见我国外交部西欧司司长，递交照会。其中谈到两国政府重新进行财政谈判时，法国才能提供政府贷款，至于何时进行财政谈判，尚无法肯定，需要在欧共体12国之间进行协调后，法国才能确定财政谈判的具体时间，故法国政府贷款何时落实尚无法确定。
经国务院批准的可行性报告中明确规定：“法国政府对东风—雪铁龙合资项目贷款还没有作出承诺，待法国政府正式承诺后，再补报利用外资报告，经国家计委批准，才能正式签订合同。”目前一是贷款不落实，二是还未提出利用外资的报告，这种情况下草率签署双方的合资合同是不适宜的，也不符合国务院批准的签约程序。
4.电报中谈到：“如果该项目由于我方原因推迟，将对中法关系产生消极影响……”等。李鹏总理在1989年11月8日会见法国雪铁龙公司哈夫纳先生时说“万事俱备，只欠东风”，已经表明了中国政府最高当局对此合资项目的重视，充分表明了中方的合作诚意和急切愿望。但由于法国政府贷款不落实，已使该项目耽误了近半年时间。因此，项目拖延的责任是在法方，是由于法国政府采取的经济制裁措施所致。在二汽轿车合资项目上法方虽然表示信守承诺，但无实际行动，我方应利用二汽合资轿车项目打破法国政府的经济制裁，切忌造成我有求于他或急于求成的事态。
计委工业二司的这几条意见分析有理，得到计委办公会的认同。二汽签署商务合同的要求只得暂缓。
计委办公会讨论研究了“八五”期间轿车发展的调整方案。“八五”计划期间，国家要求全部建成投产的基本建设大中型项目约为845个，建成投产的限额以上的重点技术改造项目约为374个。这么多项目要上，一汽、二汽的轿车合资项目能否一起上是讨论的焦点。根据八五期间总的盘子，属于工业二司负责的机电项目总投资只有28.9亿。这么点钱，连一个汽车项目都保不住，更不用说两个项目了。在国家拿不出那么多钱来支持两个轿车项目同时上的条件下，那就只能用这笔有限的钱保证一家先上。讨论此问题时，一位干部发言：“关于二汽的问题需要认真做一下工作，二汽的能量比一汽还要大，希望委内统一口径，向上反映，‘八五’期间二汽不要上了，‘九五’再考虑。”
另一位干部也说：“目前确实到了决策的时候了。二汽合资项目的可行性报告已经批了，但不要拿外国人压我们。”言外之意也是很明确的。
一位领导发言说：“国务院定了三大三小，我们遭受了各方面的围攻，各个层次的人都来找我们。现在都要上结果只能是谁也上不去。看准一个上一个，这样才能稳定一下。现在定了一汽，其他的两家都不服气。我们要顶住，把我们有限的资金用到一汽。”
根据一汽、二汽两家的各种条件综合平衡，最后决定，“一汽优先”。办公会议原则同意：
“八五”期间建成一汽，二汽因为建设资金尚未落实，而与一汽错开一段时间以便于国家调整落实资金。
这是政治风波后，国家计委关于二汽雪铁龙轿车的一个重要表态。
1990年1月12日，国家计委在给国务院《关于一汽与大众公司合资建设15万辆轿车项目可行性研究报告的审批意见》中明确提出：
我们认为，在1990年至1997年的8年里，一汽、二汽同时建设，在资金安排、配套建设等方面都存在一定问题。两个轿车厂的建设应有先有后，错开投资高峰。
比较一汽、二汽轿车合资项目的条件，二汽要滞后一汽两三年时间。从国内外客观条件出发，一汽轿车合资项目先起步，并在“八五”期间重点保证所需投资。二汽在“八五”期间主要做好前期准备工作，根据项目进展情况，在“八五”后期统筹考虑。
虽然已将意见上报国务院，但尚未形成正式文件。
在此期间，法国政府小动作不断。因为经济制裁导致与中国的经济关系全面暂停，为减少损失，法国竟然想饮鸩止渴，又将眼光投向台湾，希望卖给台湾军火赚钱，这是挑战中国底线的险棋。为了谨慎，法国政府先通过新闻媒体放出风来，试一试中国的态度。不出所料，此事立即遭到中国政府强硬的反应，法国政府内部和议会也有很多人批评罗卡尔政府，指出这样做会严重损害法国政治形象，会导致法国在中国的利益受到严重损害，是捡芝麻丢西瓜，得不偿失的“蠢事”。经过权衡，法国觉得自己在中国的利益要远远大于卖给台湾几条军舰，1990年元月9日，法国政府宣布停止向台湾出售军舰的谈判。但以此为噱头，法国政府又想在中国方面找回一些便宜。根据法国政府指示，法国驻华使馆商务处和财政部的官员就合资轿车项目所需贷款的用款计划多次与中方联系。
1990年3月13日，法国驻华使馆商务参赞致函中国外经贸部贷款司司长称：“法国政府现在希望就这个投资项目进行预评估”，并要求中方就汽车市场、税制、进口配额等几个问题进行承诺和表态。在贷款未定的情况下先就某些条件做出承诺，这实质上是向中方提出使用贷款的先决条件。国家计委外资司认为，这是没有先例的，法方的做法更引起国家计委的警觉。此时，外经贸部转呈来二汽雪铁龙轿车合资项目商务谈判合同文稿以及相关审批意见，在对商务合同文稿审议中，国家计委工业二司发现，除了上述问题外，该商务合同在几个重要问题上与国务院批准的可行性研究报告审批意见不符：
1.关于注册资本。雪铁龙提出将注册资本减少到总投资四分之一，这既不符合可行性研究报告，也不符合国家工商总局“关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定”。“暂行规定”明确要求“投资总额在3000万美元以上的，其注册资本至少应占投资总额的三分之一”。
2.关于出口保证条件和外汇平衡。国务院领导同志多次明确指出：二汽合资轿车项目“出口问题是关键，这是我们合资建设30万辆轿车项目的基础，这个问题一定要解决好。”审批意见中规定：“在合同条款中要明确法方对产品成本和产品质量应承担的责任，明确法方应承担产品出口的主要责任，明确双方可行性研究报告中确认的出口目标。到2010年，当年出口量应达到当年产量的三分之一以上。”而在商务合同文稿中，对法方在产品成本、产品出口应负的责任却没有具体要求。
审批意见中明确要求：“合资公司建成后的外汇来源主要靠产品外销收入，内销收取部分外汇只是临时性的补充措施。因此，合资公司要努力增加产品出口，以平衡企业的生产用汇。”但在商务合同文稿中，却把合资企业产品内销收取外汇作为外汇平衡的实质条件，而没有明确法方承诺的出口保证条款。
3.关于产品国产化。审批意见中规定：同意合资公司一期产品的国产化目标，投产时达到66%，“国产化工作要和进口散件计划及逐年生产计划挂钩，如果合资企业和二汽配套部分达不到合同规定的国产化率，要相应扣减进口散件计划和年度生产计划指标。”而商务合同文稿中仅以合资企业本身自制件的国产化率为考核标准与生产计划挂钩，未以可行性报告中提出的国产化目标与进口散件和生产计划挂钩。为此，国家计委建议经贸部按国务院对可行性报告的审批意见，对二汽雪铁龙合资轿车谈判商务合同进行认真审查。
根据国家计委领导同志批示的意见，在征求了中汽总公司和二汽的意见后，国家计委工业二司提出：
正是由于法方对我国经济制裁及对二汽轿车合资项目的消极态度，贻误了该项目宝贵的时间，干扰了我国轿车发展的总体部署，责任全在法方。在这种情况下，中方不得不对我国轿车发展的总体安排进行相应调整。“八五”期间，考虑到国家的财力物力及市场需求的可能，不可能把国内外建设条件不成熟的二汽轿车合资项目作为发展重点，只能做好必要的前期准备工作。
综上所述，对二汽轿车合资项目所需政府贷款申请的时机，我们赞成经贸部3月19日签报的意见，需作进一步的研究，以免造成我有求于人或急于求成的态势。具体时机请经贸部根据国内外情况酌定。
关于二汽轿车合资项目使用法国政府贷款的时间与额度问题。从时间上考虑，应与调整后的我国“八五”计划轿车发展的总体安排相一致，即二汽轿车合资项目1993年前做前期准备工作，1994年考虑开工建设。贷款额度要按照国务院可行性报告审批意见规定的3.7亿美元掌握。对经贸部签报中提出的5.62亿美元，在落实时应不超过批准的额度为宜。对于出口信贷和赠款，也应按照经贸部有关规定适量掌握。
对于二汽合资轿车项目进展而言，国家计委工业二司的这份报告无疑具有震撼性的影响。工业二司是国家计委负责汽车产业的职能部门，它的意见有着相当的分量和影响力。
二汽雪铁龙轿车合资项目久拖不决，法方也显得焦急。为修补因制裁受损的法中关系，3月25日，法国参议院国防外交委员会主席勒卡尼埃率领法国议会代表团访华，代表团专程到武汉听取了二汽合资项目的情况介绍。4月27日，法国总理特使访华，又特别提出要与二汽厂长陈清泰会晤。法国政府的一系列行动表明，出于巨大的经济利益，法国政府希望中法经济恢复合作并力促这个项目成功。
4月19日，国家计委召集外交部、外经贸部、中汽总公司等部门共同研究“关于法国政府贷款情况”。计委在会上提出：鉴于二汽合资轿车项目的现状，以及国家的财政能力，一汽、二汽轿车项目错开安排，“二汽在‘八五’后考虑”。
尽管只是讨论，但国家计委这个意见一提出来，最难以接受的就是二汽和中汽总公司。二汽合资项目是中国现行轿车项目中最大的，但这个项目从起步就不顺。先是选择合作伙伴花费了一年多时间，好不容易与法国谈上了，但“六四”风波又使得项目停滞不前。好不容易法方想通了，但中国财政经济状况又无法承担两个轿车合资项目一起上的压力。
二汽是“三大”中最大的一家，也是唯一一家30万辆的合资项目，现在一汽和上汽正干得热火朝天，二汽这边却一拖再拖，好不容易法国方面有了动作，国家主管部门却因为国内经济原因要推迟，如此拖下去，项目拖黄了怎么办？
二汽的想法是“八五”期间二汽合资项目一定要上，其实，鉴于国内轿车市场的巨大需求压力，国家计委也想一汽、二汽项目一起上。但国家总盘子里就这么多钱，只能有多少水和多少泥，与其两家都上最后都上不去，还不如错开投资高峰，让有条件的一汽先上。
为了促使二汽雪铁龙项目能挤进国家“八五”计划的笼子，二汽和中汽总公司在会议结束后急不可耐地同时给机电部部长何光远和国务委员兼国家计委主任邹家华写信。
光远并报家华同志：
4月19日，国家计委召集有外交、经贸以及我公司等有关部门参加的研究“关于法国政府贷款使用情况”统一口径的会上，计委报告中对二汽与雪铁龙项目提出：“二汽要在‘八五’后期考虑”（口头上讲是1994年后安排）。根据这一口径，据我们了解，外交、经贸等有关司局认为，既然二汽项目要拖到1994年后，这样贷款和合资均需重新考虑。这次法国特使来京，我方也很难提出明确意见。法国特使特别重视二汽雪铁龙合资项目，专门要求约见二汽陈清泰厂长。如果我们改变主意，势必造成思想上的紊乱。
鉴于二汽雪铁龙项目是按照中央批准部署，经过双方长期准备，中法两国领导人均较重视。为此，我们认为，在中央对这一项目没有新的指示前，对外口径仍按国家批准可行性报告不变，同时应尽快向法方正式提出贷款计划。
至于国内几个轿车基地在产品、资金、信贷上如何更好地统筹安排，我们将根据国内外条件落实情况提出报告，请国家研究确定。
蔡诗晴
1990年4月21日
同一天，二汽厂长陈清泰的信也到了。
光远并家华同志：
二汽雪铁龙合资轿车项目严格按照国家规定的程序，每一个重要步骤都是在国务院领导和国家计委、机电部、中汽总公司等有关部委领导下进行的。可行性报告已于1989年8月经国家批准；商务合同已于1989年12月21日小签；经贸部已经对合同进行了预审；工艺设计、初步设计和设备订货谈判已经超前交叉进行；零部件布点已落实116家；襄樊基地的公用动力和配套设施已基本建成；武汉基地规划红线已划定，征地搬迁、“三通一平”的准备工作已经就绪，道路已经修进厂区。签约前的工作已经完成。
二汽轿车项目是国际瞩目的合资项目，对改善中法关系有重大的政治影响，两国政府十分重视。1989年11月，李鹏总理接见雪铁龙公司哈夫纳先生时指出：中国政府支持这一项目的态度没有变，现在是“万事俱备，只欠东风”。邹家华国务委员也说：“这个项目要走100米，你们已经走了99米，只差1米，就是解决贷款问题。”
在哈夫纳先生回国后积极推动下，1989年12月11日，法国政府照会中国政府，同意对这个项目提供政府贷款，并承诺作为“法国政府各个优先项目中的首位”。今年元月9日，法国政府宣布停止向台出售军舰。之后，法国驻华商务处和财政部的官员就这个项目的贷款问题已与我国经贸部官员多次接触，希望中方正式提出这个项目所需贷款的用款计划。3月13日，法国驻华商务处在中国政府尚未提出贷款申请的情况下，又来函表示：“法国政府现在希望就这个项目进行预评估”，希望了解中国政府对这个项目的立场，以便作为资金安排的依据。3月25日，法国议会代表团在武汉听取了二汽轿车项目的情况介绍，表达了法方对这个项目的关心。4月27日，法国总理特使将访华，又特别提出要与陈清泰厂长会晤，这一系列行动都表明法方对这个项目的重视和愿意促成的态度。另外，我们也从哈夫纳先生那里获悉，法国政府有关部门对这个项目的支持态度没有变，希望中国方面予以积极响应，他们对近期落实政府贷款持乐观态度。落实这个贷款，有可能成为打破西方对我经济制裁的突破口。如果由于我方原因拖延或推迟，将对中法关系产生消极影响，也有损我国改革开放的形象，不利于打破西方的制裁。
由于国际大气候的影响，建设进度已经推迟了半年多，如果我们再不抓紧时间积极推进，或者打算再推迟两三年，那么产品的优势将丧失殆尽。
鉴于上述情况，我们建议：
1.对这个项目仍应坚持家华同志“两个不停顿”的原则，一方面，请各有关部门协同配合，积极做好对法工作，促进落实政府贷款；另一方面，积极做好国内各项准备工作，力争基本按照可行性报告批准的建设进度实施。
2.在法国特使来华前向法方提出项目的贷款用款计划，正式通报可行性报告批准的有关内容，以不失我方主动，坚定法国政府对这个合资项目的信心。
3.建议李鹏总理和家华同志接见法国特使时，再次重申中国政府对这个项目的积极态度，也可相机给予必要的压力，告诉他们不要久拖不决。
陈清泰
1990年4月21日
先后接到国家计委和蔡诗晴、陈清泰的报告，作为分管国家计委的国务委员，邹家华明白国家计委作出决定的无奈，也理解二汽此时的心情。从国家层面综合考虑，邹家华作出批示：
按照总理几次对法国情况的批示精神，应该有可能突破法国的制裁，可以把球踢过去。所以我和李岚清同志说，可以向法国政府正式申请二汽项目所需的政府贷款。至于具体内容和我方内部有什么问题，可以进一步研究。
“把球踢过去”是个比较好的办法，这样做可以逼出法国政府的真实动作。按照“把球踢过去”的指示精神，外经贸部开始启动向法国政府财政部申请二汽雪铁龙合资项目贷款程序。但法方反应迟缓，时隔半年，法方的回应才到。1990年10月5日，法国驻华使馆就二汽雪铁龙合资项目再次照会中国外交部。
法国驻华大使馆向中华人民共和国外交部致意，并谨陈述如下：
1988年10月，法国政府向中国当局表示，法国政府将积极考虑由二汽和雪铁龙公司在湖北省共建一家合资公司，实现年产量最终达15万辆的汽车项目。
法国政府继而于1989年4月和12月两次确认对该项目的关注，并希望直接根据该项目产品在中国市场销售的前景确定投资的数额和投资的时间安排。
1990年7月，法国政府从在巴黎开会的二汽和雪铁龙公司得知，为明显减少初始投资，他们准备分阶段实施最终年产量15万辆汽车的项目。该项目第一阶段的总装能力为年产3.75万辆左右，但第一阶段的某些设施现在就应该按以后要达到的规模去安排，以便能用比第一阶段少的投资来完成以后阶段的工程。
法国政府同时得知，第一阶段的产量和在中国市场的销量实现后，两家合作企业将根据中国市场的实际需求量，共同审议未来几个阶段的生产和销售事宜，以逐步达到年产15万辆汽车的能力。
法国政府还从这两家合作企业得知，上述项目的一阶段工程建设需投资46亿法郎，其中约23亿法郎（按1989年1月1日的比价计算）为外汇，主要用于支付雪铁龙公司转让许可证及其所需技术援助、培训和生产设备的费用。
法国政府认为，因该项目建设分阶段进行，减少了初始投资额，从而使两国政府支持的这一项目的商业和财政风险有所减少，并使两个合作企业能够着手签订建立合资公司的协议。
此外，第一阶段的投入还包括支付雪铁龙公司3年内向二汽出售3.5万辆CKD汽车散件以及在合资公司建厂期间由二汽组装汽车所需的外汇。这一阶段的外汇将按已告知中国当局的方式，即视情况用出口信贷或援助贷款解决。
两国政府在时机成熟进行财政谈判时，法国政府将同意把该项目列入新的法中政府议定书，其实施细则将在签字时加以明确。两家合作企业应在政府议定书签字前向法国当局确认：
所申请的资金基本上只能用于法国所提供的货物和服务；
所申请的资金绝大部分须用于合资公司与明确确定的法国企业间所签订的商业合同；
签妥确定两家企业间和两家企业与各方与合资公司间关系的全部商业协议。
法国驻华大使馆
1990年10月5日
法国使馆的这份照会暴露出诸多问题，表明法国政府对合资轿车项目疑虑重重，所提贷款条件也更为苛刻，如只能购买“法国所提供的货物和服务”，“所申请的资金绝大部分须用于合资公司与明确确定的法国企业间所签订的商业合同”，有些已经违背了国务院批准的可行性报告的原则。
外经贸部外资司认为：法国驻华使馆照会中分阶段建设方案违反了可行性报告的原则。如该项目改为分阶段建设，那么可行性报告需要重新编制。另外，在已小签封存的合同中，已写明了项目的支付数额和指定在法国雪铁龙公司购买10亿法郎的设备和工具等。在政府贷款尚未正式承诺的情况下，能否先签订商务合同，要认真研究。
国家计委外资司认为：在“七五”期间，我国政府利用法国政府贷款项目如广西苹果铝厂、广东抽水蓄能电站、黑龙江电话、湖南电话等项目，由于受到法国政府经济制裁的影响，还有约2.5亿美元没有落实。如果法国恢复政府贷款，首先应该安排“七五”续建项目。另外，法国政府照会中，将二汽合资轿车项目分阶段实施，违反了可行性报告的原则，如按此方案实施，需要重新编制可行性报告。
国家计委工业二司也对法国政府照会提出诸多疑问，主要有：
1.照会中所提分阶段实施，第一阶段仅3.75万辆，在中国市场销售实现后，再根据中国市场的实际需求来考虑今后的生产和销售的方案，从根本上违反了国务院批准的可行性报告的原则。按此方案，“八五”期间无法安排该项目的建设，也难以按经济规模考虑相应的零部件配套项目。
2.在合资双方签订合资合同前，必须落实几个问题：
国内项目资金的落实。“八五”期间汽车工业的基本建设投资规模初步确定为44亿元（“七五”结转16.7亿元，一汽轿车项目25亿元）的基础上，至少增加30亿元（尚不包括轿车项目的支撑工程）和零部件技改专项贷款5亿～10亿元。
法国政府贷款的使用条件。法国照会中对政府贷款的使用提出3个先决条件，这些条件显然会对合资企业使用贷款的采购范围和订货价格有很大的束缚，无法做到“货比三家择优而从”。对此贷款使用条件要进行认真谈判。
二汽雪铁龙公司已小签封存的商务合同中写明，指定在雪铁龙公司购买10亿法郎的设备和工具。但据悉，目前法国能落实的设备仅占整个贷款的20%左右，如果雪铁龙公司提供不了整个合资项目所需的进口设备，那么合资企业只能在第三国采购，而这笔资金必须落实。以免项目启动后因外汇问题再度受阻而搁浅。
国家计委主要职能部门提出的这些问题具体而细致，这些问题不搞清楚，二汽项目不能贸然决定。因为法国政府态度左右摇摆，政策反复多变，二汽雪铁龙轿车项目再显变数。
