晋国与楚国自公元前632年的城濮之战后，三十多年双方没有直接交手过，要么擦肩而过，要么阵而不战。毕竟，作为春秋时期的两个超级大国，对对方的实力都极为忌惮，所以双方宁愿采取比较保守、谨慎的做法，不到最后关头，绝不出手。
直到公元前597年夏天，两个国家才第二度交手。
郑国位于晋国与楚国之间，属于典型的骑墙派，谁占上风它就投靠谁。当然，这也可能是因为它的实力不足以抗衡这两个强大的邻居，只好如此委曲求全。公元前599年夏天，郑国和楚国达成和平协议，这下晋国受不了了，当即联合宋、卫、曹三国前来进攻郑国。好汉不吃眼前亏，郑国只好又向晋国妥协。但楚国人不干啊，就在这一年冬天，楚国大兵也来兴师问罪。
对于郑国这种“墙头一棵草，风吹两面倒”的“卑劣行径”，晋国人倒也给予了宽容，毕竟自己也好不了哪里去。可只有一根筋的楚国人觉得不可忍受。他们认为，你既然跟了我，就不能跟别人，否则，跟背叛无异。为了好好教训一下郑国，公元前597年春天，楚庄王亲自领兵攻打郑国，包围了郑国都城。
这一次楚国人是动了真格，包括令尹孙叔敖在内的重要大臣、楚军精锐全部出动，把郑国都城围得水泄不通。围了十七天后，郑国国君郑襄公又想求和了。他们首先为求和这件事算了一卦，结果是不吉；又跑到太庙去算卦，这一次是吉。
郑国人无可适从，在城中大哭。连守城的士兵都失声痛哭——想象一下，全城男女老少、官员平民、君子强盗一起哭鼻子的场景是多么悲壮啊。楚庄王有些不忍心了，他命令部队后退，希望郑襄公能够主动出来求和。可等了老半天，没见人影出来，反而看见城里的士兵忙忙碌碌，正在加固工事，那是准备继续抵抗的意思。
原来郑国人迷信，相信第一次算卦的结果，认为求和是不合天意的。
楚庄王继续围攻郑国，三个月后，终于攻破了城池。而这时，晋国派来增援的部队才出发。
楚庄王进城了，他看见郑襄公裸着上身、牵着羊儿前来请罪，表示要投降。郑襄公说：“我没有什么能耐，也得不到老天爷的保佑，因而惹得您亲自前来问罪，这是我的罪过。您如果要把我流放到海边放牛，我没有意见。您如果灭掉我的国家，把田地财产都分给诸侯们，也随您的便。如果您考虑到以前楚国郑国之间的感情，不灭亡郑国，这也是您的恩惠。当然，我知道这是奢望，但我比较坦诚，因此说出来，请您考虑。”
大臣们都希望借此机会灭掉郑国，可楚庄王不同意，他说：“郑襄公虽然打了败仗，但依然不失人心，这样的国家没理由灭掉。再说了，我们前来讨伐他们，是因为他们不听话，现在他们已经臣服了，我们何必还要灭掉他们呢？”
最后，楚庄王后退三十里，与郑国签订了和平协议，将郑襄公的弟弟子良作为人质扣押在楚国。
按照原定计划，收拾了郑国，饮马黄河之后楚军就该班师回朝了。并且楚庄王听说晋国军队正在往郑国赶来，也有此意。他还不想与晋军正面冲突。可大夫伍参力排众议，坚决要跟晋军干一仗。
伍参是谁？他就是劝谏楚庄王的名臣伍举的老爸。他的后代里还有一位相当出彩的人物：伍员，即伍子胥。伍参分析了晋军的情况，认为晋军将帅不和，副帅先谷骄傲自大，搞得军心涣散，战斗力并不强。而且晋国主帅是苟林父，身份只是晋国的执政官，而楚庄王是国家君王，如果楚庄王躲避苟林父，会让人耻笑的。
孙叔敖并不支持打仗，他担忧楚国不能打胜，说：“战而不捷，参之肉其足食乎？”意思是，假如楚国不能打胜仗，把你伍参的肉分吃了也无法弥补损失。
伍参针锋相对，说：“若事之捷，孙叔为无谋矣，不捷，参之肉将在晋军，可得食乎？”意思是，如果打胜了，证明你没有谋略；如果不能打胜，我的肉就在晋军之中，你吃得到吗？
楚庄王本无意与晋军发生战事，听了伍参的话，心动了。可能他心里也认为，自己作为一个君主，不能在苟林父面前示弱。
于是，他下令已经往后退的部队留在原地，严阵以待。
其实荀林父也不想打仗。
荀林父带着晋军赶来拯救郑国，到达黄河时，郑国已经被楚军收拾了。他打算等楚军撤退之后，再攻打郑国。毕竟郑国这个柿子要好捏一些。名臣士会也持这种意见。士会认为楚庄王有仁有义，受到人民的支持。楚庄王经常出外打仗，人民也没有怨言。国内内政又获得名相孙叔敖的鼎力支撑，社会秩序运转良好。现在的楚国已发展到鼎盛时期，锋芒毕露，晋国不应该轻易惹他们。
士会的分析头头是道，为苟林父所赞同。
但是，副帅先谷力主作战。他认为，晋国大军是为营救郑国而来，如今遇到困难居然临阵退缩，这同样会令诸侯们寒心的，以后又用什么去赢得他们的归附呢？晋国如果因此而失去了霸主地位，还不如去战死沙场呢。他不顾禁令，带着一支军队渡过了黄河。
先谷的行为把苟林父置人了两难之地。这仗，到底打还是不打呢？打，输多赢少。不打，先谷已经过了河，不可能置他们于危地而不顾吧？这时，司马韩厥劝告他进军，因为如果先谷战败，失去郑国，加上手下将佐不听指挥，这对于统帅来说都是极大的罪过。而进军还有取胜的可能。就算万一失败，到时候过错也由三军六位将领共同承担，这比一个人承担划算多了。
听了这番话，苟林父做出了一个艰难的决定，三军渡河，救援先谷。
晋军过河了。
事情到了这个地步，其实还存在和平的机会。
虽然两军对阵，楚庄王还是派使者到晋军营中，进行交涉。他指出楚国攻打郑国是正当的行为。士会以理相争，说明当年晋文公受天子之命，“与郑夹辅周室，毋废王命”。可能先谷觉得他的态度过于温柔了一些，站出来喝道：“我们出动大军就是要把你们赶出郑国的，你们不退军，那就只好交战了。”
尽管如此，楚庄王与荀林父都在为和平做最后的努力。大国交兵，又是主力部队，不能轻举妄动。楚庄王再次派使者来到晋军营中，荀林父答应了求和的要求，双方甚至还确定了盟约的时间。看起来，一场恶战似乎可以避免了……
但是——历史就是由无数个但是组成——楚庄王出人意料地率先挑起战事。
楚庄王派出三位楚国勇士：乐伯、许伯、摄叔，乘一辆兵车杀到晋军大营。他们三个人分工合作，许伯驾车，乐伯下车照顾马匹，摄叔冲进营中攻击士兵。说时迟那时快，没等晋军反应过来，他们已经一阵风似的在戒备森严的晋军营中冲了个来回，如人无人之境。晋军将领鲍癸带人前来追击，乐伯射箭阻拦，箭不虚发。到最后一支箭，他不射人了，转向射死了一只在旁边看热闹的麋鹿。这样做当然是为了炫耀箭术高超。
乐伯让摄叔下车，把麇鹿献给鲍癸，摄叔说：“现在还没到狩猎的时间，不能向您奉献野味。这点儿小意思请笑纳。”
手下要继续追赶乐伯一行，被鲍癸制止了。鲍癸说：“乐伯是一位射箭高手，摄叔又能言会道，他们都是厉害角色，不能赶尽杀绝。”
荀林父知道这事后，并未放弃求和的努力。他如约派魏镝、赵旃二将前往楚营，商量会盟的事项。哪知所托非人。魏锜和赵旃在争夺卿族大夫时失败了，不仅迁怒于荀林父，而且巴不得打仗，借此立功。在他们出发之前，士会就敏锐地看出这一点，并且判定这两位去楚营下的不是和书，而是战书。于是他派人在黄河这边埋伏，作为接应，还预先准备了渡船，以备不测。
士会果然没看走眼。
到了楚营，魏锜和赵旃态度极其嚣张，赵旃所带的随从还攻击楚营士兵。这下惹恼了楚庄王。根据记载，楚庄王听到消息后，一言不发就往外赶。随从跟着赶出营外，才送上楚庄王的宝剑，又赶了好大一程，才让他坐上兵车。楚庄王亲自带兵追杀赵旃，孙叔敖知道后，怕他陷入包围，赶紧下令全部楚军出动，跟在楚庄王后面杀向晋军。
这边，晋军完全没有准备。看到楚军潮水一般涌上来，缺乏作战经验的主帅荀林父不知所措，又走了一步昏招：不是全力抵抗，而是下令全军后退渡河。这下不得了，败军如山倒，晋军纷纷抢船过河，场面一片混乱。要说撤退，只要安排得当，也没有什么损失。荀林父等将帅没有进行指挥，才导致当时场面失控。本来就船少人多，已经上船的士兵害怕楚军追击，又担心船只超载而沉没，不让后面的晋军士兵上船，把他们推下河。河里的士兵用手攀住船舷，上面的士兵就挥刀斩他们的手，一时断手断臂到处都是，血流成河……
好在士会预先埋伏的军队迫使楚军不敢进一步追击，加上楚庄王本人也不愿过分追杀，晋军的主力部队才安然渡过黄河。
战后，楚国大夫潘党建议楚庄王收集晋军的尸首，建立一个炫耀用的功德碑，“集尸体以土封固之”，以夸耀楚军的战功。楚庄王没有同意，而且鄙夷这种建议，说：“我的手下怎么尽是这种人呢？”
最后，他只在黄河边祭了河神，建了楚国先君的庙宇，告诉他们这儿发生了什么事情，然后就撤军了。
再看晋国。回国后，主帅荀林父自请赐死，晋景公也答应了，可士会坚决反对。他认为，如果杀了主帅，就犹如当年城濮之战后子玉被迫自杀，对国家没有好处，只会让敌国人感到宽慰，其结果就是再次战败。晋景公考虑了一下，接受了士会的意见，依然任命苟林父为执政官和三军主帅。
邲之战后，晋楚实力此消彼长，局势朝着有利于楚国的方向发展，并成就了楚庄王的一代霸业——当然，这是由无数将士的白骨所垒成的。
