吴、越的兴起
吴、越二国地处今江苏、浙江一带，吴在北而越处南。二国的居民都主要出自东南越族，但其王族却来自中原。
吴为姬姓，其先君出自西周初期分封于今江苏丹徒地区的周太王之子虞仲的后代，越为姒姓，其先君据史书记载出自夏少康之庶子无余。此虽系传说，然显示了越与夏后氏之间的同根关系。学者考证，夏代夏后氏曾大规模殖民于今山东地区，越国王室应在日后从今山东迁来。因距中原地区绝远，久不通音问，致与中原文化产生隔膜，史书亦少见吴越二国早期历史记载。《左传》宣公八年记楚灭舒蓼，“及滑汭，盟吴、越而还”，是吴、越二国见于《左传》之始。《左传》成公七年“吴伐郯，郯成”，记吴用兵始及于中原华夏之属国。传文同时引鲁国季文子对这件事的评论说：“中国不振旅，蛮夷入伐，而莫之或恤，无吊者也夫！”是表明吴国（实际亦包括越国）因其发展水平落后于中原，至被中原各国视之为“蛮夷”。
促使吴、越与中原各国增加往来并得以增强其军事实力的外部原因，是晋、楚两霸对它们的诱导与利用。如前所述，首先是晋国为了牵制楚国，派遣巫臣使吴，“教吴乘车，教之战阵，教之叛楚”，并安置其子狐庸为吴之行人（通使之官），于是“吴始伐楚”，以至“蛮夷属于楚者，吴尽取之，是以始大，通吴于上国”。当吴强大起来以后，楚为对付吴国，又采用晋人故伎，联络越人以制吴。《左传》昭公五年“楚子以诸侯及东夷伐吴……越大夫长寿过帅师会楚子于琐”，是越助楚伐吴之始。鲁昭公二十四年，《左传》复又记载越公子及大夫帅师从楚伐吴，可见越之始兴实亦伴随着与楚联合伐吴的军事行动。
吴之始兴在吴王寿梦时期，自寿梦，历诸樊、余祭、余昧，至王僚，前后数十年间，吴一面与晋等中原华夏国家通友好，一面坚持与楚为敌，夺取了原属于楚的州来（今安徽凤台）、钟离（今安徽凤阳北）及巢（今安徽寿县南），扩地至今淮水中游。至吴王阖闾之时，迁都姑苏（今江苏苏州），又灭掉了徐国（今江苏泗洪一带）与钟吾（今江苏宿迁东北），据有今整个江苏省。徐为群舒之首，具有悠久历史文化，其被灭于吴，给各国以很大震动。时值楚国发生内乱，楚臣伍员逃亡至吴，向阖闾建议分派三师军队，袭扰楚人，致使楚境“无岁不有吴师”，楚人疲于奔命。公元前506年（鲁定公四年），阖闾按照事先计划，出动大军溯淮而上，联络蔡、唐二国之师，与楚军大战于柏举（今湖北麻城东北）。楚师大败，吴军乘胜追击，历经五战，攻入楚郢都（今湖北江陵）。楚昭王亡入云梦泽（今洞庭湖），直到第二年楚大夫申包胥从秦国借来救兵，与楚残卒合力击退吴师，才得以回到楚都。经此一战，楚元气大伤，不复有力量参与中原争霸了。
吴越图霸斗争
弭兵之会后，由于中原各主要国家及南方楚国多卷入内部公室与卿大夫，或卿大夫之间的权力斗争，已无暇外顾，这给了东南方兴起的吴、越二国展示其武力，进而插足中原，争夺霸权的机会。吴、越的武力扩张及其图霸斗争，构成了春秋后期国际政治斗争的又一道主要的风景线。
阖闾因破楚入郢而声威大震，被后人视为春秋一大。但阖闾实际上并没有取得盟主的地位，真正北上中原图谋霸业是他的儿子夫差。
当吴阖闾率领大军破楚入郢之时，越王允常乘吴后方空虚曾起兵攻入吴国。鲁定公十四年，允常去世，子勾践继位，吴乘机伐越，双方战于榜李（今浙江嘉兴西南），不料为越所败，阖闾伤脚拇指而死。夫差继位，立志报仇。于公元前494年（鲁哀公元年）再率师伐越，败之于夫椒（今浙江绍兴北），勾践仅以甲士5000退保于会稽（即越都，今浙江绍兴）山上，卑辞请和。夫差以为越从此不足为吴患，竟然允许越国请和，转而北上谋取霸权。于是伐陈，服鲁，服宋，筑邗城（今江苏扬州北）而沟通江淮，率师北进，败齐师于艾陵（今山东泰安南），然后于鲁哀公十三年会晋定公于黄池（今河南开封南），与晋争做盟主，一时间大有取诸霸主地位而代之之势。
吴胜越以后，自以为从此没有后顾之忧了，于是一心想到中原和晋、齐试比高下。公元前486年，吴人在邗（今江苏扬州附近）筑城，又开凿河道，将长江、淮水接连起来，开辟出一条通向宋、鲁的水道，进逼中原，在其压力下，鲁、邾等国纷纷臣服。公元前485年，吴派舟师从海上伐齐；次年，又兴兵伐齐，大败齐师于艾陵（今山东莱芜），齐军主帅国书战死，吴俘获齐兵车八百乘。公元前482年，吴王夫差与晋、鲁、周等国会于黄池（今河南封丘）。在这次会上，晋与吴都争作霸主，晋由于国内内乱未止，故不敢与吴力争，使吴夺得了霸主的位置。
《左传》说夫差时，“吴日敝于兵，暴骨如莽”，又说他不恤民力，“视民如雠”。吴在争霸方面虽得逞，但连年的兴师动众，造成国力空虚。越王战败以后，不忘会稽之耻，卧薪尝胆，“十年生聚而十年教训”，越的国力渐渐恢复起来。而吴对此并不警惕。吴王为参加黄池之会，竟率精锐而出，使太子和老弱留守。越王勾践乃乘虚而入，大败吴师，并杀死吴太子。夫差闻讯匆匆赶回与越议和。吴长期的穷兵黩武，民力凋敝，难以和越对抗。公元前473年，越灭吴。
勾践灭吴之后，步吴之后尘，以兵北渡淮，会晋、齐诸侯于徐州。越兵横行于江淮以东，“诸侯毕贺，号称霸王”。《墨子》说当时的强国是楚、越、晋、齐，“四分天下而有之”。在春秋末到战国初，越代吴成为长江下游的强国。
