彭城之战，刘邦的军队丧失殆尽，他只带领少数亲信，逃出项羽的包围。刘邦的内兄吕泽，当时正领兵驻扎在下邑（今安徽砀山县）接应，刘邦就近投到那里。刘邦在这里陆续收集了一些从彭城逃来的溃散士兵，进行了一些初步的整顿后，又移军砀县（今河南夏邑县东）。
项羽在彭城击败刘邦后，为了整顿彭城的秩序，建立被刘邦破坏的有关组织机构，并未再派主力穷追刘邦的残部，所以刘邦得以从容撤退。他从砀县经过虞县（今河南虞城县北），徐徐退至荥阳（今河南荥阳县）。
刘邦到下邑时，曾扶着马鞍对张良说：“现在看来只有退到关内据守，关东的地方只好放弃了。你看把关东的地方让给谁，方可与我们共同击败项羽？”张良说：“九江王英布，是项羽的先锋，但这次项羽东击齐国，他拒绝亲自带兵参加，与项羽有了矛盾；彭越和齐王田荣，都和项羽是死对头，我们要给予支持。你的部下只有韩信可独当一面，为你办大事。你如果能把关东之地让给这三个人占领，项羽就没有什么可怕了。”刘邦听了张良的意见，后来极力劝说英布反项羽，拉拢彭越，让韩信率大军击赵、燕、齐，重用这三个人的力量，终于转败为胜。
荥阳是通往关中的咽喉之地，依山傍水，军事地位十分重要。刘邦退到荥阳后。决定在这里设防拒守，作为关外的防线，以抵抗项羽向关中的进军。留守关中的萧何，听到刘邦败退至荥阳，就把新的兵员和物资送到荥阳，以补充刘邦的兵力。刘邦这时刚战败，人员和物资都极度缺乏，萧何把关中二十三岁以上、五十六岁以下的老弱，都征为兵员，派到前线去了，刘邦还是一再派人追要新的兵员和物资。萧何感到无法再应付了，这时一位姓鲍的儒生看出了问题，就对萧何说：“刘邦现在战败，之所以向你一再追索兵员和物资，是怀疑你不全力支持他。你为求得刘邦的信任，我劝你把自己的亲属子弟中能当兵打仗的人，都送到荥阳前线，刘邦就不会怀疑你对他的忠心了。”萧何听从他的意见，把自己的子弟都送往前线。刘邦一见萧何家的人都来到前线，就不再对萧何起疑心，因而也就没有再派人向萧何索要人员和物资了。
在彭城战败的诸将也都陆续带着自己的残兵败卒，赶到荥阳与刘邦会合，韩信也收集了一部分散兵来到荥阳，再加上萧何从关中新支援的人马，刘邦的军队开始在荥阳又恢复了战斗力。
当刘邦的军队在荥阳经过整顿，已经恢复了战斗力时，项羽率主力军才到达荥阳，因而失去了乘胜一举消灭刘邦的良机。刘邦在荥阳南面的京、索间，布防迎战项羽军的进攻，刘邦的军队取得胜利，军队的士气受到鼓舞，从而阻止了项羽的西进。
项羽来进攻的军队中有相当数量的骑兵，他们对刘邦的阵地威胁很大。刘邦想组织一支专门的骑兵来对付他们。曾经当过秦朝骑士的李必和骆申，对骑兵的战术很熟习，这时在刘邦部下当校尉，大家推举他们为这支骑兵的骑将。刘邦认为很合适，把他们叫来准备任命，李必和骆申对刘邦说：“我们都在秦时当过骑士，恐怕得不到军队的信任和支持。希望你在亲信的人中选一个人为骑将，我们可以辅助他。”灌婴是贩布的出身，很早就参加了刘邦的起义军，他虽然很年轻，但善骑射，屡次立战功。刘邦于是任命灌婴为骑将，李必和骆申为左右校尉，组建了一支骑兵，在荥阳东大破项羽的骑兵。后来这支骑兵又深入敌后，机动灵活地一再切断项羽军的粮道，扰乱项羽的后方，为刘邦击败项羽立下了大功。
在荥阳北部山上，靠近黄河边，有秦朝留下的关东最大粮仓——敖仓，这时仍存放着大批粮食，它成为刘邦在荥阳一带守军的粮食供应地。为了保住这个粮仓，使粮食能源源不断地运到荥阳前线，支援荥阳的守军，刘邦在荥阳和敖仓之间修筑了一条甬道，以防止项羽军的攻击，确保荥阳的粮食供应。
刘邦在荥阳的守军，主要靠取敖仓的粮食来支持。刘邦虽然筑甬道保护与敖仓间的交通，但由于项羽军的一再进攻，甬道被切断，刘邦在荥阳的守军因粮食供应发生困难，难以再坚持下去。刘邦觉得守住荥阳已无望，被迫向项羽提出停战讲和，条件是以荥阳为界，荥阳以西归刘邦，荥阳以东归项羽。
这时项羽的军队远离后方，供应也很困难，再加上军队连续作战，将士都很疲劳，所以项羽想暂时接受刘邦的条件，以求得休整的机会。但是范增坚决反对，他认为：“不趁刘邦现在陷入困境之机将他消灭，留下大患，以后必然会后悔莫及。”这时陈平还未使用反间计，项羽仍很尊重范增的意见，所以没有同意刘邦的议和条件，项羽继续急攻荥阳。
刘邦在荥阳的处境越来越危险，他的部下纪信怕荥阳失守后刘邦被俘，就向他建议说：“现在形势很危急，荥阳难于再守住。请你让我装扮成你的样子，好去欺骗项羽的军队，你可乘机从小道突围出去。”
陈平在夜里组织了二千女子，让他们都穿上军装，从荥阳的东门出城，假装成是要突围的军队。项羽的军队以为刘邦要突围逃走，就从四面来围攻这二千娘子军。这时纪信打扮成刘邦的样子，坐着刘邦专用的马车，以黄绸缎为车盖，车的左边还树立了一个象征权力的牦牛尾巴，对项羽的军队大声说：“城中的粮食吃完了，我是刘邦，要向项羽投降。”项羽的将士不辨刘邦的真伪，听说是刘邦出城投降了，都高兴得呼喊万岁，拥到东门外观看刘邦投降的场面。刘邦趁项羽的军队都跑到东门外欢呼胜利，西门的项羽守军松懈之机，率领数十骑从西门偷偷地跑出来，在项羽军队神不知鬼不觉的情况下，逃到了刘邦的另一个据点成皋。
项羽的士兵把要投降的假刘邦带到项羽那里，项羽一看才知道不是刘邦，上当受骗了。项羽质问纪信：“刘邦在哪儿？”纪信知道这时刘邦已逃出荥阳，就如实地回答项羽说：“刘邦早已逃出了荥阳。”项羽恨死了这个假刘邦，就把纪信活活烧死了。
刘邦逃离荥阳时，命令周苛、枞公和魏王豹等人率残兵继续死守荥阳。刘邦走后，周苛、枞公认为：“魏王豹在彭城之战刘邦失败后，曾投降了项羽，在现在这样困难的情况下，恐他再背叛刘邦，不可信任。”因而两个人决定，杀了魏王豹，以除后患。
刘邦逃走后，周苛、枞公当然更难以守住荥阳，不久就被项羽攻破，周苛和枞公被俘。项羽认为他们在十分困难的情况下，仍为刘邦死守荥阳，很佩服他们的这种精神。项羽很想收买他们为自己出力，就对周苛说：“你如果肯投降，我就任命你为上将军，封三万户。”周苛是刘邦的亲信，他不肯投降项羽，反而骂他说：“你如果不向刘邦投降，也会当刘邦的俘虏。你不是刘邦的对手，我怎么会投降你呢？”项羽见周苛不肯投降，就煮杀了周苛，杀了枞公。
荥阳失守，是刘邦彭城之败后，再一次大的失利。荥阳被项羽占领后，刘邦设置的荥阳，成皋防线，破了一大缺口，函谷关就这样暴露在项羽的兵锋下，危及关中的安全。
这时再次出现了有利于项羽的军事形势，他或者可以乘胜再集中主力围攻成皋，全部粉碎刘邦的荥阳、成皋防线，然后再进攻关中；或者留少量的军队牵制成皋的守敌，而集中主力西攻函谷关，迫使刘邦的关中后方发生震动。
可是项羽并未充分利用占领荥阳后的这一有利形势，在军事上采取主动的行动。而是滞留在荥阳，受刘邦军事行动的牵制，被动地采取了一些行动，因而未能扩大攻下荥阳的战果。
