战国七雄中，赵国是仅次于秦国的强国，名将辈出，士卒如云，曾多次同其他诸侯国合纵，重创秦军。所以，秦国君臣都把赵国当做最大的敌人，丝毫不敢掉以轻心。
秦昭王之时，赵惠文王欲兴兵攻燕，苏秦之弟苏代恰在赵国，他对赵王说：“臣来赵时经过易水，见一只河蚌张开蚌壳晒太阳，而鹬啄其肉，蚌即闭壳而钳住鹬喙。鹬说：‘今日不雨，明日不雨，你就会死。’蚌也说：‘今日不放，明日不放，你成死鹬。’两下里各不相让。一个渔翁看到这情形，便把鹬、蚌都抓住了。苏代劝赵勿伐燕，以免强秦坐收渔翁之利。”
秦王政亲政以后，对赵国的方方面面进行了仔细地调查和研究，他发现，赵国除了君臣隔膜、将佐不睦以外，还有一个很大的弱点，即赵国同他的东北邻国燕国不能相容，经常兵戎相见，相互攻伐，即使在休战时期，也是貌合神离、勾心斗角，就像苏代所说的：鹬蚌相争。
自长平大战后，赵国损失了几十万军队，大伤元气，全国上下无不切齿痛恨秦王。后来，策动长平之战的秦昭王死了，燕王喜便派他的相栗腹带着五百金去邯郸，为赵孝成王祝酒，表示祝贺，同时以此加强两国的友邻关系。对赵、燕两国而言，这本来是一件好事。可是，燕国的君臣，似乎特别怀念燕昭王时国家殷富、扫荡齐域的那段历史，盼望着能再现昔日的辉煌。栗腹在赵国发现，赵之青壮年皆死于长平，下一代还未成年，他觉得这是一个使燕再振雄风的天赐良机。回国后，栗腹向燕王喜报告了这个情况，而且建议讨伐赵国。燕王君臣闻报，大喜，仗着自己人多，决定进攻赵国。赵军虽然青壮年很少，然而士卒富于作战经验，将领指挥得当，人多势众的燕军不是对手，栗腹的部队被名将廉颇击败，苏秦所率燕军也被赵国大将乐乘打败，赵军长途追袭五百余里，反而将燕都包围，燕王喜只得灰溜溜地同赵讲和。
秦王政即位以后，赵、燕两国的关系又趋紧张。秦王政三年（公元前245年），赵悼襄王上台，令亲信大将乐乘其取代廉颇，廉颇一怒之下率所部打跑了乐乘，自己也投奔魏国去了。这个事件给赵国带来了灾难性的后果。两年后，赵派李牧率兵攻燕，连克武遂（今河北徐水县遂城）和方城（今河北固安县南）两座城池。燕王喜派名将剧辛攻赵，欲乘当时赵数败于秦军，而廉颇不在赵国的时机重创赵军。赵国则派著名军事家庞援为将，一举歼灭燕军两万人，连剧辛也没能漏网。
秦王政十一年（公元前236年），远在咸阳的秦王得到一个非常重要的消息：赵、燕两国关系又趋紧张，赵国派庞援将兵攻燕，连克燕城数座，而且继续向燕腹心推进。秦王判断赵国国内必然空虚，决心利用燕赵的鹬蚌之争使秦国得利，遂果断决策，派王翦和桓齿、杨端和两军以救燕为名，率秦军疾攻赵国。果然不出所料，赵国对秦军的攻袭没有准备，国内兵力又严重不足，无法组织有效的抵抗。王翦一军出上党，很快攻占了阏与（今山西和顺县）、橑阳（今山西左权县）。桓齿、杨端和所率秦军也很顺利地占领了赵国的河间六城。不久，桓齿又攻占了邺（今河北磁东）和安阳（今河南安阳）。上党郡和漳河流域已完全为秦军所控制。
捷报一道接一道地飞向咸阳，秦国君臣兴奋不已。战争的考验和为政的实践，使年轻的秦王很快成熟起来。此次战役表明，秦王比较注意分析敌我双方的运动态势，善于利用六国间错综复杂的矛盾关系，主动而迅速地捕捉战机。对于一个统一决战的最高指挥者来说，这是不可或缺的战略控驭才能。
秦王政十三年（公元前234年）乘秦军气势正旺，赵国兵势不振，秦王再作决策，派将军桓齿攻赵。桓齿行动迅速，指挥秦军迅速东进，将武城（今河北磁县西南）和平阳（今磁县东南）两城团团包围起来，发动猛攻。平阳和武城皆位于赵都邯郸之南的漳水边上，一东一西，扼邯郸南方要冲，为门户所在，地理位置十分重要。赵王急调十万精兵，派扈辄为将前去救援。双方在平阳外围展开了激战，结果，赵军全部被歼，扈辄也死于秦兵的长戈之下。
平阳之战是统一前最大的一次战役，赵国的有生力量在此役中再次遭到沉重打击。秦王接到捷报，兴奋不已，立刻起身离开咸阳，前往距前线不远的河南视察。他决心趁热打铁，一举灭赵。第二年，屡战屡胜的桓齿又奉令攻赵，麾军自上党出发，翻越太行山，向赵进攻，夺取了赤丽、宜安（今河北藁城西南）。就在秦军正欲扩大战果，挺进赵之腹地的时候，赵国也在加紧调兵遣将，企图挡住秦军，苟延残喘。
秦王此次出兵的意图十分明显，主要是攻占邯郸以北的要塞，与之前秦军在邯郸以南所取得的战果相互呼应，造成对赵国都城的南北合击之势，为最后灭赵饮马邯郸创造条件。
对秦军的战略态势，赵王自然也十分清楚。漳河失地夺不回来了，邯郸的背后无论如何不能再丧兵失地了，必须尽快击退秦兵，稳固后方。当此国运攸关之时，必须选任一员文韬武略齐备，而又忠心为国的大将为帅，麾军蹈秦，方有可能获得成功。赵国人才本来不少，不乏将帅之选，只是近几年国运衰而人才尽：乐乘跑了、廉颇也跑了、扈辄被杀了、宠援征燕回来也锐气尽失，无法再荡征尘。赵王遍观国中，惟有急调“北边良将”出征一途。因此，赵王冒着匈奴乘机进犯的危险，任这位“良将”为大将军，领兵击秦。
大将军果然神勇无敌。他驱军进击宜安，与桓齿在肥（今北晋县西）指挥的秦军展开了激战。多年以来，秦军所向无敌，无人敢撄其锋，睥睨六国之兵尽如草芥，经此一战，秦军始遇对手。桓齿虽多方组织秦军抵御赵军进攻，但是在战术指挥上毕竟略逊对方一筹，被赵军打得大败。桓齿侥幸逃脱性命，想起自己是近年来第一个遭到如此惨败的秦国将领，秦王驭下严苛，回秦必然性命不保，遂狼狈投奔燕国去了。
这次领兵重创秦军的赵军统帅是李牧。
李牧，“赵之北边良将也”。他率军镇守雁门（郡治在今山西石玉县西），以御匈奴。李牧的守边战略是坚守边关，不与匈奴开战。几年下来，匈奴固然未受打击，边关却也安如磐石。匈奴和守卫边关的赵军都认为李牧胆子小，经不得大阵仗。赵王了解了这个情况，很不满意他，最终派人代他为将。
新上任的将军与李牧不同，凡匈奴来侵皆出关迎敌，但多次出击皆失利，赵军伤亡日渐增多，边关一带的农牧业生产也维持不下去了。赵王没有办法，只得再请李牧出山，重镇边关。李牧提出条件：“王必用臣，臣如前，乃取奉令。”赵王也只好同意他的要求。
李牧复出，依然坚守不出，赵之北边复又成为铁壁铜墙，匈奴连年来犯，毫无所得。可是守边将士不愿示敌以胆怯，纷纷向李牧要求出击匈奴，一时间群情激奋，士气高昂。李牧见时机成熟，遂选拔精锐健卒五万人，弓箭手十万人，又挑选战车一千三百乘，战马三千匹，进行操练、演习。然后故意“大纵畜牧，人民满野”，匈奴小股骑兵来犯，李牧佯败退却，诱其大军深入。匈奴果然中计，单于率大队入边，李牧率所伏赵军突起，左右两翼合围击杀，一举歼灭匈奴十余万骑，灭檐褴，破东胡，并迫使林胡族归附，林胡之名自此消失。此后十余年，匈奴闻李牧之名而胆丧，不敢靠近赵国北边。可见李牧的确是一位杰出的军事家。
这次李牧对秦军的胜利，使赵国暂免灭顶之灾，比较成功地破坏了秦王南北合击的战略布署。但是，秦军的有生力量并未受到很大损失，战略主动权仍然牢牢地掌握在秦王手中，一统天下的势头只是稍稍停顿了一下而已。因此，秦王政决心再次攻赵。秦王政十五年（公元前232年），秦王兵分两路，一军攻到了漳水流域的邺，另一支兵马到达太原，并由此向邯郸后方的番吾（在今河北省灵寿县西南）发动猛攻，企图再次形成南北合击邯郸的战略态势。在此关键时刻，赵王迁再次命令已受封为武安君的李牧率军迎敌。李牧不负众望，领兵直驱番吾，同秦军展开了血战，第二次打败秦军，暂时免除了邯郸的腹背之忧。
赵军取胜的原因，除了李牧的军事指挥才能确实要高出秦军将领一截以外，还由于在面临亡国的危险局势下，赵军将士人人用命，上下一心，同仇敌忾。
面对战局的突然变化，秦王政决定放弃临时制定的先行灭赵的计划，恢复执行既定的先行灭韩、翦除秦腹心之患的战略方针。同时，秦王政也在考虑另寻战机，除掉李牧这个劲敌，以确保统一战争的顺利进行。
秦王政十七年（公元前230年），秦灭韩。此时，一个消息传到了咸阳：就在秦灭韩的期间，赵国先是发生了大地震，自乐徐（今河北满城县西北）以西，北至平阴（在今山西省阳高县南），台屋墙垣毁坏大半，土地裂开了一道东西宽一百三十步的大口子。紧接着又闹起了大饥荒。老百姓们传唱道：“赵为号，秦为笑。以为不信，视地之生毛。”秦王政抓住这一天赐的灭赵良机，决定向赵国再举征伐。
秦王政十八年（公元前229年），31岁的秦王再次抓住战机，下令大举攻赵。秦军兵强马壮，士气高昂，分两路攻入赵境：王翦率上党秦军由西向东，直下井陉（今河北省井陉），再由北而南，威逼邯郸；杨端和率河内（今河南省黄河以北地区）秦军由南而北，直扑赵国腹心，进攻邯郸。
这时的赵国，因连年征战以及地震和饥饿，致使民不聊生，怨声载道，兵员严重不足，原有的君臣隔膜、将佐不睦的矛盾也更加突出，已是堪堪待亡。赵王迁困兽犹斗，派武安君、大将军李牧和将军司马尚带兵在邯郸外围拼死抵御。李牧是战国时期罕见的帅才，攻守全能，特别擅长打防御战，当年他在雁门镇守边关之时，就连势如飙风的匈奴铁骑，面对他铁桶一般的防线，也是一筹莫展，休想再前进一步。眼下，面对秦军的凶猛进攻，李牧和司马尚竭尽心智，苦心筹划，团结全军，成功地将两路秦国大军挡在邯郸外围达一年之久，连王翦这般威名赫赫的大将，对此也是无计可施。
从公元前233年起，秦军三次攻赵，前两次均遭惨败，第三次攻赵亦遭到顽强的阻击，无法挺进邯郸。而给秦军造成如此大麻烦的人，竟然都是——李牧！秦王开始明白了：若论提百万之军纵横沙场，攻必克，守必固，百战而不殆者，李牧足以称之，秦军将领无人能及。所以，秦王不打算调换前线将佐——王翦尚且束手无策，其他将领更可想而知了。秦王更不愿久围邯郸，因为那样做固然可以切断邯郸同外界的一切通道，困死李牧，但短时间内是无法做到的。若围城时间因此延长，迫使各国认清形势，再次合纵，共同对付秦军，形成赵反击于内，诸侯合击于外的态势，或者诸侯联军干脆直捣咸阳，“奋六世之余烈”的统一决战就将遭到全面失败。这样的局面，秦王是无论如何不愿见到的。
矛盾的焦点集中在李牧身上。秦王决心翦除李牧，拔掉这颗统一之途上的大钉子。强攻不行，惟有智取。秦王想起过去曾获得的一则情报：当年廉颇投奔魏国以后，魏王并没有信用这位老将。后来因赵国数败于秦兵，国无良将，赵王打算重新起用廉颇，廉颇也想为国重披征袍，再上疆场。当赵王的使者到魏国来看望他的时候，廉颇在席间，“一饭斗米，肉十斤”，又披甲上马，驰骋一番，表示自己尚未老迈，仍可为国效命。然而因为使者接受了仇恨廉颇的赵王佞臣郭开的贿赂，便向赵王做了假汇报：廉将军虽然年纪大了，但胃口还很好。不过，君与臣坐期间，一会儿的功夫廉颇就解了好几次大便。赵王听了，以为廉颇已然老迈，不堪驱驰，遂不再召用。
这则看似无用的已显过时的情报，给秦王很大的启发，他派人潜入邯郸，以重金贿赂郭开，行反间计，声言李牧和司马尚在此国难当头之际，不想君王之所想，不急国家之所急，欲谋叛赵国而去。愚蠢的赵王迁听了郭开的报告，不做任何调查，便信以为真，派赵葱和齐将颜聚两个无能之辈取代李牧和司马尚。李牧以国家利益为重，抗拒王命，不交兵权。赵王迁遂派人秘密捕杀了李牧，司马尚也被临阵免职。
秦王政略施小计，只是花费些金钱，便拔掉了使几十万秦军都束手无策的大钉子，扫除了统一之途上的一大障碍。事关中国命运的大决战，又可以顺利进行了。
李牧一死，秦军在王翦及杨端和的指挥下，重新发动了海潮般汹涌的攻势。三个月内全歼赵军，杀死赵葱，攻占了邯郸，并在东阳（今邯郸以北、太行山以东地区）生俘了自毁长城的赵王迁以及颜聚。只有赵公子嘉在一些宗室大臣的护卫下逃往代郡，后来自立为代王。赵国基本上灭亡。秦王政在以邯郸为中心的地区设立了邯郸郡。赵王迁被押往秦国，秦国将其放逐到房陵（今湖北省房县）。据说他后来满怀亡国之痛，作“山水之讴”以寄托故国之思，闻之者莫不流涕，只是为时已晚。
这一年，是秦王政十九年，即公元前228年。
战役刚结束不久，秦王政也回到了阔别23年之久的邯郸城。这里是他的出生地，实际上也是他的故乡，他来到人世后最初的九年，就是在这里度过的。其中有长达六年的时间，为了躲避赵人的追杀，秦王政曾随母亲一起东躲西藏地讨生活。现在，原来的小逃犯一变而成为赵国新的主宰者，重又返回故地。我们无从知道秦王政由此会生出什么感慨。历史只告诉我们，秦王政在邯郸下令，将曾经同其母亲家有“仇怨”的人统统抓起来，全部活埋！
