东汉末年，刘备、关羽、张飞三人在桃园结为生死兄弟。
刘备，涿郡（今河北涿县）人，字玄德，中山靖王刘胜的后代。传到他这一代的时候，家道衰落，只能靠和母亲一起编卖草席、麻鞋过日子。
张飞字翼德，与刘备同乡。他性情暴躁，为人直率，而且武艺高强，好见义勇为。
关羽字云长，河东解良（今山西解虞）人，据说他本来并不姓关，因看不惯当地县令的小舅子仗势欺人，就把县令和他的小舅子杀了，逃离家乡。当他逃到潼关时，看见潼关城门上正挂着悬赏捉拿他的头像。关羽不慌不忙地对盘查他的士兵说：“我姓关……”从此以后，他就以假为真，改姓关了。
关羽过了潼关，东行到涿郡，结识了张飞。后来又遇上刘备，三人意气相投，于是就在桃园里结拜为兄弟。刘备是老大，关羽是老二，张飞最小。他们对天发誓，表示要同心协力，干出一番事业。
刘、关、张桃园结义后，一边招兵买马，一边扩充自己的武装力量。他们三个带着招募来的士兵，屡次击败黄巾军。东汉政府就派刘备做安喜县（今河北省定县）县尉，主管一县的军事。但不出几个月，就因不满朝廷派来视察的督邮的行事，将其痛打一顿，三人辞官而去。
刘备带着关羽、张飞去投奔公孙瓒。他们在公孙瓒那儿讨伐了叛乱称帝的张纯、张举，立下战功。朝廷不但免了刘备打督邮的罪，反而任命他为别部司马。后来，又任命他为平原相，关羽、张飞为别部司马。
不久，徐州牧陶谦的部将张因贪图钱财，抢走了曹操父亲的全部财宝，并杀了曹家老小。悲痛万分的曹操立即下令，三军戴孝出征，立誓要杀死陶谦。陶谦抵挡不住，便求救于刘备。于是刘备带领三千人马前去援救，逼走了曹操。
感激万分的陶谦给刘备四千人马，请他留下来帮助自己。刘备感到陶谦非常诚恳，而平原又没什么可留恋的，就答应了。陶谦立刘备为豫州刺史，请刘备驻扎在小沛。从此刘备就以小沛为基地，发展自己的势力。
后来，陶谦死了，刘备继任徐州牧。吕布、陈宫因被曹操打败而前来投奔刘备。刘备让吕布屯兵小沛。吕布心中虽然不满，但也无可奈何。
不久，袁术为了扩充地盘，就发兵徐州。袁术和刘备交战一个多月，不能取胜，就以二十万斛军粮、五百匹战马来拉拢吕布，同灭刘备。反复无常的吕布看到有利可图，就乘着张飞酒醉，攻占了徐州。
事后，袁术并没有兑现当初的承诺，吕布便与刘备讲和。只不过他们互相换了一个位子，吕布占了徐州，刘备到了下邳。袁术看到吕刘讲和，对自己占领徐州不利，就故伎重演，多方拉拢吕布，与其结成儿女亲家，挑拨吕刘关系。吕布听信了袁术，带兵去打刘备。损兵折将的刘备只好带着手下投奔曹操。
刘备虽然住在曹操那里，但心里老想着发展自己的势力。他知道曹操对他放心不下，便装出庸庸碌碌的样子，整天浇水种菜。关羽、张飞等人十分不解。
有一天，刘备正在菜园里浇水，曹操派人把刘备请到后花园的一个小亭里，一边吃青梅酒，一边畅谈。
此时正值夏季，突然阴云密布，眼看大雨来临。曹操指着天上的云彩问刘备：“您知道龙的变化吧？”刘备回答：“不清楚。”曹操又说：“龙能大能小，变化不定。龙乘时而变，如同得志之人，纵横天下。龙就好比世上的英雄。”停了一下，他问道：“玄德，您周游四方，见多识广，在您眼里，谁才是当世真正的英雄？”原来曹操是想在酒后，套刘备的实话，看他是不是也有称霸天下的野心。刘备对此早有防备，故意说：“我哪配谈英雄！”曹操说：“您不要谦虚，就说说吧。”刘备说：“淮南的袁术，已经称帝，可以算作英雄吧！”曹操笑笑，说：“袁术只不过是坟中的枯骨罢了，眼看就要被我消灭！”刘备又说：“河北的袁绍，占领了四个州，谋多将勇，可以算作英雄吧！”曹操又笑了笑，说：“袁绍表面厉害，胆子却很小；虽然善于谋划，关键时刻却犹豫不决。这种干大事怕危险，见小利不要命的人，可算不上是英雄。”刘备又说：“刘表坐镇荆州，又是‘八俊’之首，可以算作英雄吗？”曹操不屑地说：“刘表徒有虚名而已。也算不上英雄！”刘备接着又说：“孙策血气方刚，已经成为江东领袖，是英雄吧！”曹操摇摇头说：“孙策是凭着他父亲孙坚的名望，算不得英雄。”刘备又举了一些割据一方的军阀，但都被曹操否定了，刘备只好说：“我孤陋寡闻，除了这些人，可实在不知道还有谁配称英雄了。”曹操指指自己，又指指刘备，说：“现在天下称得上英雄的，只有您和我两人呀！”刘备心里一吓，手一松，筷子掉在地上。恰好此时，天空打了一个闷雷。刘备赶紧弯腰捡起筷子，谎称：“雷声真大啊！把我吓了一大跳！”曹操见这么个雷把刘备吓成这样子，以为他是个胆小鬼，禁不住哈哈大笑起来。
刘备见曹操对自己有戒心，一心想找个机会逃脱，正巧曹操准备派人往徐州截堵袁术，刘备就借口自己熟悉那儿的地形，骗得曹操放他出了许都。为了监视和牵制刘备，曹操派了许灵、路招两位将军同行。刘备大军一到徐州，正赶上袁术的军队抵达下邳。刘备指挥大军将袁术杀得大败，袁术不久就吐血而死。于是刘备以让许灵、路招回去报信为名把他们支走，以免去监视。刘备进而占领了徐州。
曹操听说以后十分气愤，决定马上出兵讨伐。刘备无力抵抗，只得去投靠袁绍。曹操于是把矛盾对准了袁绍，一场大战一触即发。
