1.1.1 选题背景
我国的国有资产总额已超过10万亿元，如果这么庞大的国有资产在市场上表现出有竞争力的成长性，可以解决中国很多实际问题。然而，国家统计局最近公布的资料显示，2005年国有企业亏损额为1 026亿元，接近1998年巨亏时的水平，创造了历史上第二个亏损高峰；2005年亏损额同比增长56.7%，增幅也创下近16年来新高（国家统计局网站，2006）。尽管有关专家认为，产能过剩和核心技术缺失是造成国企利润下降的主要原因，但毋庸置疑的是，主管部门监管欠缺，国有企业自身内部治理不善无疑是病根。2005年可以说是中国国有资产流失大案的频繁发生年，年初有中航油巨亏案，年中有顾雏军案，年底有赵新先案。这些动辄几亿元甚至几十亿元的巨额国资被少数人侵吞的现象层出不穷，触目惊心。国有资产的显性流失容易引起各方重视，而国有企业因治理不善导致投资决策失误、关联交易、违规操作等引致的国有资产隐形流失数额更加巨大。无论是国内经营的国有企业，还是在海外有经营业务的国有企业都不易跳出治理不善的怪圈。在这里，我们先回顾两个经典性的国有企业治理不善案例：
光大银行上海分行信贷资金违规炒股[1]。2005年5月24日，上海市第二中级人民法院向上海银监局发出一封《司法建议书》，其中明确指出光大银行上海分行（简称光大银行）违法利用2 500万元信贷资金参与股票市场交易的暗道，建议上海银监局为减少商业银行的信贷风险，督促光大银行及时整改。原来，光大银行为消除上海外经国际冶金工程技术有限公司（简称冶金公司）一笔470余万元贷款坏账，主动找到冶金公司的关联公司中国上海外经（集团）有限公司（简称外经公司）于2000年6月19日签订《债务重组协议》。根据协议，光大银行向外经公司提供一笔500万元的贷款，外经公司再将这笔钱转借给冶金公司，然后冶金公司用这笔钱归还上海光大的欠款，消除坏账。同日，光大银行和外经公司还签有《银企合作协议》，光大银行以流动资金周转的名义再给予外经公司贷款2 500万元，由其下属的淮海支行作为外经公司的专项财务顾问，将该款项安排至光大银行的关联企业光大证券公司下属河南南路营业部进行证券投资，所得收益用于归还上述500万元的借款本息。为了规避法律法规的限制和行政监管，相关当事人采用了不同银行账户划转、借用关联企业账户过账等方法结算运作资金，以此掩盖2 500万元资金实际被用于二级市场股票操作的真相[2]。
中国银行纽约分行受罚事件[3]。中国银行是中国最大的外汇银行，已经有近百年历史，至事发时在海外已经设有25家分支行。2002年1月18日，美国财政部货币监理署（Office Currency Comptroller，简称OCC）与中国人民银行发布联合消息，对中行纽约分行违规行为做出处罚：中行纽约分行将向美国OCC交纳1 000万美元罚款，其母公司中国银行则向中国人民银行交纳相当于1 000万美元的人民币罚款，两项罚款总计2 000万美元[4]。中国银行纽约分行被发现的不当行为，是此次罚款的主要原因。这些被称为不安全和不可靠的行为，包括给单个客户风险暴露过高、协助一桩信用证诈骗案和一桩贷款诈骗案、未经许可提前放弃抵押品并隐瞒不报，以及其他可疑活动和潜在的诈骗行为[5]。
香港中资企业是国有企业的一个特殊群体。香港中资企业是国有企业与国有资产在境外的延伸和发展，是中国政府在境外的最大企业群。新中国成立后，中国政府实施了一系列鼓励和促进香港中资企业发展的制度安排，使香港中资企业得到了快速的发展，取得了许多骄人的成绩。但是，香港中资企业在快速成长的同时，也存在不少内部治理方面的问题，既有企业高管层贪污腐化，严重损害企业利益的问题，也有因企业经营管理不善，造成重大亏损的问题。例如：香港中信嘉华银行原董事长金德琴贪污案（贪污3 932万港元和159万美元），光大集团原董事长朱晓华受贿案（受贿405.9万港元），原香港中银集团总裁刘金宝及副总裁朱赤、丁燕生等人贪污案（贪污1 428万港元），香港粤海集团因过度扩张陷入财务危机[6]、广南集团信用证诈骗案[7]等案件。下面详细展示其中的两个案例：
刘金宝违法违规转移公司资产。中国银行（香港）有限公司前任总裁刘金宝，在担任中国银行上海市分行行长、上海浦东国际金融大厦有限公司董事长，以及中国银行港澳管理处常务副主任、主任、中国银行（香港）有限公司总裁期间，利用职务上的便利，采取转移账户资金、制作假账、销毁账目等手段，单独或与他人共同贪污23起，折合人民币共计1 428万元；另有折合人民币1 451万元巨额财产不能说明其合法来源；还涉及违规借出约20亿元人民币贷款给有“上海首富”之称的周正毅。最终刘金宝被判处死刑，缓期两年执行[8]。
光大集团管理层的短期行为。1993年7月，44岁的朱晓华成为当时最年轻的副部级高官———中央银行副行长兼国家外汇管理局局长；1996年10月，他又出任******在香港设立的窗口公司———光大集团的董事长。朱晓华当时已经是具有中国金融系统完整履历的技术官僚，光大可能是他更上一层楼之前的最后一次“外放”，而香港给了他更大的个人发挥空间，使他可以利用在光大的机会，放手一搏。在此后的短短一年多时间中，朱晓华展开了一系列的并购活动，光大的扩张势头十分迅猛，颇有脱胎换骨的味道。时值香港回归前后，炒家借势发力，光大系股票扶摇直上，成为红筹股中最热门的炒作对象。一时间，朱晓华变成红筹公司当之无愧的形象代言人，有香港媒体更直接将此归纳为“朱晓华热”[9]。其中，大部分重组收购活动是通过光大集团的旗舰上市公司———光大控股来实现的。经过朱晓华对光大控股进行的一连串重组及收购活动后，光大控股的总资产值从1996年3月的约30亿港元增加到1997年12月的约57亿港元，短短1年多急升接近1倍；光大控股重组时股价升幅远胜几家大红筹股公司。但是，1997年亚洲金融风暴引发的香港红筹股泡沫破裂后，光大控股的股价跌幅却也远远超过了大部分红筹公司。
这些案件的发生，造成了国有资产的流失，也严重损害了香港中资企业在国际上的形象，阻碍了香港中资企业的发展。香港中资企业发展中存在的问题，暴露了政府对香港中资企业监管不到位（尤其是对职业经理人监控不严）和香港中资企业内部治理不善等弊病。
1.1.2 研究意义
本书选取香港中资企业这一特殊国有企业群体为研究对象，围绕如何完善香港中资企业的内部治理机制这根主线，系统而深入地研究香港中资企业内部治理存在的问题、内部治理不善问题出现的根源以及提出完善香港中资企业内部治理机制的对策。之所以选择香港中资企业为切入点，是因为这一群体非常特殊，同时受一个国家两种制度的制约。本书研究成果的适用范围可以从特殊演绎到一般，研究香港中资企业内部治理机制的完善对策，不仅可以解决困扰香港中资企业发展的大问题，而且对完善国有企业的内部治理问题有许多借鉴和启发之处，因为香港中资企业本身就是国有企业的一部分。
观察一个事物可以有多种视角。研究完善香港中资企业的治理结构问题，站在另外一个角度看，对国有资产监督管理委员会和其他监管机构如何健全国有资产管理体制也不乏启示。由于香港中资企业是中国国有企业走向国际化的试验地和桥头堡，本书的研究成果还可以为中国企业走向国际化提供内部治理经验。
据笔者搜索资料得知，本书在学术研究领域中首次对香港中资企业内部治理结构进行系统研究，在理论上对现有研究起到拾遗补缺的作用。本书试图对解决香港中资企业的内部治理问题添砖加瓦、贡献绵薄之力，在此基础上希望可以为国有企业的内部治理完善提供借鉴，引起有关机构对国有资产的监管体制进行换位思考。本书对减少国有资产流失、提高香港中资企业的盈利水平和增强国有资产的带动力和影响力无疑具有一定的现实意义。
