1988年7月，迪斯尼家族的投资公司三叶草控股向宝丽来的股东以每股45美元的价格收购其宝丽来的股票，而宝丽来当时的股价不过是30～35美元。
宝丽来为了避免被迪斯尼家族企业吞并，曾借债打了几年的官司。同时，在手中现金不足的情况下，宝丽来向银行贷款数十亿美元，另外又发行了数以亿计的企业债券，采取了回购公司股票、推行员工持股方案、发行优先股等措施，予以针锋相对的反击。
这场争购战保住了公司独立，使得宝丽来股票价格上升，但公司为回购欠下了大量债务，背上了沉重的贷款和债券利息包袱。其当年的负债额便由1986年的1.71亿美元直接升至8.31亿美元，宝丽来从此陷入了拆东墙补西墙的被动局面，再也没能从重债下缓过来。从财务上看，这是宝丽来走向破产的转折点。
此后，公司不合理的财务结构一直没能得到改善。为了实行员工持股计划，宝丽来大量举债也使得公司债务急剧增加。1991年宝丽来在一起专利侵权案中胜诉，从柯达公司得到了9.25亿美元的赔偿。这本是一次还清债务、东山再起的极好机会，但公司决策层则将这笔意外的收入用于开发新型胶卷和新一代相机上，新产品并没有获取更多的利润，债务包袱却是愈来愈重。
