春秋时，晋国要想灭掉它近邻的两个小国虢和虞。计划先打虢国，但虞国是伐虢的必经之地。晋国大夫荀息向晋献公建议：“我们用屈地出产的名马和垂棘出产的美玉送给虞国，让他们借路，我想虞公会同意让我军通过的。”晋献公舍不得名马和美玉，因为这是晋国的两件宝物。荀息笑道：“宝贝送给虞公，只是暂时的，就等于放在自己家中一样。”晋献公明白了荀息的计策，就派他带上宝物去虞国借道。
虞国大夫宫之奇知道后，力劝虞公不可借路给晋国。他说：“虢和虞两国紧紧相邻，如同面颊和牙床一样，一表一里，互相依存，如果嘴唇没有了，牙齿便会受寒。如果虢国灭亡，我们虞国也会紧跟着亡国。”但目光短浅的虞公贪恋宝物，同意晋国借路，而且出兵帮助攻打虢国。宫之奇料到国家将亡，就带着家人逃到曹国去了。
果然不出宫之奇所料，晋军灭了虢国后，回来说暂住在虞国整顿人马。随后发动突然袭击，把虞国也灭了。虞公做了俘虏，屈地产的名马和垂棘出的美玉，仍然回到了晋国的手中。荀息很得意地向晋献公说：“您看，玉璧还是原来的玉璧，只不过马儿的牙齿增加了一点罢了（马的牙齿是随年龄增加的，一年增一个，所以数数马的牙齿，就知道它的年龄）。”
