井陉一战后，韩信获得全胜，李左车被他奉为上宾，两人一起商讨军事。李左车对韩信说：“陈余虽然不是战无不胜的将军，但确实胸有韬略，只因一次差错，身死水滨，遗恨终生。
从目前局势分析，将军巧用木筏渡黄河，突袭魏国，俘虏魏王豹，又在阏与捉住夏说，接着一战攻克井陉关，战胜赵国，不到一个上午打败20万赵军。这几次大战役称得上名震天下。
听说敌国的人们心怀恐惧，以为自身生命朝不保夕，都放下锄头，只图眼前吃些好的，顾不得日后，等待将军的攻伐。这局势确实对将军特别有利。
然而，汉军将士长年在外征战，奔波南北，十分疲乏。若用这支军队跋涉千里到燕国去作战，燕国城防坚固，士卒众多，恐怕一时难以攻下，或许会相持日久。
到那个时候，汉军的弱点会完全暴露给对方，时间越往后，弱点也就越明显，容易陷入被动局面，且粮草供应愈困难。到那地步，较弱的燕国不能征服，强大的齐国也就更难对付了。
东方燕国和齐的问题不解决，楚汉战争的形势也就难见分晓。我以为，将军想远途伐燕的战略不太妥当，是以己之短，攻彼之长，用汉军的短处与燕军的长处相较量。
从眼下的形势来判断，不如命令将士解下盔甲，放下武器，留守赵国，安抚百姓。这样一来，赵国百姓会感激汉军的开明，因此，酒肉粮食的供应就会源源不断地送来。汉军休整后，大规模北进，开到通往燕国的大道上，整军待发。
然后，派一个能言善辩的使者带上信札送往燕国，把汉军的神威讲给燕国国君，燕君必会惊恐万分，乖乖地归顺过来。等到收服燕国之后，再派使者到齐国去，将利害关系向他们说明。
齐国即使有聪明人，在那样的形势下也不知如何才好，齐也只得顺应时势归降汉王了。燕齐归汉，天下大事也就豁然明朗了。
用兵之道，注重声东击西，先声夺人，刀兵相见乃是下策。”韩信听李左车说得头头是道，佩服地说：“妙极了！”依照他的计策，将大军休整后开到燕国边界，让一个使者到燕国去送信。
燕受到威胁，立即表示愿意归顺汉王。韩信派人报告刘邦，请求立张耳为赵王，镇守赵国。
刘邦一听先后夺取赵、燕，大为高兴，就封张耳为赵王。
在韩信征服赵、燕的同时，汉王刘邦率汉军主力正与楚王项羽苦战于荥阳和成皋一带。汉军驻守荥阳，筑起甬道，同时利用河上交通运输粮食等军需品。
为了切断刘邦的粮草补给，项羽屡次出兵侵夺汉军所运粮草。汉军粮食匮乏，刘邦深以为患，要求与楚讲和，中分天下，荥阳以西为汉王之地，以东为楚王之地。
项羽也苦于连年征战，准备答应刘邦的请求。项羽的谋士范增劝阻道：“汉军是可以打败的。如果现在不抓住时机把刘邦除掉，恐怕会养痈成患，待他站稳脚根，后悔就晚了！”项羽听取了范增的建议，拒绝了刘邦的要求，率主力急围荥阳。刘邦在荥阳城中被团团围困，粮草断绝，孤立无援。
部下陈平建议刘邦设法离间项羽同范增的关系，除掉范增，项羽也就容易对付了。刘邦采纳了陈平的计策。
结果范增被项羽逼走。项羽加紧围攻荥阳，情况十分紧急。
汉将纪信献计，让自己穿王者袍服，乘皇舆，从东门出来，假装汉军出降。楚兵信以为真，高呼万岁，一些楚将趁机掳掠城中放出的美女。就在此慌乱时刻，汉王刘邦带了数十快骑，由城的西门夺路而去，直奔成皋。
汉王刘邦逃出荥阳后，向南入宛、叶之间，得与九江王英布会合，集合散兵，再次入守成皋。成皋地形险要，春秋时称“虎牢关”，是众人觊觎的一个重要关口。
汉王四年（公元前203年），项羽兵围成皋，刘邦寡不敌众，同夏侯婴从成皋北门渡河逃往修武（今河南西北部）。到修武后，得到韩信、张耳的军队，其他各路战将也渐渐汇聚过来，汉军又振作起来。楚军攻下成皋后，打算向西继续进军，遭汉兵阻拒，两军相持不下。
此时，彭越渡过黄河攻击楚的东阿，杀死楚将薛公，进逼楚军大本营。项羽听说后方情况危急，立即回兵向东击彭越。
刘邦见项羽东归，想率军渡河南进，受郑忠劝谏，便留军于河内，派刘贾带兵东去助彭越，烧掉楚军的粮草。项羽先后击破刘贾，杀败彭越。
为争中原之地，刘邦带领军队向南渡过黄河，第三次入据成皋，占领广武，取得敖仓的军粮。项羽平定东方的乱局，掉头西来，在靠近广武的地方安营扎寨。楚汉两军相持数月。
东方的彭越经过休整，再次由梁地起兵，向楚军的后方发起进攻，拦截楚军粮运，项羽深为不安。
他想尽快结束与刘邦的争斗，可一时又难以取胜。项羽对刘邦说：“天下战乱不宁，生灵涂炭，只因你我二人相争。
我愿意同你单枪匹马决战，一人对一人，一决雌雄。不要因为你我二人祸害天下！”老奸巨滑的刘邦冷笑着说：“我刘邦宁肯斗智，不愿斗力！”
无奈之下，项羽派勇士到汉军阵前挑战，刘邦高挂免战牌，并安排部队中擅长射箭的一位楼烦人将挑战的楚兵射死。
项羽再派，又被射死，连续三次。项羽大怒，亲自披甲上阵，前去挑战。楼烦人又要射箭，项羽怒目责叱，楼烦人闻声丧胆，不敢放箭，返身回到营垒，不敢再出来。刘邦派人责问，方知因害怕项羽而致，刘邦也很吃惊。
项羽靠近汉军阵前责骂刘邦，刘邦反指责项羽的不义行径。项羽大怒，要与刘邦一战，刘邦不理，并历数项羽的罪状。
受到刘邦一番臭骂，项羽恼羞成怒，让暗中埋伏的弩手向刘邦疾射。刘邦毫无防备，胸部受伤。
为稳定军心，他却握住了自己的脚说：“这混蛋射中了我的脚趾！”
为免使楚军乘机攻汉，张良请汉王刘邦勉强起床，登上帅车，巡视三军，慰劳将士，以安士卒，然后，退回成皋养伤。病情刚刚好转，刘邦便西行入关到栎阳，慰问父老乡亲。
在栎阳停留四天，又回到前线，统军于广武，拉开了与项羽再战的序幕。
成皋之战，刘邦及其谋臣武将注意政治、军事多方面的配合，把翼侧迂回、正面相持和后方袭扰的战术相结合，调动、疲惫、削弱直至战胜强敌。它在中国古代战争史上占有重要地位，为后世兵家提供了丰富的用兵韬略。
成皋可等同于《孙子兵法·地形篇》所说的“远”地，这是对项羽而言的。“远形者，势均，难以挑战，战而不利。”孙子也说：“料敌制胜，计险厄、远近，上将之道也，知此而用战者必胜，不知此而用战者必败。故战道必胜，主曰无战，必战可也；战道不胜，主曰必战，无战可也。
故进不求名，退不避罪，惟民是保。”其大意也就是要正确判断敌情，积极争取主动，要考察地形，计算道路远近。同时要分析有没有战胜的可能性，然后决定打与不打。
在这一点上，项羽求战心切， 而刘邦却忍而避之，以静制动，争取主动性。结果项羽被刘邦牵制，陷入被动局面，疲于奔命，最终导致决定性的失败。成皋之战证明了孙子兵法的正确性。
