曹操在官渡战胜了大军阀袁绍后，统一了北中国，势力日益强大。接着占领了荆州，起用善于水战的荆州降将蔡瑁、张允操练水军，积极准备灭吴。
曹军中有个名叫蒋干的人，与东吴都督周瑜（公元175-210年）有些旧交，向曹操请求去东吴刺探军情。蒋干到吴营，周瑜察知他的来意，便假造了一封蔡瑁、张允的投降信，信中声言：“不久将献上曹操的脑袋。”蒋干当即偷了这封假信，不辞而去。曹操见信，一怒之下，竟不加查究，杀了蔡瑁、张允。
曹操后来察觉到是中了周瑜的反间计，非常后悔。因为，曹军大多是北方人，不惯乘船，渡江中战船摇荡不定，不少将士都得了病，熟知水战的蔡瑁、张允一死，更难训练水师。
周瑜派庞统假意暗投曹操，“献计”道：“把战船每三十只至五十只用铁环连锁成排，如此一来，不惯乘船的北方士兵就不怕水上颠簸了。”
曹操认为，假如敌人用火攻，就无法躲避了。庞统说：“用火攻须凭借风力，现在正是严冬腊月，一刮起风来，十之八九是西北风，咱们在北岸，东吴在南岸，他们用火攻，不是自己烧自己吗？”曹操中了庞统的连环计，将战船用铁锁联结起来。但由于没有内应，孙刘联军无法接近曹操的船只放火。
一天，周瑜召集将士们，叫他们准备三个月的粮草，一定要把曹军打回去。老将黄盖劝告周瑜还是归顺朝廷，两人争吵了起来。周瑜气得喝令将黄盖推出去斩了！将士们苦苦央求，请从宽处罚，周瑜便吩咐左右把黄盖重打五十军棍，打得他皮开肉绽，鲜血进流，当场昏死过去。全军上下都暗暗叹息。
第二天，黄盖就派心腹送信给曹操，说他受不了周瑜的气，准备投降曹操。曹操派人打探，听说黄盖确被周瑜打得死去活来，就眼巴巴等着他来投降。过了五六天，黄盖又去一信，说：“周瑜防备严密，一时脱不了身。这几天当中将有运粮船到，江面由我巡查，到时候船上插着青龙旗的就是粮船，也就是投归朝廷的船。”曹操大喜，但他哪里知道，这是黄盖的“苦肉计”。
黄盖骗取曹操的信任后，准备了几十只大船，船上装满了干草、芦苇，灌饱了膏油，上面盖着油布，船头插着青龙旗。一切布置停当，请周瑜检查。
那天正刮着大风，水花直打到岸上来。周瑜看着看着，突然头晕眼花，差点倒下。回到营里，就病倒了。
在东吴游说孙刘联盟的诸葛亮这时前来探视，说：“我有药方，可以给您顺一顺气。”说完写了十六个字：“欲破曹公，宜用火攻；万事俱备，只欠东风。”
周瑜说：“您既知我的病源，该怎么治，请赐教！”
诸葛亮说他有借风的法术，便叫人搭起法坛，故弄玄虚，祭天借风。其实诸葛亮懂得天文。旧说“冬至一阳生”，此时阳气初动，会刮东南风。
果然，到了冬至那天，刮起东南风来了。黄盖又去了一封信给曹操，约定当晚带几十只粮船到北营投降。晚上黄盖率一队快船直扑曹营。曹操正端坐帅船静候佳音，忽听一声锣响，水面上霎时出现十几条火龙，“连环船”不能躲避，烧成一片火海。孙刘大军乘机全线出击，打垮了曹操的几十万大军。曹操带了一些残兵败将落荒而逃。
赤壁之战后，曹操势力削弱。于是，魏、蜀、吴三国鼎立的局面便形成。
