十天前，当23师团与57师团留守部队发现少量抗联逼近海拉尔时，还曾派出一支五千余人的部队前去迎战，不料中了抗联诱敌之计，在城外二十余公里处被大军包围，左突右冲之下，损失惨重，被迫打消战胜抗联的想法，拼命向海拉尔城方向突围而来，又不料马迁安恰在此时突率十支队大部主力进攻海拉尔城剩余的日军，双方立刻搅在一起，尾随而来的抗联三路军与四路军大部随后加入战团，数千日军被消灭在城郊。
围攻要塞的日军仅剩七千，在十支队压迫下退入城中进行防御，抗联与日军攻守转换几乎在一瞬间完成，形势立变。
城市攻坚战，巷战，一直是马迁安想要避免的，但此时已无法避免，为消灭残敌必须要进行巷战了。
巷战的残酷不可想象，完全就是绞肉机。幸而海拉尔城并不大，如果太大，马迁安很难下决心进行这种牺牲。
鬼子退入城中进行的仓促，来不及进行严密部署，混乱程度令上村干男感到十分棘手，防御战一开始就陷入被动，又在刚刚过去的要塞周边战斗中失去了大部分重装备，战斗力大打折扣。
马迁安完全不给上村干男更多时间喘息时间来调整部署，十支队的战士几乎跟在最后一支溃退入城的日军屁股后面，杀入城中，当日即占领城市北部边缘。
第二日，三路军南下大兴安岭山脉布设阻击阵地，四路军其余三个支队相继投入海拉尔攻坚战中。
城中平民已经不多，在连续一个月的要塞围攻战中，久攻不下，双方无法分出胜负，市民们每天听着隆隆的枪炮声，内心早已恐惧，不断疏散到乡下，当巷战开始时，7万市民仅剩不足千人。这也倒解了马迁安另一个担心-误伤平民。像这样的战斗，处处是战场，误伤平民无法避免，当然是误伤的越少越好。
战斗之残酷就连老兵都有些心惊胆战，更遑论没有参加过几次战斗的新兵，刚从山里出来的新兵畏战情绪渐渐显露，影响了进展。
部队立即调整作战序列，抽调老兵打头，新兵随后跟进学习。老兵的来源大部分是劳工，早期抗联兵员的主要来源，包括东宁、小兴安岭等地不断解救出来的劳工，他们在历次战斗中表现出无比顽强的战斗品质，是抗联各级首长最可信赖的力量，面对刚入伍不足半年的，仅经历过低烈度小规模战斗的以灾民为主组成的新兵面前，他们做出了表率。尤其是以老八路为主组成的贾永根16支队投入战斗后，推进速度大大加快。
虽然这样还是有些新兵偷偷溜走，不得已，马迁安被迫组织督战队，执行战场纪律。
