1.北非地中海战场的战略重点
1942年上半年，是英国处境艰难的时刻。它不仅遭到新加坡沦陷和缅甸失守的打击，而且面临轴心国东从高加索、南从北非的两面夹击的危险，而最沉重的打击是北非图卜鲁克失守。隆美尔军队在拔掉这个钉子之后，就可以长驱直入埃及亚历山大港、开罗，直至苏伊士运河。德、日会师中东将可能成为现实。
这种严峻的局面，尤其是来自北非的威胁，导致丘吉尔在国内的政治处境极为困难——“只有战场上的胜利才能挽救他的首相地位”。而达到这一目的的途径，便是英美联军在北非登陆。这种思想也符合英国一贯主张的地中海战略。英国帝国总参谋长艾思赛德将军在1939年曾断言，地中海战区是英国可以打赢或输掉一场战争的最重要的战区，也是英国可以发动地面攻势的唯一战场；德国只要占领埃及和苏伊士运河，就可望赢得一场短期战争。丘吉尔在1941年4月写道，失去中东，“对大不列颠是一个头等的重大灾难”。
对于英国来说，中东地区具有极端重要的战略意义，保卫中东仅次于保卫英国本土。它是支援土耳其、苏联和地中海作战的基地，是通向印度、意大利的跳板。特别是中东地区丰富的石油资源，更是英国的生命线，没有它，英国的陆、海、空三军就会瘫痪。为了保卫中东，从1941年夏季起，英国就一直在准备登陆西北非的“体育家”计划，并竭力说服美国同意这一计划。
云集北非港口，即将向沙漠进军的美军士兵在1941年12月，美英举行的第一次华盛顿会议上（代号“阿卡迪亚”），丘吉尔以备忘录的形式表明了英国的这一战略企图。丘吉尔写道，他认识到俄国的战事发展十分重要，但目前除了向俄国人提供物资外，别无他法。丘吉尔相信，英美联合在西北非采取登陆作战行动，就能减轻苏联的压力。这一两栖进攻战在英国发动的利比亚攻势的配合下，将在1942年底肃清北非之敌，使盟国地中海海运畅通无阻，这比绕道好望角能节省大量的载重吨位。控制了这个关键的海上环节，美英两国就可以把全部注意力转向欧洲大陆，彻底击败希特勒德国。
丘吉尔的建议得到罗斯福总统的赞同。“阿卡迪亚”会议最后排除了1942年在欧洲开辟第二战场的可能性，确认美英联军占领法属北非的战略重要性，并定于1942年5月实施。后来由于太平洋战区紧张，北非英军在昔兰尼加受挫，以及美国军方倾向于在欧洲登陆开辟第二战场，“体育家”计划因此被搁置下来。
1942年7月初，北非战线在埃及稳定下来，英国再次提出“体育家”计划，力主在非洲西北海岸实施大规模登陆作战，这样既可以威胁隆美尔的后方，解埃及之围，又可以把德、意军赶出北非，确保直布罗陀的安全，进而北上意大利、巴尔干，进取东南欧。7月7日，英国战时内阁举行会议得出结论：由于实施“痛击”战役（1942年跨越英吉利海峡的有限突击行动）的可能性不大，必须说服美国政府回到“体育家”战役计划上来。第二天，丘吉尔致信罗斯福：“英国陆军、海军或空军的负责将领均不准备推荐‘痛击’计划为1942年可能实行的作战行动，在1942年组织并未成熟的战役，只会以失败告终，而且还会决定性地破坏1943年大规模战役的前景。”
接着，丘吉尔明确提出英美军队1942年在北非登陆的问题，他写道：
“我自己确信，‘体育家’计划是在1942年使俄国战线获得缓和的最好机会。这个计划一直是同您的意见相符合的。事实上，它是您的主导思想。这是1942年的真正的第二战场。我已与内阁和国防委员会商量过此事，大家看法一致。这是今年秋季可能实行的最可靠的、最有成果的攻击。”7月14日，丘吉尔再次致信罗斯福催促道：“我盼望您了解我现在的处境。我已发现，没有人认为‘痛击’计划是可行的。我很希望您尽快实行‘体育家’计划……”
7月15日晚，罗斯福总统在同他的私人顾问霍普金斯的谈话中，对于英国不热心于“痛击”行动表示不安。同时指出，美国不能等到1943年才打德国，“如果我们不能够在‘痛击’行动中发动进攻，我们就应当采取第二个最好的行动——而这不是太平洋”。他表示，要对美军在1942年对德地面作战的战区作出明确而具体的决定，“考虑中的战区就是北非和中东”。尽管军方反对在北非作战，而主张在欧洲或太平洋展开对轴心国的作战，但罗斯福坚持他的想法。他认为，“体育家”作战行动的一大好处在于它纯粹是美国人的创举，它将夺取西非，使敌人无法使用那里的港口，为最终控制地中海开一个头。另一个战区是中东。这方面美国可能不会遇到什么抵抗，它可以使用在埃及的部队，或从波斯湾北端调遣部队。更重要的是，美国只有尽快参加对德作战，才能和其他主要同盟国家一样有权决定进行战争的全部问题。
为此，罗斯福于7月16日派遣美陆军参谋长马歇尔将军、哈里·霍普金斯以及美国海军作战部长金海军上将再次飞赴伦敦，与英国领导人商谈联合作战计划，并对这次伦敦会议作了指示。其中一条指示便是尽力守住中东，因为失去中东就意味着一连串的损失：（1）丢掉埃及和苏伊士运河；（2）丢掉叙利亚；（3）丢掉摩苏尔油井；（4）由于敌人从北面和西面夹击而失去波斯湾，同时得不到波斯湾的石油；（5）德国同日本会师，很可能丢失印度洋；（6）德军十分可能占领******、阿尔及尔、摩洛哥、达喀尔，并切断通过弗里敦和利比里亚的渡海路线；（7）严重地危及南大西洋的一切航运，也严重地危及巴西以及整个南美洲的东海岸。
同时，罗斯福也要求他们“必须细心地研究执行‘痛击’的可能性。这样的作战行动，今年肯定会给俄国很大的支持，它可成为今年解救俄国的转折点”。根据指示，在未能达成关于实施“痛击”战役的协议的情况下，美国代表应将情况通知总统，并在仔细研究国际形势后，另行确定“美军于1942年作战的其他地点”。最后，指示强调，当前的目标就是：“美国地面部队必须在1942年对德军作战。”
7月20日，英美举行第一次全体会议。马歇尔反对在西北非卡萨布兰卡附近登陆的建议，认为这对于局势严峻的东线战事无济于事，不会减轻苏联的压力。此外，如果把兵力都投入到不起多大作用的“体育家”行动中，会无端地消耗兵力。与其这样，不如将这些宝贵的作战力量用于1943年有可能实施的“围歼”作战（对德占欧洲发动跨越英吉利海峡的大规模联合作战行动）中。金海军上将则更倾向于将兵力投入太平洋，对付日本的扩张。
丘吉尔对1943年实施“围歼”战役表示赞同，但坚决反对1942年在北非以外的战场采取大规模地面作战。他首先指出，以盟军现有的船只和兵力兵器，肯定无法在1942年实施“痛击”计划。该计划不仅面临失败的可能，而且会吞掉进行更大规模军事行动所必需的“全部资源”。他继而强调，既然登陆法国的计划不可能实施，那么就应该考虑登陆北非的“体育家”计划。英方认为，“体育家”计划规模稍小，所需要的兵力、装备、物资等均比登陆欧洲的行动要少，因此，成功的可能性也更大一些。而且，如实施顺利，有可能在地中海以及中东成为决定性的转折点，同时也能减轻苏联南部战场的压力，起到第二战场的作用。
随后，两国参谋长就该问题进行过3次会议，均未能达成协议，罗斯福获悉此讯，拍电报给在伦敦的美方人员，重申他们离开华盛顿前他下达的指示——必须制订在1942年发动有美国地面部队参加的对德作战的其他计划。罗斯福总统提出5个战役方案，并要求军方优先考虑在北非登陆。它们依次是：（1）以阿尔及尔或摩洛哥或该两地为目标的一种新攻势；（2）原有的北非作战行动（“体育家”）的开始阶段完全由美军负责执行；（3）进攻挪威北部的作战行动；（4）美军增援埃及的英军，以便在那里发动一个攻势；（5）美军经由伊朗一直打进高加索地区。罗斯福最后敦促美方代表尽快同“我们的朋友”作出一个决定。
根据罗斯福的指示，美英联合参谋长会议于7月24日召开，就同盟国在1942～1943年实施战役的问题迅速达成协议并通过备忘录。内容如下：
考虑到“痛击”战役不再作为计划之内的战役这一决定，我们提出了1942～1943年的下列作战计划：
（1）只要在1943年7月以前存在顺利实施“围歼”战役的可能性，就不能放慢这一战役的准备工作。
（2）假如在9月15日以前出现了俄国人在东线抵抗停止或急剧削弱的征兆，而使顺利实施“围歼”战役的希望变得渺茫，那么，就应当定下决心，在1942年12月以前的短期内共同实施在西北非沿岸登陆的战役。因此，必须立即制订这种非洲共同战役计划并确定集中交通工具、海军力量和部队的最后的期限，以便在1942年12月1日以前实施登陆兵第一梯队的登陆行动。
不言而喻，实施非洲战役，实际上排除了在1943年顺利实施“围歼”战役的可能性，因此，我们将在欧洲大陆周围处于防御态势，不包括空军行动和封锁。但是，进攻大陆的组织工作、计划的制订和部队的准备，应当考虑在下述情况下继续进行，即在德国力量遭到严重削弱的情况下，当然，还要在联合国家的资源在满足其他战区需要后允许的情况下，才能实施这一战役。
7月25日举行的美英联合参谋长会议第二次会议决定，在北非和西北非登陆战役代号更改为“火炬”。同一日，罗斯福总统电告霍普金斯，“不迟于10月1日”实行的在北非登陆的计划，应立即着手进行准备工作。
据此，1942年7月，在德、意军紧逼埃及大门口之际，英美两国经过长时间讨论，终于作出于1942年秋季实施北非登陆战役的决定。从8月初开始，英美参谋部着手进行进攻北非的实际准备工作，除了确定“火炬”行动指挥官人选，调集大批部队、空军中队、装备、物资补给品之外，丘吉尔还亲临北非视察，整顿了中东战区指挥系统，由哈罗德·亚历山大将军出任中东英军总司令，伯纳德·蒙哥马利将军任英军第8集团军司令，并指示第8集团军做好一切准备，配合秋季的“火炬”作战，先行对阿莱曼之敌发动大规模进攻，然后同登陆的英美联军一道，彻底歼灭德、意非洲集团军。
此后，丘吉尔飞赴莫斯科与斯大林会晤，就“火炬”计划代替欧洲第二战场开辟问题，同斯大林交换意见。丘吉尔为了说服斯大林，列举了采取“火炬”计划的种种理由及好处，并画了著名的鳄鱼图形，借此说明英国的意图是，在打鳄鱼的硬鼻子时（指法国北部），也要攻击它的柔软下腹（指地中海）。斯大林最后同意了英美的战略计划。
“打敌软下腹”是英国一贯采取的典型的“间接战略”，即避重就轻、避实就虚，打边缘战，扫清外围之敌，利用在次要方向作战的时机积蓄力量，然后再向主战场挺进，在战争的最后阶段向德国进攻，将其一举歼灭。一言以蔽之，以稳妥的渐进方式和较小的代价取得较大的胜利。
至此，盟军就1942年北非地中海战场的战略重点问题达成一致：登陆北非，肃清非洲之敌。同时加强地中海马耳他岛的军事力量，以便充分发挥其重要的海、空军基地的作用。
2.阿莱曼战役
1942年7月，德、意非洲集团军进攻英军阿莱曼防线失败，陷入僵局，隆美尔及德国最高统帅部已准备放弃攻势。但是，希特勒仍不甘心，命令继续准备进攻尼罗河三角洲。意大利统帅部也请求隆美尔无论如何不要撤退。在他们的催促下，隆美尔不顾部队疲惫、补给不足，以及缺乏燃料的恶劣状况，决定再次进攻英军阿莱曼防线，突破苏伊士运河。他认为，如现在不下手，双方兵力日趋悬殊，将再无机会向尼罗河三角洲进军了。
阿莱曼防线北濒地中海、向南延伸64公里至卡塔腊洼地的盐碱滩。由于该防线地势复杂，防守严密，没有装甲部队可迂回的开阔翼侧，无法从正面进攻，隆美尔遂决定以哈勒法山为突破口，在该地以东挥戈北上，再朝哈马姆方向进逼海岸。之后，席卷英军阵地，击溃英军第8集团军，突破阿莱曼防线，前出至苏伊士运河地区，为夺取埃及铺平道路。
隆美尔计划以德军第164师和意军2个师（“特伦托”师和“博洛尼亚”师）对阿莱曼防线北部的英军第30军实施牵制性进攻。然后，以德军第90轻型装甲师、第15和21装甲师、意军摩托化军（辖“艾里特”师和“利托里奥”师）、“富尔戈雷”师及侦察大队，向防守战线最南端希迈马特的英军第13军实施主攻。该地段是一个防御的薄弱点，阵地前仅由雷区加以封锁。隆美尔的作战意图是，从南端突破英军防线，部分兵力向东推进32公里到达左侧的哈勒法山山脊，然后迂回山脊，对英军主力实施包围与进攻。与此同时，部分兵力向北直插海岸，再向东突击，切断英军补给线，迫其原地抵抗，坐以待毙，或向西逃遁，放弃埃及。
根据“超级机密”提供的可靠情报，英国第8集团军对德、意军的作战部署了如指掌，遂决定以重兵防守战线南端及哈勒法山地。英军防御兵力为8个师。北面由第9澳大利亚师重兵扼守特勒埃萨突出部，第1南非师把守第9澳大利亚师和鲁瓦伊萨特岭之间的地区，第5印度旅据守鲁瓦伊萨特岭，岭南的第2新西兰师则在代尔穆纳西卜高地上担负正西和西南方向的防守任务，第44师和第22装甲旅据守哈勒法山，第7装甲师布设在东南面，隐蔽待命，一旦德军坦克企图突破，立即给予痛击。此外，英军还布设了6个相互连贯的布雷区，构筑了坚固的炮兵阵地。
英军各步兵师装备有威力强大的新式6磅反坦克炮。部署在阵地前沿的713辆坦克中，有164辆是装备有75毫米炮的性能优良的美制坦克。英军坦克比德意军多1/5，飞机占5：1的优势。8月份，英军得到的补给是轴心国军队的10倍。总之，英军的装备与作战人员素质已超过入非作战以来的任何时候，而德、意军无论是人员还是装备补给均已处于最低点。
8月30日晚11时，德、意军开始向英军防线南端的要塞发起进攻，打响了哈勒法山之战。英军的大纵深密集布雷区和空军的猛烈轰炸，使德、意军大受挫折，非洲军陷入死亡陷阱。第21装甲师师长冯·俾斯麦将军阵亡，非洲军军长内林将军身负重伤。31日黎明时，先头部队只越过布雷区12公里。上午8时零5分，隆美尔被迫停止战斗。半小时后，鉴于德军两个装甲师已突破至雷区尽头，隆美尔重新下令进攻，同时被迫修改计划，推迟向亚历山大和开罗的进军，将哈勒法山作为直接目标，全部兵力提前北转，尽快横跨哈勒法山脊，以避开右翼英军第7装甲师的威胁。于是，德，意军掉头直扑英军第22装甲旅的防守地段。蒙哥马利迅速派出第23装甲旅对保护布雷区的新西兰师和哈勒法山脊的第22装甲部队旅实施增援。至中午，德非洲军装甲部队主力伤亡重大，未能推进一步。这时，战场上刮起风暴，遮蔽了非洲军部队，英国空军只得停止轰炸。下午16时，德军进至山脊最有利的据点132高地对面。在轰炸机的配合下，集结在高地的英军坦克和火炮立即向德军开火。9月1日拂晓，德军第15装甲师企图包围英军第22装甲旅，遭遏制，被迫撤退，下午重新发起进攻，再次被隐蔽在工事内的英第10装甲师的坦克击败。蒙哥马利集中兵力，收紧包围圈。天黑前，德军曾3次试图突围，均未成功。
激战持续至9月2日上午，德军损失惨重，燃料严重短缺，未能前进一步。隆美尔被迫放弃进攻，于夜间命令其装甲部队逐步撤至8月30日的出发阵地。哈勒法山之战以德、意军失败告终。
在该战中，德、意军损失近3000人，其中死570人、伤1800人、被俘570人；损失坦克50辆、野战炮15门、反坦克炮35门、卡车400辆。英军损失1751人、坦克68辆、反坦克炮18门。从此，隆美尔军队进至尼罗河一线的最后希望破灭。他们完全丧失了主动权，再也无力发动攻势。这就注定他们在阿莱曼战役中的失败。
经过哈勒法山一役之后，英军士气大振。这是他们进入北非作战以来第一次赢得如此辉煌的胜利，英军总结出该战的经验，为下一步阿莱曼战役的胜利奠定了基础。如集团军各部队之间在战斗中协调一致；陆军和空军之间实行卓有成效的协同。尤其是英国皇家空军，发挥了高超的技艺，完全掌握了制空权，不断猛烈攻击德、意部队，将其钉死在地面上，使之无法按预定计划行动。此外，“超级机密”情报，以及在该战中运用的假情报、欺骗战术，也发挥了不容忽视的作用。这种欺骗战术被第8集团军司令蒙哥马利继续运用于阿莱曼战役。
哈勒法山一战失败后，隆美尔率部退至阿莱曼以西卡塔腊洼地的防线。防线正面宽60公里，纵深15～20公里，北濒地中海，南靠坦克无法通过的卡塔腊洼地，两翼不受威胁。
此时，德、意军经过长时间的沙漠地连续作战，体力、兵员、装备消耗均已达到顶点，而且迟迟得不到补充。在“超级机密”情报的帮助下，英国空军对意大利补给船队和北非港口实施了有力而准确的打击，给轴心国的后勤补给计划带来严重的影响。轴心国越来越清楚地认识到，没有夺取马耳他岛是一大失策。隆美尔估算，在1942年前8个月，他只得到所需最低补给量的40%。
在兵力对比方面，轴心国军队处于明显劣势。首先表现在装甲车、坦克等机动作战力量方面。1942年7月以来，英国第8集团军补充了大批装甲力量，组成精锐的第10装甲军（辖3个装甲师）；德、意非洲集团军虽然也有少量补充，但大都是非摩托化兵力，甚至将两支空降部队代替地面作战力量补充进来。鉴于装甲兵的机动性和攻击力适合于沙漠作战，轴心国军队补充的这些兵力几乎毫无价值。其次是空中力量对比，英军掌握绝对制空权，而且在配合步兵地面作战方面已积累了一定的经验。最后一点，即轴心国军队油料补给一直不足。在几次作战、追击行动中，德、意军均由于缺乏油料而中途退出战斗，前功尽弃。自他们楔入埃及以来，补给线越拉越长，图卜鲁克的供应远远不能满足需要；轴心国运输船队不断遭到盟军的空中和海上打击，往往未到北非港口便沉入海底。沙漠战中，没有油料足以置人于死地。作战开始之前，隆美尔仅剩4天的油料，弹药仅够用9天。
油料不足，隆美尔不敢再打他擅长的机动战。坦克在暴露的地域作战，也容易受到英军飞机的攻击。鉴于种种不利因素，隆美尔决定打一场阵地战：利用步兵坚守防线，不惜任何代价，阻止英军的突破。一旦英军楔入防线，立即采取反击手段将其消灭，以避免英军扩大突破口。
为此，隆美尔沿整个防线建立了8～13公里宽的防御体系。首先让部队占据坚固阵地，阵地最前沿设置了大面积布雷区。第一道雷区纵深约900～1800米，其后是无人地带，仅配置少数前哨加以监视；其后1800米处是主防线，由德、意军步兵重兵防守，配备高爆炸弹、火炮和反坦克炮。主防线之后配置装甲部队。整个布雷区威胁最大的是北部雷区，纵深达4500～8200米，共用了50万颗地雷。其中交错设置着拥有相当兵力的“防御点”，被称为“魔鬼的花园”。南部雷区虽不如北面庞大，但位置恰当，十分有利。
德、意非洲集团军拥有4个德国师、8个意大利师，其中包括4个装甲师和2个摩托化师。装备坦克489辆、火炮1219门、飞机675架，总计约10万人（德军5万人）。其兵力部署如下：德、意军混合编成的6个步兵师坚守主防线；德军装甲部队主力第21装甲师和第15装甲师各率一个意大利师（“利托里奥”师和“艾里特”师），分别防守战线南、北两端；德军第90轻装师作为预备队部署在北段后方海岸附近。为了支撑装备低劣、士气不振的意大利部队，隆美尔将德、意军混合编制，交叉部署，取得了预期效果，但同时也妨碍了隆美尔在危急关头对德军部队的集中使用。
英国第8集团军辖3个军（第10、第13和第30军），共11个师和6个独立旅，其中包括4个装甲师和2个装甲旅；装备坦克1200辆、火炮2311门、飞机750架，总兵力达19.5万人。
盟军的第8军不断施加压力，使隆美尔在非洲的军队被迫撤退。英军作战企图是，突破德意军的防御地域后，迅速向西挺进，占领昔兰尼加和的黎波里塔尼亚全境，配合即将在法属北非登陆的美英联军，将德意军全部逐出北非。
蒙哥马利的作战计划是分三路同时出击。第30军（辖澳大利亚第9步兵师、苏格兰第51步兵师、新西兰第2步兵师和南非第2步兵师）在北面担负主攻任务，负责突破德、意军防线中央以北的防御，在雷区打通两条通路，一条通往腰子岭，一条越过米泰里亚岭。之后，第10军的装甲部队（第1和第10装甲师）通过通路，在战线另一边的开阔地带占据阵地，迎战德军装甲部队的反击。
第13军（辖第7装甲师和第44、第50步兵师）在南面实施佯攻，分两路出击：一路在耶伯尔卡拉赫和卡雷特哈迪姆以东；另一路在更南面，向希迈马特和塔卡实施打击，诱使隆美尔相信英军主攻方向在南面，因而在那里保持强大的装甲部队。在牵制德军装甲兵的同时，第8集团军将首先对其步兵实施粉碎性打击，然后再以密集装甲群奋力追击德国非洲军的残余部队，并将其彻底消灭。这是蒙哥马利的一种新式沙漠地作战战术。他一改过去的先以密集的装甲群歼灭敌装甲部队、继而再扑向暴露的步兵的战法，而是首先歼灭德军非装甲部队，同时将德军装甲部队隔开，不让他们前往接应。
这一大胆的不合常规的战术引起英军装甲师及步兵指挥官的反对，但是，蒙哥马利力排众议，坚持了自己的做法。他预计，只要从翼侧和后方对扼守阵地的德军非装甲部队进行夹攻，采用“粉碎性”打击予以消灭，隆美尔的装甲部队就无法守住夺来的地盘。在这种情况下，隆美尔会由于补给不足而始终处于危险的境地，唯一的出路只有撤退。
为保障战役成功，蒙哥马利的进攻计划以两项内容作为基础：诈敌计划和作战计划。首先，对轴心国军队实施欺骗战术，使之相信英军的主攻方向在南部，然后，运用强大的火力优势，对北部防线实施大规模进攻。
诈敌计划要达到两个目的：尽可能长久地隐蔽英军发动攻势的意图；如瞒不住，则要使德军无法确定进攻日期和主攻地带。具体做法是，在北部，掩盖英军的真正意图和实际行动，而在南部，则要有意识地显示英军正在活动的假象，以诱使德、意军在南面集中兵力。英军在阿莱曼防线南端的后方一带，布置了假辎重卡车和假的弹药库，铺设了长达32公里的假的输油管，并且故意迟迟不竣工，给德方造成一种英军将到11月以后才发动进攻的假象。电台使用也日益频繁。
在北部，真正发起进攻的地段，作战运输工具和火炮都趁黑夜运入并仔细加以伪装。成百辆坦克隐藏在各种模拟车辆下面，卡车停在火炮阵地上。停放在后方的坦克和火炮运到前沿后，在它们空出来的地方放置了伪装物。9月下旬，在沙漠的开阔地上，步兵出击前使用的前沿狭长掩壕已于夜间挖成并伪装起来。
开战日定在月盈之夜的10月23日。这样英军便可借助月光安全有效地排除地雷，在德、意防线上尽快打开缺口，开辟雷区通路。作战代号为“捷足”。
10月23日21时40分，英军1200门火炮对德、意军整个阵地进行了猛烈袭击，最后集中在北部地区。不久，德、意军的通信网就被破坏，其司令部顿时耳目封闭。在英军强大火力的压制下，意军第62步兵团的部分兵力擅自离开防线，纷纷后撤。22时，英军第30军在战线北部开始进攻。与此同时，英军在南部发起攻击，牵制德军主要装甲部队。第30军所属第9澳大利亚师和第51苏格兰师投入战斗后，准备打通一条穿过布雷区的通路。在其南侧，新西兰师和南非师也投入进攻，以开辟一条南通路。同时，第4印度师从鲁瓦伊萨特岭上具有威胁性的突出阵地展开凌厉的攻势，楔入德军阵地。在英军战线北端，一个澳大利亚旅于特勒埃萨和地中海之间发起牵制性进攻。24日凌晨1时，英军越过德军前哨线，楔入其主防线，突破口宽度在9.6公里以上。到凌晨5时30分，第30军一半部队已达预定目标，两条重要的雷区通路均已打通。第30军各师和第10军所属第1、第10装甲师尾随在步兵后，分别开入北通路和南通路。
由于雷区纵深大，英军先头步兵部队和坦克在通路遭到越来越猛烈的炮火袭击，处于进退两难的境地。24日下午，苏格兰步兵师和第1装甲师重新组织进攻，杀开通路冲过了布雷区，新西兰师的第9装甲旅也越过了米泰里亚岭。但在其南侧进攻的第10装甲师遭到德、意军的顽强阻击，直到次日清晨仍无法推进。英军坦克被迫停留在米泰里亚岭背后，在最大射程上与敌交火，他们随时都可能被行动缓慢的步兵堵塞在后面，陷在狭窄通道内无法行动。不过，英军还是击退了德军第15装甲师的多次小规模反击。到傍晚，德军第15装甲师只剩下1/4的坦克能投入战斗。
第13军在南面的助攻也不顺利，所属第7装甲师和第44师都未能通过希迈马特北面的布雷区，被迫停滞于主阵地前。在各布雷区之间，第13军所属步兵按照蒙哥马利的“粉碎性”战术展开血战，未能奏效。为保存第7装甲师实力，蒙哥马利命令南部放弃进攻，北部仍按原计划继续强攻。
25日夜，在炮兵和轰炸机的强大火力支援下，英军不间断地向德、意军实行突击。午夜时分，英军攻克了北部的重要据点——第28号高地。接着，在此地集中兵力准备继续进攻，以便扩展他们在雷阵以西的桥头阵地。
在此期间，接替隆美尔任非洲集团军代理司令的施登姆将军，在战役开始后不到一天，便死于心脏病猝发，司令部一度发生混乱。9月23日回国治病的隆美尔应希特勒的要求，于10月25日晚匆匆返回阿莱曼前线指挥作战。他放弃以步兵固守阵地的原计划，命令第15装甲师和1个意军师于26日清晨向第28号高地发起反击。在英军的顽强抵抗下，德军进展迟缓。入夜，意军两个营占领高地的东、西两面。但高地仍控制在英军手中，成为一个重要的作战依托地。
此后，隆美尔动用了预备队第90轻装师，并于26日夜调遣南段第21装甲师率部分意军和炮兵前去增援北段。他明白，由于缺乏燃料，一旦英军再进攻南部，第21装甲师就无法重新返回。然而，德军当务之急是尽一切力量顶住英军在北部的进攻，隆美尔只有孤注一掷。27日上午，他命令各部队尽量利用一切可以使用的火炮，阻滞英军的攻击。接着，德军装甲兵对英军发动一系列进攻，但均告失败。
经过3天激战，英军损失较大，伤亡6000人，损失300辆坦克。蒙哥马利“开始意识到必须谨慎行事”。他决定在10月27日和28日暂停大规模进攻，重新调整部署：第30军和第10军进行休整，增补人员和装备；将南线第7装甲师调往北部战线，准备同澳大利亚师共同沿海岸公路一线发动决定性进攻；腰子岭和米泰里亚岭转入防御，由第13军防守；新西兰师改作预备队。
28日，隆美尔发现英军在第1道雷区前集结大量装甲兵力，预料将发生一场决定性战斗，于是，将南段剩余的德军和重武器全部调往北面。英军侦察机发现了德军的集结行动。28日中午，英国空军出动轰炸机，轰炸德、意军的集结部队，粉碎了隆美尔第二次反攻企图。这次失败是阿莱曼之战的转折点，隆美尔再没有可用于反攻的部队了。
至29日，德军已全部集结在战线北部，南部仅剩意军防守。这样，精锐的德军便不再和意军交叉部署了。据此，蒙哥马利及时改变计划，决定先在德、意两军的接合部（英军北部通路北端）给意军以决定性打击，然后在左翼重创德军。作战行动代号是“增压”。
“增压”计划规定，澳大利亚师要在10月30日夜至31日凌晨之前向北猛攻，到达海边，把德、意军的注意力引向北面。然后，在10月31日夜到11月1日凌晨前，在北通路北面，以新西兰师为主，在第9装甲旅和2个步兵旅增援下，向意军发起强大攻势，打开一个深远缺口。之后，第10装甲军通过缺口。
澳大利亚师在向海岸的进击中遭到顽强抵抗，进展困难，未能一直攻到海边，但在德、意军的多次凶猛的反突击中守住了阵地，并夺得了公路和铁路沿线的许多阵地，俘获500名俘虏。在此期间，英军加紧“增压”作战计划的准备工作。由于新西兰师同其增援部队尚未取得协调，蒙哥马利于10月31日6时30分将“增压”作战的总攻时间推迟一天，改为11月2日凌晨1时。
11月2日凌晨1时，“增压”行动开始。300余门火炮同时炮击德、意军主阵地长达3个小时，接着新西兰师在移动弹幕掩护下，开始向意军防线发起进攻，首先攻击的目标是第28号高地两侧的第200步兵团。英军很快楔入阵地，跟随坦克和装甲车向西挺进。
隆美尔正确地估计到英军将向海岸进击，并做了相应的部署。但他没想到英军会突然改变作战方向，攻打德、意军接合部。经过激战，隆美尔把第90轻装师预备队投入战斗，阻止住英军前进。英军遂在已楔入的阵地上不断增加兵力。英军第151旅和第152旅在第23装甲旅的支援下，在规定时间内打开一条长达3600米的通道。装甲部队前锋第9装甲旅紧随其后，以便赶在日出之前进抵前方1800米处的德军炮兵屏障前。接着，第10军装甲部队迅猛出击，进入突破口向纵深发展。不久，大批英军突破了第28号高地西南面德军第15装甲师的防线。新西兰步兵和强大的装甲群向西推进，击溃一个意大利团和一个德国装甲兵营，并攻击德军后勤补给系统。
2日上午，德、意军残存部队发动反击，并设法堵住已达4公里宽的缺口，随后展开了一场整个战役中最激烈的坦克战。越来越多的德军和意军坦克在大炮和反坦克炮支援下投入战斗。英军炮兵和沙漠航空队轰炸机进行了有力的反击。双方伤亡都很大。经过两个小时激烈战斗，德、意军的反击失败。北部战线的严峻局势，迫使隆美尔调集南部意大利“艾里特”装甲师和炮兵部队的大部兵力向北增援。于是，整个南段防线缩短。下午，隆美尔运用全部残存坦克，对英军进攻部队的两翼实施反突击。由于缺乏空中掩护，在英国空军的袭击下，德军损失惨重，大部分坦克被击毁，有生力量只剩下1/3，坦克35辆。一天之内，德、意军消耗弹药450吨，但得到的补充只有190吨，而且是由驱逐舰卸在约500公里以外的图卜鲁克港。
当晚，隆美尔获悉英军正在把第二线的装甲部队全部集中在突破口，准备作最后的攻击。鉴于抵抗无望，隆美尔遂决定将部队后撤到阿莱曼以西96公里处的富卡，以免全军覆灭。南线兵力撤回到8月底所占阵地，第90轻装师、非洲军和意军第20军开始缓慢西撤。与此同时，隆美尔向希特勒报告了撤退情况。
11月3日中午1时30分，希特勒发来电报，制止非洲集团军后撤，要求他们誓死守卫北非沙漠。在希特勒的命令下，德、意军停止西撤行动重新部署防线，准备同英军决一死战。11月4日晨，德国非洲军同第90轻装师会合，在特尔曼斯拉构成一道薄弱的环形防线，一直延伸至铁路线以南约16公里处，与意大利第20装甲军残部连接在一起。南段防线由意军1个师、1个伞兵旅和第10军部队负责防守。上午8时，经过1小时的炮火准备之后，英军对德、意军防线发起最后进攻，一举突破特尔曼斯拉防线，俘虏非洲军军长冯·托马。意军第20装甲军也被包围。经过激战，黄昏时分，第20军被英军全歼。其间，英军第13军部队突破南段意军防线，至4日已前进8公里，使德、意军的滨海集团面临被包围的威胁。同日，英军装甲部队抵达其最终目标——战线后方的开阔地。
迫于局势，隆美尔于4日下午3时30分再次下令撤退。撤退时，德军将4个意大利师的淡水储备和汽车全部带走。第二天早晨，接到希特勒同意撤退的命令，但为时已晚，富卡防线已无法据守，德军继续向西撤去。
从11月5日起，英国第8集团军开始实施对隆美尔军队的追击行动，中午即抵富卡与德军展开激战。隆美尔原打算在富卡停留一段时间，以便等待随后跟进的步兵，可是不久，英军一支强大的迂回纵队迅速向德军敞开的南面侧翼挺进。隆美尔担心被包围，当晚便撤向马特鲁。英军继续追击。6日下午开始下暴雨，道路泥泞，补给、油料未能跟上，妨碍了英军的追击行动。7日一整天，英军3个装甲师均未能继续前进。翌日清晨，英军巡逻队进入马特鲁港后，发现隆美尔已于夜间离开，向西撤往萨卢姆。这样，从1942年11月5日起，英军一路追击退却之敌，一路收复埃及、利比亚失地。11月10日，英军占领西迪拜拉尼，第二天占领萨卢姆和拜尔迪耶，20日占领班加西，直至1943年1月23日占领利比亚首都的黎波里，迫使轴心国军队退至利比亚—******边境。2月16日，隆美尔军队停止撤退，占据******—马雷斯防线，准备在非洲作最后的抵抗。
3.英美军歼灭侵非轴心国军队
经过长时间讨论，美、英于1942年夏达成一致意见：进攻欧洲的时机尚不成熟，战略重心将移至北非地中海战场。为此，美、英确定在同年秋实施代号为“火炬”的北非登陆战役。此役旨在夺取北非登陆场。尔后，美英登陆部队与在埃及和利比亚作战的英国第8集团军协同行动，歼灭非洲大陆上的德、意军队，巩固中东，控制地中海，为尔后在意大利和巴尔干半岛的军事行动创造有利条件，并以此减轻德军对苏联的压力。
1942年8月14日，美英联合参谋长会议发布作战指令，正式任命德怀特·艾森豪威尔将军为盟国远征军总司令，美国的马克·克拉克少将任副总司令，史密斯任参谋长。指令要求，“针对非洲的联合军事作战行动，应根据实际情况尽早实施，其目的在于协同中东盟军完全控制从大西洋到红海的整个北非”。
为执行“火炬”计划，盟军动用了13个师，以及300艘战斗舰艇和370艘运输舰，编成东部、中部、西部3个特混舰队。东部特混舰队，由英国皇家海军载运英军2.3万人、美军1万人，从英国出发前往阿尔及尔；中部特混舰队，将在英国海军的支援下，从英国运送3.9万名美军部队攻占奥兰；西部特混舰队，将直接从美国本土运送3.5万人，攻占卡萨布兰卡。夺取上述港口后，后续运输船队将源源不断地运送增援部队和补给品，直到战役完全结束为止。根据统一指挥原则，盟军总司令艾森豪威尔将军负责指挥“火炬”作战的所有兵力。英国坎宁安海军上将任盟军海军总司令。战役的航空兵保障由英国东部空军司令部（保障阿尔及尔登陆）和西部空军司令部（保障奥兰、卡萨布兰卡登陆）分别负责，共计1700架飞机。
首批登陆部队为6个加强师，约11万人。根据战役计划，上述兵力于11月8日凌晨在阿尔及尔、奥兰、卡萨布兰卡地区同时登陆。之后，从阿尔及尔上陆的英国第1集团军即直驱******，抢在轴心国派兵增援之前，夺取整个法属北非。
北非登陆成功与否不仅取决于盟军陆、海军的力量，在很大程度上还取决于驻守北非的法军将采取何种行动。至1942年11月，法国维希政府驻北非军队拥有500架飞机和14个师20万人。尽管这些部队兵力不多、装备欠佳，但训练有素。另外，在法国土伦和北非各港口还有法国舰队的大量兵力。只要法军在政治上未被瓦解，并且决心抵抗到底，他们就完全可能阻止盟军登陆。
于是，美国积极采取政治攻势，争取法军归附同盟国。罗斯福政府不顾公众压力，拒绝与维希政府断绝外交关系。美驻法国大使莱希海军上将的主要使命，是使法国反对德国控制法属北非的态度强硬起来。在预定登陆开始之前两周，盟军副总司令克拉克少将乘潜艇前往北非，在阿尔及尔附近同美国领事馆总领事墨菲和亲同盟国的法国指挥官进行了秘密会晤。克拉克要求他们在战斗开始时尽力挫败任何抗登陆计划。这些法国人的友好行动为盟军的登陆，特别是在阿尔及尔的登陆创造了一定条件。登陆前夕，盟军还把法国著名的高级军官吉罗将军接到直布罗陀，准备利用他的威望号召北非法军与盟军合作。然而，预先争取那些操纵海岸炮的法国海军人员的工作却没有成功。
东部特混舰队3.3万人在英国皇家海军少将哈罗德·巴勒爵士的指挥下，于8日凌晨1时开始在阿尔及尔及其东（马提富角）、西（卡斯蒂廖内）两面，将英、美部队送上岸。登陆部队指挥官是美国查尔斯·赖德少将。在西面，英军顺利占领滩头；在东面，载运美军的船只被意外的浪潮冲离海岸数公里，在黑暗中造成了一些混乱和耽搁。但天亮后，也很快控制了局势。由于美国人事先做了工作，盟军登陆时只遇象征性抵抗。他们登陆后迅速向内陆目标推进。许多法国部队，包括两个重要机场的守卫部队，都不加抵抗缴械投降。
与此同时，两艘英国驱逐舰“布罗克”号和“马尔科姆”号悬挂美国国旗载着一个营的美国步兵，试图夺取阿尔及尔港口，却遭到法军的猛烈抵抗。最初，在夜暗和陌生的水域中，驱逐舰没有找到通往港口的狭窄入口。后来，这两艘驱逐舰刚一驶近入口，就遭到猛烈的炮轰。“马尔科姆”号受重创后撤出战斗；而“布罗克”号经过4次努力，才冲过交叉火网，靠上码头，将运载的部队送上岸。在火炮的轰击下，“布罗克”号受创后设法撤离，登陆部队则遭到火力压制，陷入法军的包围之中。
两天后，达尔朗在贝当元帅的秘密认可下，向北非的所有法军下达了停火命令。
中部特混舰队3.9万人由英国皇家海军准将托马斯·特鲁布里奇指挥，于8日凌晨1时30分在奥兰以东的阿尔泽湾和西面的安达鲁斯实施登陆。登陆部队，指挥官是美国劳埃德·弗雷登德尔少将。
登陆兵出其不意地登上海滩，向预定目标前进，完好无损地缴获了法国的4艘小型舰艇和13架装满燃料和鱼雷的水上飞机。阿尔泽港的守军只进行了一些零星无效的抵抗。在奥兰以西登陆的部队也未遇到抵抗，顺利上岸。这些装甲部队抢在主攻开始之前，占领了一个重要的机场和一个至关重要的公路交叉点。
上午9时前后，美军按计划从各滩头堡开始向奥兰城进军。到中午，法军宣布投降。
美国海军少将肯特·休伊特指挥的西部特混舰队全部由美国海、陆军组成。该舰队自10月23日起，分批自美国本土汉普顿起航，于8日拂晓前抵达摩洛哥海岸。由于在夜间行驶，且航程较远，所以登陆时间比原计划晚3小时。美军登陆部队在美国乔治·巴顿少将的指挥下分3处登陆，主要登陆点是卡萨布兰卡附近的费达拉，由中路突击舰群担任主要突击任务。另在其两侧各有一个辅助登陆点：北面的麦赫迪耶，南面的萨菲。
根据计划，中路突击舰群的15艘运输舰必须于11月7日午夜成四路纵队锚泊在登陆海滩以北6～8海里的海面上。靠近海岸的4艘运输舰各运送1个营登陆队。4个营登陆队共计6000人，准备在黎明前实施最初登陆突击。由于天黑，海军人员无经验，以及登陆兵携带装备过多，整个登陆行动动作迟缓，偏离目标，出现混乱。至8日晨5时，美军第一艇波开始向海滩前进，接着，每隔5至10分钟，第二、第三艇波相继跟进。登陆艇开足马力，马达声引起海岸法军炮兵连的注意，他们打开探照灯进行搜索。美军再次发生混乱，部分登陆艇触礁或搁浅，一些士兵落入海中。到黎明时分，计3500人登陆上岸。在负责指挥费达拉登陆的乔纳森·安德森少将的指挥下，第一梯队向前推进，并夺取了费拉达城。但滩头阵地翼侧的岸炮连依然掌握在法国人手里，并在早晨6时后不久，突然向登陆部队和驱逐舰开火，法国战斗机也向航空母舰上的美军飞机发动攻击。美舰立即还击。战斗于中午前结束，美舰无一遭受重创，而法舰除一艘外，全部受到严重破坏。
与此同时，在卡萨布兰卡西南海路150海里处，南路突击舰群在萨菲取得很大进展。当天下午，美军已夺取了登陆突击的全部目标，只损失一艘登陆艇。之后，部队便全速向卡萨布兰卡推进。
北路突击舰群的主要攻击目标是利奥特港飞机场，从护航航空母舰上起飞的1个战斗机大队将从该机场起飞作战，以便为从直布罗陀起飞实施下一步作战的轰炸机提供战斗机掩护。
11月9日起，各路登陆部队开始向卡萨布兰卡进军，次日日终，包围了该城。美军计划于11日晨从陆上、海上和空中实施全面进攻。在发动攻击之前，摩洛哥总督诺盖闻讯达尔朗已下令停火，便宣布投降，美军遂占领卡萨布兰卡。
“火炬行动计划”的第一阶段中，美军在摩洛哥费达拉登陆。盟军至11月中旬占领整个阿尔及利亚和摩洛哥之后，即向******推进。到12月1日，盟军共有25.3万余人（英军10万余人、美军14.6万余人）在北非登陆。登陆6天之内（1月8日～13日），盟军在海上、陆地和空中总共损失2225人，其中死1083人、伤1068人、失踪74人。法国人死亡490人（包括蒙难居民）。盟军海、空军共击沉法军驱逐舰9艘、潜艇10艘、其他船只14艘。
尽管意大利人一直担心盟军在法属北非登陆，但德军最高统帅部对局势判断却一错再错，认为盟军不会在的黎波里或西西里岛登陆，进攻法属北非更不可能（这样就会把法国赶到德国的怀抱里），盟军大批船队不过是要增援并补给马耳他岛。结果，德国人“甚至连做梦也没想到这一点。直到最后一天，我们还认为他们肯定会穿过（西西里海峡）……后来，他们突然回头驶向北非海岸”。
北非落入盟军之手后，轴心国在非洲只剩下最后一块地盘——与欧洲遥遥相望的******。鉴于******具有政治上和战略上的重要性，轴心国决定不惜任何代价扼守******，并制订了西地中海战略的新基础，即占领整个法国，在科西嘉岛登陆，并在******建立一个桥头堡。盟军登陆的当天中午，纳粹德国已迫使维希法国政府接受了它的建议：从西西里岛和撒丁岛提供空中支援，以抵抗盟军在北非登陆。由此，法国在******的机场全部对德国飞机开放。第二天，11月9日，德军南线总司令凯塞林元帅向******空投第5伞兵团及其他分队，抢在盟军之前占领了******城的欧韦奈机场，10日占领******比塞大的西迪艾哈迈德机场。11月11日晨，德军执行“阿提拉”计划，占领了法国的未沦陷区。同日，两个意大利师分别由撒丁岛和本土出发，在科西嘉岛登陆。11月27日，德军为夺取法国军舰，进攻法国南部的港口土伦。在土伦法国舰队司令让·德拉博德海军上将的命令下，土伦法国海军将其舰队的70余艘军舰以及60余艘运输舰、油船等凿沉。土伦法军被解除武装。
盟军占领摩洛哥和阿尔及利亚，获得重要的后方基地之后，迅速向******挺进。11月15日，北非登陆部队英国第1集团军在安德森中将的指挥下，追击德军进入******境内，占领******市西北部海岸城市泰拜尔盖。17日，在比塞大以西50公里处，盟军与德军首次在******交战。德军1.5万人的快速增援部队和大量飞机，挫败了英美联军迅速夺取******和比塞大的企图。至年底，盟军被迫撤至迈杰兹巴卜一线。至翌年春，由于暴雨不断，道路泥泞，盟军暂停在******的攻势。与此同时，蒙哥马利指挥的第8集团军也因等待补给而推迟了向******的挺进。轴心国乘机向非洲增派兵力，并规定******轴心国军队司令库尔特·冯·阿尼姆上将的首要任务是，保证隆美尔军队的道路通畅，进而两军配合，共同守住******。
到1943年2月初，轴心国在******的兵力总数约10万人，其中德军7.4万人，编成德意非洲集团军群（司令冯·阿尼姆上将），下辖德军第5装甲集团军和意大利第1集团军，共17个师（德国7个师、意大利10个师）另2个旅。轴心国军队的防区是以160公里长的一连串防卫哨所连接起来的一个总桥头堡。它由包括******和比塞大在内的两个环形阵地构成，从比塞大以西约32公里的海岸延伸到东海岸的昂菲达维尔，分为北、中、南3个防区，各由1个师防守。防守该桥头堡的德意兵力最后增至25万人以上。
1943年初，同盟国根据卡萨布兰卡会议作出的攻占******领土、结束非洲战役的决定，任命艾森豪威尔将军为盟军地中海最高统帅部司令；英国亚历山大将军任副总司令，负责地面作战指挥；英国空军中将阿瑟·特德任地中海战区盟军空军总司令；英国海军上将坎宁安任地中海盟军海军总司令。
参加******战役的盟军兵力是第18集团军群，亚历山大将军兼任司令，下辖英国第1、第8集团军和美国第2军，共18个师（12个英国师、4个美国师、2个法国师）另两个旅。由盟国地中海舰队（近百艘军舰）及3241架作战飞机支援作战。
1943年2月，隆美尔军队在英国第8集团军的追击下，退守******的马雷斯防线。第8集团军则开抵马雷斯以南数英里的梅德宁占领阵地。德军趁英军尚未立稳脚跟，于2月14日在卡塞林隘口打败美国第2军的部队。然后，在3月6至7日又袭击了梅德宁的英国第8集团军，结果被早有准备的英军打败，损失52辆坦克，被迫撤回防线。此后，隆美尔应召回国，冯·阿尼姆上将接任隆美尔的非洲集团军群司令一职。
1943年3月中旬，盟军恢复在******的攻势。根据亚历山大司令的仅作有限进攻、以转移英第8集团军当面德、意军的命令，3月17日，美军第2军（新任军长巴顿将军，后为布莱德雷将军）在航空火力准备和炮火准备之后转入进攻，20日，顺利楔入米克纳西地区，成功地牵制了德军第10装甲师。同日夜，英国第8集团军开始进攻******南面的门户——马雷斯防线，以便歼灭意大利第1集团军，同英国第1集团军会合。
马雷斯防线是驻******的法国军队于20世纪30年代末修建的防御工事。它东翼临海，西翼坐落在迈特马泰山，紧挨一片沙漠地，全长32公里，由几十个孤立的小地堡和一些坚固筑垒阵地构成。防守马雷斯防线的意大利集团军（司令梅塞将军）拥有6个师（2个德国师），约8万人。德军第15装甲师为预备队，拥有坦克150辆、火炮680门。
英国第8集团军进攻部队为3个军（第10、第30军和新西兰军），辖6个师（2个装甲师）另8个装甲旅，有坦克610辆、火炮1410门及22个空军中队支援作战。作战计划规定，第30军以3个步兵师由正面进攻防线东翼，在近海地区突破防线。此后，第10装甲军通过缺口实施突击。与此同时，新西兰军从西翼迂回迈特马泰山发动袭击，以威胁守军后方并牵制其后备力量。作战代号“拳击家”。
3月20日晚，英军右翼第30军在靠近海岸的狭窄沼泽地区首先发起强攻，仅在对方防线打开一个很浅的缺口。次日夜得到增援后，英军重新发动进攻，桥头堡稍有扩大。由于反坦克炮受沼泽地及地雷阻滞，未能跟进，英军前沿步兵阵地在没有充分支援的情况下被德军的反击所摧毁。战斗开始两天后，英军正面进攻失败，撤回出发阵地。鉴于初战失利，蒙哥马利改变原计划，将作战重点移到内陆侧翼。为此，英军第10军司令部及第1装甲师于23日夜穿越沙漠去增援受阻于普卢姆山峡的新西兰军。同时，印度第4师从梅德宁向内陆侧面挺进，加强对德、意军侧翼的威胁，并开辟另一条冲击线。新计划代号为“增压2号”。增援部队到达后，英军左翼即于26日下午4时在空中轰炸的掩护下发起闪电攻击。德、意军试图调动其预备部队阻挡英军左翼的猛烈进攻，但为时已晚。在被合围的威胁下，守军不得不向北撤往瓦迪阿卡里特。3月28日上午4时，英军完全占领马雷斯防线，通往******的道路被打通。
4月7日，英国第8集团军开始进攻退守瓦迪阿卡里特防区的意大利第1集团军，并于同日与美国第2军先头部队会师，将德、意军包围。轴心国军队放弃阵地继续北撤。4月13日，意大利第1集团军撤至轴心国在******的最后一道防线昂菲达维尔—蓬德法斯一线。至此，德、意非洲集团军群在******东北部只保留一个南北长130公里、东西宽60公里的桥头堡阵地。次日，英军第8集团军开抵昂菲达维尔防线。4月20日，盟军在******展开非洲战役最后阶段的进攻，从南面和西面向******和比塞大方向同时实施突击，占领了重要据点。5月6日，英国第1集团军在强大的航空兵火力支援下，在******西线对德国第5装甲集团军发动决定性进攻，突破德军防线，将其残部分割为两部。7日，盟军占领******市和比塞大，此后，继续向海边进军。轴心国部队撤入邦角半岛，因受到同盟国海军的海上封锁，德、意军既无法继续防御，也无法逃脱。5月12日，盟军歼灭轴心国残余部队，德、意军总司令冯·阿尼姆被俘。13日晨，意大利第1集团军投降，历时3年的北非作战全部结束。轴心国被俘的人数约27.5万人（一半以上是德军），被同盟国的飞机、水面舰艇和潜艇击沉的轴心国的舰艇达43.3万吨。盟军伤亡7万余人。
3年来，轴心国在非洲战场总计损失95万人，损失舰艇240万吨、飞机8000架、火炮6200门、坦克2500辆、车辆7万辆。同盟国伤亡约26万人，其中英军22万人、法军2万人、美军1.9万人。同盟国占领北非，从根本上改变了地中海的形势，为后来在意大利西西里岛登陆创造了良好条件。
4.盟军夺取地中海制海权
1942年上半年，地中海形势显然对英军不利。在地中海各条交通线上，轴心国掌握了制空权，英国舰队被挤在东部海域；6月，英国为解救马耳他岛而发起的“渔叉”、“精力旺盛”护航运输行动也告失败，马耳他岛面临被占领的危险。轴心国海上运输线的改善，严重影响到英军在北非的地面作战。到6月底，隆美尔军队追击英军进入埃及，其空军占据的机场距亚历山大仅257公里。
1942年7月，英美两国政府就美国积极介入北非地中海战区的军事行动达成协议，制订了从海上攻入北非的“火炬”行动计划，以尽早占领整个非洲。同盟国占领非洲的全部地中海沿岸地区的主要目标，是建立海、空军基地网，赢得地中海的制海权，从而迫使意大利退出战争。而达到这一目标的前提是，保证地中海的己方海运畅通，并打击敌方补给线。两年来的作战已经证明，地中海之战由于远离双方本土，实际上是一场拼实力拼物质的海上补给战。该战以海、空控制权之争为标志，谁掌握制海权、制空权，谁就获胜。为此，英国与轴心国之间展开了一场决定性的争夺制海权的战争。
1942年春季，英国在地中海拥有各类舰艇61艘，其中战列舰1艘、航空母舰2艘、巡洋舰6艘、驱逐舰27艘、潜艇25艘，分编为3个舰队：驻亚历山大港的地中海舰队，驻马耳他岛的K舰队和驻直布罗陀的H舰队。
意大利总共拥有68艘舰艇，外加德国潜艇20艘。相比之下，英国的海军实力略为薄弱，主要表现在潜艇方面。但是意大利舰队没有航空母舰。
英国为保证其北非作战的胜利，开辟了3条交通线为它在埃及的部队提供补给。一条是快速护航船队绕道非洲的海运线，全程长达1.16万余海里；另一条是穿越中非，从塔科腊迪越过尼日利亚和法属赤道非洲到埃及的空运航线；还有一条是通过直布罗陀进入地中海的航线，尽管它航程较短（3097海里），但由于易遭受敌人的攻击，只有在特殊情况下才使用它。
北非轴心国地面部队的补给基地在意大利，向北非运送一次物资只需3天时间。而英国的主要海上运输却不得不绕道好望角，经马达加斯加岛抵达北非，每次航行需3个月。航程虽远，却安全可靠。1942年4月下半月至11月，从英国运抵印度洋各港口的兵员达33.7万人，其中运到中东的约20万人。
自从日本在太平洋和印度洋发动攻势以来，英国一直担心轴心国会在马达加斯加的迭戈—苏瓦雷斯兴建基地。因为从这个基地上，德国或日本的海、空军不仅可以威胁印度和南非，而且还可以打击驶往埃及的英国运输船队。马达加斯加是法国的殖民地，但长期以来英国一直不相信维希政府，尤其在法国将法属印度支那转让给日本之后，英国对维希政府更是失去了信任。为防止马达加斯加落入日本控制之下，英国决定对它发动一次两栖突击，占领迭戈—苏瓦雷斯港。行动代号为“铁甲舰”。
执行“铁甲舰”作战计划的舰艇包括“光辉”号和“无敌”号两艘航空母舰、“拉米伊”号战列舰、2艘巡洋舰、11艘驱逐舰、大批扫雷艇和驱潜快艇，以及15艘载运陆军的运输舰和攻击舰。其中重型舰只全来自H舰队。
1942年5月5日凌晨4时30分，英军第一批部队（第29旅）开始在马达加斯加岛东北部的科雷尔湾实施登陆。下午4时即占领迭戈—苏瓦雷斯城。第二批部队（第17旅）在安巴拉拉塔湾以南登陆，向东部安齐拉纳进军。第29旅先头部队在安齐拉纳以南3公里处受阻。5月6日晚8时，在第17旅的增援下，第29旅发起最后一次突击获得成功。与此同时，英国海军陆战队在法国守军后部实施突袭登陆。5月7日，法军投降。英军占领迭戈—苏瓦雷斯和安齐拉纳，全部伤亡不到400人。法国海军损失大部，其中包括3艘潜艇。4个月后，英军再次登陆马达加斯加，占领其西岸港口、马任加及首府塔那那利佛，以伤亡100余人的代价，完全控制了该岛。
其间，英国第8集团军已将隆美尔军队阻止在阿莱曼阵地前，并根据英国首相及内阁的指示，开始补充、整训部队，以迎击德军即将对阿莱曼的进攻，并准备最后的大规模反攻，消灭德、意军的有生力量，配合盟军的北非登陆行动。随着好望角航线的危险被消除，英国对中东的增援迅速得到加强，大批物资、兵力源源不断地运往北非。
1941年12月，希特勒给地中海战区德军下达指令，规定1942年的任务是：“取得意大利南部到北非之间的制空权和制海权，以保证通向利比亚和昔兰尼加海路的安全，尤其要压制马耳他……切断敌人经过地中海的交通线以及英国从图卜鲁克和马耳他实施的补给。”该指令同时任命凯塞林元帅为德军南线总司令。此外，德军统帅部将第2航空队派往西西里，旨在协同意大利舰队作战，加强对马耳他岛的攻击，对其实施海、空封锁。
为了夺取地中海的制海权和破坏轴心国的海上运输，同盟国开始向地中海区域调集庞大的海空军兵力。到1942年10月，英国在地中海的海军力量大大增长，其舰艇比半年前增加近1倍，总数达114艘，其中战列舰3艘、航空母舰4艘、巡洋舰14艘、驱逐舰63艘、潜艇30艘。而意大利的舰艇仅增加10艘，共计78艘，各类舰艇比半年前只增加2～3艘。
美国航空兵介入地中海战区，使英国能够充分利用航空母舰的战斗机支援海上作战，并为马耳他岛运送飞机。10月11日，德、意空军对马耳他岛发起猛烈攻势，企图一举消灭该岛的空军力量。但由于岛上空军力量大大加强（作战飞机从5月份的23架增加到9月份的169架），轴心国不得不于1周后放弃了这一企图。这时，德国海军的基本兵力已集中在大西洋和北极圈区域，对付同盟国的护航运输船队。在地中海战区，德军只留下15艘潜艇，1943年1月后，潜艇继续减少，轴心国主要依靠加强空军与同盟国对峙。但是，由于德国必须兼顾大西洋及东线战事，同盟国在地中海战区的空军增长速度要大大超过对方，到1943年初，盟军飞机已达3000架；轴心国仅有1700余架。
这样，随着马耳他岛海空军战斗力的逐步恢复，随着该战区同盟国空军不断增强和德意军不断削弱，轴心国的航运损失急剧上升，10月份损失率已达44%。运给隆美尔的3.2万吨的补给品，只运到2万吨；对隆美尔军队至关重要的油料，虽装载上船1万吨，但只有4000吨抵达北非。德意非洲集团军处于弹尽粮绝、油料匮乏的困境，而英国第8集团军则得到充足的兵力、装备及物资补给。在这种两军实力悬殊的情况下，英军向北非德意军发起了阿莱曼战役。战役开始3天后，10月26日，隆美尔寄予极大希望的一支运载汽油和弹药的护航船队被盟军海空军消灭，这对非洲军是一次沉重的打击。没有汽油，隆美尔便无法有效利用装甲部队实施他所擅长的装甲机动战。他被迫多次放弃反击，最终走向失败。
就在蒙哥马利率部向西追击隆美尔溃军之际，盟军于11月8日出敌不意地实施北非“火炬”登陆战役，获得成功。11月11日，希特勒下令“抢在敌军从阿尔及尔进入******之前建立******桥头堡”。3个德国师和2个意大利师奉命担负此项任务。为这些部队提供后勤支援的重担理所当然地落在已经不堪重负的意大利海军肩上。
11月12日下午，第一支意大利船队抵达******比塞大港。该船队由2艘运输舰和5艘驱逐舰编成，装载1000名意军和1800吨的军事装备。意海军立即在******设立指挥部，由此开始了海上补给战的最后阶段。在该阶段，德意军完全丧失地中海制海权。
趁盟军主力尚未进入******、英军仍致力于对利比亚提供补给之机（一支从亚历山大港出发的英船队于11月19日安抵马耳他岛），意海军在11月为先行空运抵达******的5个师运去的油料、坦克、火炮等补品达3万余吨，另运去部队1.3万余人。德意军依靠这些兵员、装备，挫败了盟军迅速夺取******和比塞大的企图。
与此同时，德、意潜艇在北非沿海也异常活跃地打击同盟国的航运。11月10日，同盟国1艘运煤船和1艘驱逐舰被德潜艇击沉。次日，又有4艘运输船被击沉。自11月中旬起，德国海军组织力量从海上封锁北非的大西洋沿岸地区：在直布罗陀以西展开了25艘潜艇，任务是切断同盟国对已上岸的登陆部队的供应。此外，德军还在西西里岛至******海岸之间紧急设置两道平行的长120海里的水雷障碍。尽管采取了上述措施，对盟军的地中海航运并未产生严重影响，截至12月份，盟军在地中海仅损失16艘运输船。
随着昔兰尼加落入英军之手，通往马耳他的交通线也畅通无阻了，该岛被围困的状态终于打破。英军再次加强该岛的作战力量，不仅增加了岛上的潜艇和飞机数量，而且开始派驻水面舰艇力量。从1942年12月起，第15巡洋舰分舰队（3艘）、舰队驱逐舰“K”编队（4艘）和第10潜艇区舰队（12艘），开始在那里驻泊。除担任突击任务的巡洋舰和驱逐舰外，在马耳他岛还编组了若干近海舰艇区舰队，它们由炮艇、鱼雷艇和其他小型舰艇组成。
停放在美航空母舰上的飞机另一支由巡洋舰和驱逐舰编成的Q舰队，于11月13日进驻阿尔及利亚的波尼港，这对于负责向******守军运送补给的意大利海军是致命的打击。波尼是通向比塞大和西西里海峡的前进据点，在战略上控制着撒
