袁世凯以小站练兵起家（1895年），仅隔12年，以三品道员升至清朝军机大臣（1907年）。辛亥革命爆发，他凭借北洋军这个政治资本，篡夺了民主革命的果实，登上了中华民国临时总统的宝座。他同国民党（原同盟会）合作不到两年，又以兵戎相见，战胜了国民党（1913年），他的军事势力和个人权威发展到了新的高峰。
袁战胜国民党后，首先威胁国会选举他为正式总统，随即解散国会，先后组织政治会议、约法会议为帝制问题鸣锣开道。政治会议开幕前，他指使各省军阀建议政府向政治会议咨询“救国大计”。他自己早已描绘了“救国大计”的一幅蓝图，就是要废止《临时约法》，取消议会政治。约法会议召开后，公开指斥议会政治不适用于中国，他们制定了另一部新约法，规定大总统总揽全国的统治权，并且进一步肯定了大总统的终身制或世袭制。新约法公布后，袁拥有比总统更高更大的权力，成了一个没有加冕的皇帝。
但是，袁对国民党的军事胜利，既是他的军事势力达到顶点的一个标志，又是他由胜利走向失败的一个转折点。
在这以前，他吹嘘北洋派是稳定全国秩序的中心力量；而在这以后，北洋军大规模地侵入了南方各省，杀人放火，穷凶极恶，严重破坏各省秩序，更加深了这个头号封建军阀与全国人民的矛盾。
在这以前，一般邋遢文人、地方军阀，经常自居为国民党与北洋派以外的中间派，袁对他们封官许愿，百般拉拢，引为己助；而在这以后，他又过河拆桥，排斥异己，把他们逐步地打入了冷宫，因此产生了北洋派与非北洋派、“中央”大独裁者与地方军阀、封建旧势力与资产阶级改良派的矛盾。
在这以前，他是北洋派的开山老祖，北洋诸将是他手下的虾兵蟹将，他们打伙求财，同恶相济，利害是一致的；而在这以后，他采取了强干弱枝的政策，力图削弱北洋诸将的权力，把兵权集中于个人中央，因此产生了他同北洋派诸将领之间的内部矛盾。
以上这些矛盾，都是袁所不能解决的。袁早有把全国兵权集中于个人中央的打算。自辛亥革命以来，全国各省都有一个统率文武的大都督，他们的权力比清朝的督抚大得多，他们在其辖境内任意扣留国税，任意招兵买马，任免各级官吏，临时政府不能过问。袁打算召集一次全国整军会议，提出废督裁兵方案，以打破地方割据之局。拟将全国划为若干军区，每一军区设“都督”或“军区长”一人，由中央政府任命；军区范围可大可小，也可视情况而随时变更。自军区制实行之日起，各省都督一律裁撤。同时，根据国防需要与国家财政可能，规定全国兵额为若干师，所有各省起义后新扩充的部队，一律核实裁并。各省可以酌留若干地方武装力量（非正规军），由民政长官统率，用以“剿匪安民”。这个方案打算划全国为五大军区或八大军区，把那些实力最强的大军阀摆在军区长的位子上，以减少废督裁兵的阻力。在这个方案的背后，袁还另有打算，其最终目的是要取消军区长而以师为最高单位，各师师长由中央直辖，这个中央当然是他的个人中央。
这个方案首先必须筹得一笔巨款，用以发清各省军队的欠饷，才能分别予以裁并。袁所进行的五国善后大借款，就是借口为裁兵之用。当时总统问题、国会问题都未解决，而北洋派的势力也未达到南方各省，这个方案不能立即付诸实行。袁在军区制未实施以前，采取了两项过渡性的措施：第一项是限制各省不得继续招兵买马，嗣后非经陆军部核准，禁止自由购买军火，自由扩张军队；第二项是实行“军民分治”，规定各省都督不得兼任民政长，各省民政长均由中央任命，不受都督节制。关于第二项，黎元洪在袁的授意下通电提倡，并于1912年7月1日首先在湖北实行。这些措施“名正言顺”，各省军阀不便公开反对，对于第一项，他们采取了阳奉阴违的态度；对于第二项，他们纷纷推荐跟自己有关系的文人为民政长。这样一来，军民分治是实现了，而民政长仍是都督手下的小媳妇，当时称为“换汤不换药”。
军区制不能实行，军民分治又弄得非驴非马，但袁不甘心放弃这个计划。1912年6月，吉林都督陈昭常被师长孟恩远逼走，袁即以孟为吉林护军使，节制吉林军队。同年9月，袁又任命朱庆澜为黑龙江护军使兼民政长，节制黑龙江军队。这是他在东北边区首先废除都督名义的具体措施。1913年1月9日，袁所颁布的各省都督府组织法，其第一条明白规定：各省都督均系暂设性质。这是他准备在适当时期裁撤各省都督的一道伏笔。
1913年5月，五国大借款成立，袁将这笔借款用作战费而不用之于裁兵。他曾经估计到，国民党的军事力量不难打垮，北洋派的武力统一也不难实现，今后的问题不在于国民党，而在于他自己所建立并且一直视为政治资本的北洋派军队。在打垮国民党后，北洋诸将的势力将不断扩大，如不及时采取措施，也将各霸一方而成为“中央集权”的新的障碍。因此，他决定乘此时机实行废督，在那些被征服的南方各省内，不再任命都督。这一年6月，他下令罢免江西都督李烈钧的职务，以欧阳武为江西护军使，节制江西军队。7、8月间，南北战争爆发，北洋军分途侵入江西、江苏、安徽各省，袁又先后下令罢免南方各省国民党都督的职务，而以张勋为江北镇守使，倪嗣冲为皖北镇守使，李纯为九江镇守使；另以黄培松为福建护军使，龙济光为广东镇守使。当时有策士提醒他说：“现在战争尚未结束，正当用人之秋，废督计划只宜行之以渐，而不可操之过急；否则诸将灰心失望，大功难于告成。”从来独裁者都是貌似强大而内心十分虚弱的，袁听了这番话，立即改变主意，任命倪嗣冲为安徽都督，龙济光为广东都督，张勋为江苏都督，李纯为江西都督。
但是，这并不等于说袁已放弃废督计划了，他不过是把时间表推迟一下，等到局势大定后再进行；也不是全盘推迟，他选择了几个力量比较弱小的军阀作为试点，先行一步。1913年12月，他电召云南都督蔡锷到北京，调贵州都督唐继尧为云南都督，而以刘显世为贵州护军使，节制贵州军队。同月，他又下令裁撤福建都督，以李厚基为福建镇守使，节制福建军队。同一时期，直隶、甘肃、河南三省都督调职后，袁也不派人继任，而以民政长代理都督的职务。加上吉林、黑龙江、贵州、福建四省，那时全国就有七个省没有正式都督，这也就是废督计划在全国范围内已有三分之一的地区实现了。
前清官制，东三省总督节制奉天、吉林、黑龙江三省军队。民国成立后，三省虽各设都督一人，但是袁政府沿袭清朝遗制，奉天都督仍然节制三省军队。直至1912年7月才取消此项制度。
在罢免李烈钧职务的同时，袁命黎元洪“兼领江西都督事宜”，那是一种政治手腕，黎根本无法“兼领”，也未接受此项任务。
李厚基原系北洋军第四师第七旅旅长。国民党二次革命时，调到上海防守江南制造局。随后又由海军总长刘冠雄率领，海运该旅入闽，逼走福建都督孙道仁，即由刘冠雄暂代福建都督。国民党失败后，袁调回刘冠雄仍任海军总长。当时北洋军在闽者仅有李厚基一旅，李便以旅长升任镇守使并节制福建全省军队。如此职位不相称，在人事任免上是前无其例的。
袁正在步步推行废督计划的时候，白狼军崛起豫南，纵横豫、鄂、皖、陕、甘五省，杀得袁家军马仰人翻。袁的策士又来提醒说：“现在又是用人之秋，废督计划仍宜缓行。”
1914年5、6月间，白狼军因犯战略错误失败后，袁在总统府成立了全国陆海军大元帅统率办事处。他觉得他的个人权威已经发展到最高峰，可以畅所欲为了。此时他正在由总统变皇帝，更感觉到必须及时打破群雄割据之局，否则将来做了皇帝，也不过像鲁哀公、汉献帝一样，古代藩镇之祸必将重演。另一方面，为了避免刺激北洋诸将，他又想出了一个废省改道的计划，打算与废督计划相辅而行。这个计划的要点是：缩小全国行政区域，废除自明清两代行之已有数百年之久的行省制度，而以道为地方行政的最高一级。一省改划为若干道，道设道尹一人管理全道民政，设镇守使一人管理全道军政。另在国防重点地区各设护军使一人，直接隶属陆军部，其级别略高于镇守使，也可根据需要代行镇守使的职权。这个计划的妙用在于：各省都督随着省制的废除而不存在，但他们仍可退为镇守使，不失为一方之雄。其实，这是个行不通的计划，理由很简单，如果都督下降为镇守使，原有的镇守使也必须依次下降。叫一个人下降尚且不易，叫多数人下降又怎么行得通呢？何况，一省的都督和一道的镇守使，地位和权势大不相同：都督为上中将级，镇守使一般为少将级；大省都督小之可以兼并邻省，大之可以挟制中央，几个大省都督联合起来就可以推翻中央而另立中央。镇守使既难于联合，也难于造反，随时又有被罢官的危险。各省军阀虽是老粗出身，对于自己的切身利害，算盘却打得极精，要削减他们的权力，哪怕是很小一部分的权力，他们也断然不会答应。当时有内幕消息说，这个通过废省改道来实现废督的办法，实际是拉下级挤上级的办法，各省镇守使可以不动，师旅长改由中央直辖，对他们有利无害，而都督即使愿意下降为镇守使，也将无地自容，只得卷起铺盖走路。
1914年5月23日，袁政府公布了省、道、县的官制及全国各道的行政区域表，各省民政长的名称改为巡按使，各省观察使的名称改为道尹。巡按使按其性质是个流动而无定所的官职，随时可以取消，这显然是废省改道的准备阶段。他又授意肃政史俞明震提出军民分治及各省文武长官不同城的建议。这个建议以清朝的“文人掌兵”制度为蓝本，各省非正规军一律改由民政长官统率，以分军事长官之权；文武长官分驻两城，可以避免军事长官对民政长官施加压力。袁即根据这一建议，下令公布各省警备队，巡防营均归民政长官直辖，这显然又是为废督裁兵作好准备的另一步骤。
袁忽而提倡军民分治，忽而打算废督裁兵，忽而又主张废省改道，力图打破地方割据之局，预防所谓藩镇之祸。尽管他采取了迂回曲折的手法，但是各省军阀对于袁的用心，早已一目了然。说也好笑，北洋诸将以前只知有袁宫保而不知有大清朝，后来又只知有袁大总统而不知有中华民国，只要袁的眉毛眼睛一动，他们就哇啦哇啦地乱叫起来，争着充当祖师父的吹鼓手和打手，把整个国家闹得乌烟瘴气。他们为的是什么？《水浒传》上的李逵说得对：“有朝一日，大哥做了大宋皇帝，小弟也可弄个将军到手。”今天袁宫保已经高升为总统，明天还将高升为皇帝，可是皇帝尚未登极，就要他们卷起铺盖走路，这口鸟气他们又怎么能够憋得住呢！
这时候，各省突然经常闹兵变，这边杀人放火，那边枪声不绝，闹得人心惶惶。官兵索饷和军心不稳的警报也不断传来。于是各省军阀嘀嘀咕咕地说：“这些都是废督裁兵的政策所激成的。咱们官兵们赤心拥护总统，汤里来，火里去，立过不少汗马功劳，如今要裁要并，他们如何肯依？”这些军阀还纷纷表示，他们自己愿意解甲归田，可是政府必须发清欠饷，以便对部下有所交代。其实，袁自己就是制造兵变的斵轮老手，这套把戏如何瞒得过他。他往日以此吓唬人，今日他的部下也以此吓唬他，正是“以其人之道，还治其人之身”。他又明明知道，各省军阀平日浮报兵额，冒领军饷，欠饷愈积愈多，这笔烂账如何还得清？而且即使能够还得清，谁能保证他们会服服帖帖地交出兵权来？他越想越不对头，但又无可如何，于是废省改道计划也就付之流水了。
但他不肯因此而打退堂鼓，想来想去，最后终于想出了一个更加巧妙的办法，于1914年6月30日发表大批命令如下：
一、“各省都督一律裁撤。于京师建立将军府，并设将军诸名号，有督理各省军政者，就所驻省份开府建牙，俾出则膺阃寄，入则总师屯，内外相重，呼吸一气，永废割裂之端，同进升平之化。”
二、任命段祺瑞为建威上将军，管理将军府事务。
三、裁撤吉林、黑龙江护军使。
四、任命张勋为定武上将军兼长江巡阅使。
五、直隶巡按使朱家宝加将军衔，督理直隶军务；任命张锡銮为镇安上将军，督理奉天军务，兼节制吉林、黑龙江两省军务；孟恩远为镇安左将军，督理吉林军务；朱庆澜为镇安右将军，督理黑龙江军务；靳云鹏为泰武将军，督理山东军务；河南巡按使田文烈加将军衔，督理河南军务；阎锡山为同武将军，督理山西军务；冯国璋为宣武上将军，督理江苏军务；朱瑞为兴武将军，督理浙江军务；李纯为昌武将军，督理江西军务；倪嗣冲为安武将军，督理安徽军务；段芝贵为彰武上将军，督理湖北军务；汤芗铭为靖武将军，督理湖南军务；陆建章为咸武将军，督理陕西军务；甘肃巡按使张广建加将军衔，督理甘肃军务；新疆巡按使杨增新加将军衔，督理新疆军务；胡景伊为成武将军，督理四川军务；唐继尧为开武将军，督理云南军务；龙济光为振武上将军，督理广东军务；陆荣廷为宁武将军，督理广西军务；姜桂题为昭武上将军，督理热河军务。
六、任命蔡锷为昭威将军，蒋尊簋为宣威将军，张风翙为扬威将军。接着，7月18日发表三道命令如下：
一、公布将军府编制令，规定将军府为最高军事顾问机关，其职权为“会议军政，校阅陆海军”。二、公布将军行署编制令，凡将军府将军奉有大总统“督理军务”之命令者，于驻在地方设立将军行署。三、公布巡按使公署附设军务厅的编制令，凡巡按使奉有大总统令“加将军衔督理军务”者，于巡按使公署附设军务厅。
以上这些命令，如不加以解释，就很难懂得袁的“神机妙算”。兹分别分析和说明如下：
第一，这是一个废督而不废省的计划。乍看起来，废除都督之名而改称将军，其职权无所变更，不致引起各省军阀的反抗。但是，袁把将军分为两种不同的类型：对于有地盘、有兵权的将军，一律冠以“武”字；对于失去兵权和地盘的将军，如前云南都督蔡锷、前浙江都督蒋尊簋、前陕西都督张风翙等，则一律冠以“威”字。根据袁的说法，无论京内京外，无论有无兵权和地盘，同样都是将军，地位完全平等；而且可以调来调去，京内将军可以外放到各省去，各省将军也可以内调到北京来。其实，这种说法完全是骗人的，所谓京内将军府是个无拳无勇的冷衙门，军阀离开了地盘，丧失了兵权，被调到这个冷衙门来，就将永无外放之日。袁的最终目的，是要逐步地解除各省将军的兵权，把他们统统调到京内来，让他们吃一口残羹冷饭，以便在实质上而不仅是在名义上贯彻其废督计划。
第二，贵州、绥远、察哈尔、福建四个省区都未设立将军，这是因为这些地方都没有兵力强大的军阀，对于弱小军阀，可以提前处理，不必多所顾忌。
第三，段祺瑞以陆军总长兼管将军府事务，他也没有直接兵权，所以是威字号上将军。全国武字号上将军共有六人，他们都是兵权最大或者有地盘的军阀。但是，其中也有两个例外。张勋并无固定地盘，也不督理一省军务，其“长江巡阅使”是个大而无当的空衔，其驻在地徐州也不在长江流域之内，但是他手下的兵很多，袁不能不另眼相看。姜桂题的兵虽不多，但他是淮军老将，前清末年官至古北口提督和武卫军总统，袁称他为老前辈，也不能不另眼相看。
第四，东三省三位将军不威不武，一律封为镇安将军，而用“上”、“左”、“右”这些方位字来作为区别，这是因为东北是北京的大后方，镇安二字具有镇抚、安定之意。袁以张锡銮节制三省军务，这又恢复了前清以东三省总督节制三省军务的老例。
第五，各省将军所冠的另一个字，有的像谥号，如定武、宣武、昭武等。有的嵌以辖区的一个地名，如泰武（山东泰安）、同武（山西大同）、昌武（江西南昌）、安武（安徽安庆）、咸武（陕西咸阳）、成武（四川成都）、宁武（广西南宁）等。在辖区的地名中，有的嵌以省会的名称，有的嵌以省以内的另一地名，后者是实施文武长官不同城的一个准备步骤。
第六，直隶、河南、甘肃、新疆四省不设将军，都是以巡按使加将军衔而兼管军务的，这是恢复“文人掌兵”制的开端，也是首先在这四省废除将军的准备步骤。第七，袁所公布的《将军行署编制令》，“行署”二字具有一种临时性质，暗示这种编制随时可以变更或取消。第八，用将军的名称代替都督，也是别具“匠心”。在文官中有了卿、大夫，在武官中又有了将军，将来再加上一个皇帝，岂不是顺理成章的事情？而且，将军令发表不久，不待皇帝出现，即由副总统黎元洪领衔，众位将军列名，恭上大总统一个“神武大元帅”的尊号。谁都知道，神武二字是神圣英武四字的简称，而神圣英武又是皇帝专有的一种尊号。袁正在半推半就之际，不料世界第一次大战爆发，日本进兵山东，全国大为震动，袁就不好意思接受这个尊号了。
这个时期，袁的样子看来很威风，很了不起，实际是，色厉而内荏，外强而中干。早在将军令发表以前，他对北洋诸将已经不能随心所欲地加以摆布，甚至还要作出某些让步以避免裂痕的扩大。例如：第二师师长王占元与第六师师长李纯的兵力相等，李纯升任了江西都督，王占元没有升任湖北都督，袁不得不提升王占元“帮办湖北军务”以平其气。这样一来，却又引起了连锁反应：驻防岳州的第三师师长曹锟，比王、李二人的资格更老，兵力更大，袁又不得不给以“长江上游警备总司令”的名义以安其心。此外，上海镇守使郑汝成负有监视租界党人之责，松江镇守使杨善德（兼第四师师长）负有监视浙江之责；袁对他们也不能无所点缀。因此，7月18日发表命令，对于曹、王、郑、杨四人均加以将军衔。同日，又将福建镇守使李厚基提升为福建护军使。由于袁采取了以上一系列的措施，各省军阀更加清楚地认识到，袁大总统不过是“银样蜡枪头”，并不怎么可怕，只有加强自己的军事实力，才能保全自己的权力地位。
将军令发表后，有兵权而无地盘的张勋，给自己制定了一个《长江巡阅使署条例》，把长江流域各省一律划入他的势力范围，呈请公布施行。袁看了这个条例，不禁大吃一惊，立即亲加批示：“长江上游已另设员警备，该使不宜过劳。”并规定长江流域自安庆至上海的一段，为长江巡阅使的巡阅范围。
关于巡按使管辖地方部队的问题，福建镇守副使杜持上了个条陈，反对文人掌兵。袁正因废督计划不能顺利进行而内心异常焦躁，看了这个条陈，不禁赫然震怒，立即发表命令予以免职的处分。
关于军民分治的问题，倪嗣冲首先响应，自请辞去安徽巡按使的兼职，袁发表命令大为嘉奖。其他各省将军也有照此办理的，但都是明辞而暗不辞，当袁政府另派巡按使前来的时候，他们又拒绝交代，而袁也无可如何。
关于文武长官不同城的问题，只有广西一省遵照施行，宁武将军陆荣廷移驻南宁。这是因为陆是武鸣人，武鸣距南宁很近的缘故。其他各省军阀都相应不理，而袁也无可如何。
此外，袁对北洋派的三个大将-段祺瑞、王士珍、冯国璋，也另有一番摆布。
