5.收取公司债权，清偿公司债务
公司清算组在清偿债务前应先支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款。
6.分配公司剩余财产
公司对外清偿债务后，如果还有剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。公司财产在未支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款前，不得分配给股东。清算组发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产，并将清算事务移交给人民法院。
7.制作清算报告，申请注销公司登记
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
公司在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载或者在未清偿债务前分配公司财产的，由公司登记机关责令改正，对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产金额5%以上10%以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以l万元以上l0万元以下的罚款。公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第三节有限责任公司
一、有限责任公司概述
（一）有限责任公司的含义和特征
有限责任公司，是指根据公司法设立的，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任的企业法人。有限责任公司起源于l9世纪后半期的德国，吸收了无限公司与股份有限公司的优点，它与其他公司形式相比较，具有以下法律特征：
（1）全体股东仅以其认缴的出资额为限对公司债务负有限责任。股东之间一般也无连带责任关系。
（2）股东的人数一般有法定最高人数的限制。比如日本、英国和我国的公司法都规定有限责任公司的股东总数不能超过50人，因为有限责任公司股东一般要参与公司管理，股东之间的合作很重要，人数过多不利于内部关系的协调。
（3）公司注册资本只能由发起人认购，不能通过对外发行股份筹集资金。有限责任公司成立后向股东签发的出资证明书，只是一种权利凭证，不是有价证券，不得上市流通。
（4）设立程序比较简单，内部机构比较精干。
（5）股东向股东以外的人转让股权有严格的限制。
总之，有限责任公司是一种资本的联合，同时它在组织和经营上的封闭性以及股东相互之间的信任性，又使之具有一定的人合性。
（二）有限责任公司的优缺点
1.有限责任公司的优点
（1）设立条件低，设立简便。
（2）股东变动小，内部凝聚力强。
（3）公司营业及财务状况无须公开，机构精干，经营效率高。
（4）股东风险小，仅负有限责任。
2.有限责任公司的缺点
（1）发展规模受限制。因为公司具有非公众性特点，不便于广泛筹集社会资金。
（2）股权转让不易。股东向股东以外的人转让股权必须征求其他股东的意见，股东依法转让股权后，公司还要注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。办理变更登记。
（3）对债权人利益保护较差，因为公司一般自有资本较少，抗风险能力较差，且全体股东均负有限责任，当严重亏损，不能还债时破产的可能性较大。此外，公司的非公开性，也使债权人平时难以了解公司营业及财务的真实情况，所以对债权人来说风险较大。
通过以上分析可以看出，有限责任公司形式比较适合中、小企业采用。
二、有限责任公司的设立
（一）有限责任公司设立的条件
根据我国《公司法》第23条的规定，设立有限责任公司，应当具备五个基本条件：
1.股东符合法定人数
有限责任公司依法由50个以下股东出资设立。
2.股东出资达到法定资本最低限额
在我国，有限责任公司的注册资本是在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，其法定最低限额为人民币3万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。此外，有限责任公司全体股东的首次出资额依法不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。
股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当依法评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。
为保证公司正常生产经营的需要，全体股东的货币出资金额依法不得低于有限责任公司注册资本的30%。
3.股东共同制定的公司章程
根据我国《公司法》第25条的规定，章程应当记载的事项有：（1）公司名称和住所；（2）公司经营范围；（3）公司注册资本；（4）股东的姓名或者名称；（5）股东的出资方式、出资额和出资时间：（6）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（7）公司法定代表人；（8）股东会会议认为需要规定的其他事项，如股东的权利和义务、股东转让股权的条件等。全体股东就章程事项达成一致后，应当在公司章程上签名、盖章。
4.有公司名称
公司名称是公司在生产经营活动中区别于其他民事主体的人格特定化的标记，是公司章程的必要记载事项之一，也是公司设立的必要条件。公司名称具有唯一性，一个公司只能有一个名称。公司的命名受到公司法等相关法规的限制。
一个标准的公司名称中应当包括四方面的内容：①公司类型。有限责任公司名称中须含有“有限责任公司”的字样；股份有限公司的名称中则必须包含“股份有限公司”的字样。②公司注册机关的行政级别。根据我国的现行规定，在同一登记机关的辖区内，同行业的企业不允许有相同和类似的名字，因此一般要求公司名称中必须冠以公司登记地的地名。但是外商投资企业以及历史悠久、字号驰名的企业不受该条限制。另外，冠以“中国”、“中华”、“全国”、“国际”等字样的公司，须经国家工商行政管理总局的核准。③公司的行业和经营特点。④商号，即公司名称的核心内容，是公司名称中当事人唯一可以自由选择的部分。
公司名称中禁止出现的内容有：①有损国家、社会公众利益的内容。②可能对公众造成欺骗和误解的内容。③外国国家（地区）的名称、国际组织的名称。④政党、党政军机关、群众组织、社会团体等的名称和部队番号。⑤汉语拼音字母（外文名称中使用的除外）、数字。
5.有公司住所
公司住所也是公司章程的必要记载事项之一，是公司设立登记的必备条件。公司以其主要办事机构所在地为住所。所谓主要办事机构，是指管辖全部组织的中枢机构，如公司总部等。根据《公司登记管理条例》的规定，在申请公司成立登记时，申请人必须向登记机关出具“住所证明”。公司住所具备以下几点法律意义：确定诉讼管辖地和诉讼文书送达地；履行地不明确时，住所是确认合同履行地的唯一标准；据以确认公司登记机关；在涉外法律关系中，作为确定准据法之连接点。
（二）有限责任公司设立的程序
（1）由全体股东指定或委托的代理人向公司登记机关申请公司名称预先核准。公司登记机关应当自收到申请所需文件之日起l0日内作出核准或者驳回的决定。公司登记机关决定核准的，发给《企业名称预先核准通知书》。预先核准的公司名称保留期为6个月。预先核准的公司名称在保留期内，依法不得用于从事经营活动，不得转让。
（2）全体股东共同制定公司章程，缴付出资。股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
（3）股东的首次出资经法定的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。
（4）公司登记机关对申请登记的事项及文件进行审核，对符合法定条件的，予以登记，发给公司营业执照。公司营业执照签发日期，为有限责任公司成立日期。
为防止公司在设立登记时弄虚作假，我国《公司法》还规定了严格的设立责任，即公司登记时虚报注册资本、提交虚假证明文件或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额5%以上15%以下的罚款；对提交虚假证明文件或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以l万元以上l0万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
三、有限责任公司的法人治理
现代企业组织制度的基本特征是所有者与经营者和生产者之间，通过公司的决策机构、执行机构、监督机构，形成各自独立、权责分明、相互制约的法人治理结构关系，并通过法律和公司章程加以确立和实现。根据我国《公司法》的规定，有限责任公司的法人治理结构主要由股东会、董事会（或执行董事）、经理、监事会（或监事）等构成。
（一）有限责任公司股东的权利与义务
公司股东对公司享有的权利，也称为股东权或股权，它是股东以其出资组成公司，形成公司法人财产后，再依照法律和章程的规定对公司享有的一种权利。根据我国《公司法》第四条的规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。具体来说，有限责任公司股东依法享有的权利主要有：
（1）参加或推举代表参加股东会并依法行使表决权、质询权。
（2）获取红利和优先认购公司新增资本。股东依法有权按照实缴的出资比例分取红利。公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
（3）转让股权和优先购买其他股东转让的股权。股东之间依法可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，依法应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。为保障公司股东的自主权，《公司法》在作出上述规定的同时，也允许股东在公司章程中对股权转让作出其他规定。
人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
（4）知情权。股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东如果要求查阅公司会计账簿，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起l5日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
（5）提议、召集和主持临时股东会。
（6）异议股东股权收购请求权。公司按股权表决有可能损害中小股东的利益，为使中小股东能够有退出渠道，《公司法》第75条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：①公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；②公司合并、分立、转让主要财产的；③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。
（7）参与剩余财产的分配，即公司终止后，依法分得公司的剩余财产。
（8）继承权。自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
（9）请求司法救济权。为维护股东权益，2005年修订的《公司法》在多处地方赋予股东请求司法救济的权利。比如董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
