刘濞是汉高祖刘邦的哥哥刘仲之子，在汉高祖平定英布后被封为吴王。在汉惠帝、吕后统治时期，刘濞利用吴国境内的铜山，招收天下的亡命之徒采矿炼铜，铸造铜钱。同时，他又利用这些人到吴境内的海边煮盐。铸钱煮盐在当时只能由中央皇权控制。结果，吴钱流行天下，吴盐销行天下，吴国变得越来越富饶。吴王利用雄厚的财力，大肆收买民心，甚至取消了百姓的赋税。这样经过30年，吴王深得吴地民心。
吴王刘濞在作战准备完毕后，即于汉景帝三年（公元前154年）正月，打着“诛晁错，清君侧”的旗号起兵叛乱。起兵之后，吴王刘濞按照自己的计划，率领30多万吴兵从广陵出发，北渡淮河，会合楚兵，准备进攻梁地，以解除西进的后顾之忧。同时，派出一批间谍刺探关中军情。
刘濞率吴、楚联军进攻梁国，攻破棘壁（今河南睢县东南），杀数万人，继续西进。梁王刘武是汉景帝的同胞兄弟，原封淮阳王，汉文帝时期原梁王刘揖死后无子，因贾谊的建议将刘武改封为梁王，并扩大其封地，以防范其他诸侯王的反叛。贾谊与汉文帝布置的这步妙棋，现在果然产生了积极的作用。梁王率军在梁都睢阳与吴、楚联军进行拼死抵抗。吴、楚叛军从此陷于梁地无法脱身。
刘濞发动七王叛乱的消息传到京师长安。汉景帝听信奸臣爰盎的花言巧语，认为吴、楚等国反叛，皆由晁错鼓吹削夺诸侯封地所致，于是斩了晁错，令爰盎与七国讲合，但刘濞却拒不接受。在讲合不成的情况下，他想起汉文帝临终前戒谕他的一句话：如有缓急，周亚夫真可任将兵“。于是拜周亚夫为太尉，率36将往击吴、楚；才，将军栾布击齐；拜窦婴为大将军，使屯荥阳，以监视齐、楚之兵。
周亚夫是个熟知韬略的将军，以治军严谨而著称。他受命任平叛的主将后，根据吴、楚叛军的特点制定了一个暂时放弃部分梁国土地，诱使吴楚叛军深入，乘机断其粮道，待其军疲粮尽后再大举出击的作战方案。随后，周亚夫率兵离开长安，准备前往荥阳与诸将会师。行至霸上，赵涉向周亚夫建议：“吴王肯定要在骰黾之间设置间谍伏兵，用兵贵在神速秘密，将军何不从这里向右进军，走蓝田，出武关，抵雒阳，时间不过差一二日，便司直接进入荥阳的武库，而后作战。诸侯发现将军到达，一定以为将军从天而降。”周亚夫采纳了赵涉的建议，改变行程，果然平安到达荥阳。他高兴地说：“七国反叛，没想到我率大军如此安全到达这里。如今我控制了荥阳，荥阳以东就没什么危险了。”
周亚夫至荥阳与诸将会师后，将荥阳交给大将军窦婴镇守，自己亲率汉军主力东进，准备迎击叛军主力吴楚联军。根据原计划，周亚夫没有引兵奔赴东南去救援正遭吴楚联军进攻的梁国，而是折向东北，驻军昌邑（今山东省金乡县西北），深沟高垒，固守不出，以控制吴、楚西进，准备待吴楚联军兵力疲惫后再进行攻击。另派弓高侯韩颓当率轻骑出淮泗口（今江苏淮阴县泗水入淮之口，又名清口），迂回至吴楚联军的背后，切断叛军的粮道，为最后击败吴楚联军奠定基础。
吴楚联军加紧攻梁，梁王刘武多次派人至昌邑向周亚夫求救。但周亚夫坚持“以梁委吴”、疲惫叛军的计策，没有赴援。刘武又派人到长安求汉景帝命周亚夫出兵救援，周亚夫依据军法的“将住兵在外，便宜有守”的规定，仍坚壁不出。刘武于是亲自率兵坚守睢阳，而命中大夫韩安国及张羽为将军，“张羽力战，安国持重”，接连击败叛军。刘濞见吴、楚联军难以攻克雒阳，想找汉军主力决战，便转而向周亚夫军所在下邑（今安徽砀山东）相遇，但周亚夫仍然坚壁不出。此时吴楚联军已锐气尽失，且粮道被阻，粮绝卒饥。刘濞先派部分兵力对汉军壁垒的东南角发动佯攻，企图吸引汉军的注意力，然后再以主力奔袭西北角。周亚夫识破吴楚联军计谋，下令加强西北角的防御，粉碎了叛军的攻势。吴楚联军饥饿不堪，纷纷叛逃，刘濞不得不引兵退走。
公元前154年2月，周亚夫见叛军不胜而退，认为决战时机已到，亲自率兵追击。吴楚联军只顾后退，背对汉军，被杀得丢盔弃甲，狼狈而逃。刘濞见联军大败，丢下大部人马，只率数千人乘夜南窜。吴、楚士卒或降于周亚夫，或降于梁王，顷刻瓦解。楚王刘戊见大势已去，自杀身亡。
刘濞狼狈向东南败逃，企图依附东越（在今浙江境内）以自保。只过了1个多月，东越王便将刘濞骗出军营杀死，割下他的头颅送交汉廷。吴楚起兵叛乱，历时3个月，至此被彻底平定。
西汉军队经过7个月的战斗，“斩首十余万级”，彻底平定了七国之乱。汉景帝继续实行贾谊的“众建诸侯而少其力”之策，在吴、楚、赵、齐四国旧地，陆续封立13个皇诸侯王。随后又规定诸侯王国内的官吏悉由皇帝任免，诸侯王不能干预自己封国内的政务，使之丧失了独断专行的条件。最终，诸侯王的势力几乎等同于“衣食租税”的大地主，已难于再与中央朝廷分庭抗礼了。
以逸待劳并不是一味的等待，而是要做到适时出击，只有适时出击，才有可能取得战争的最后胜利。周亚夫在平定七王之乱时，以逸待劳，很好地把握了出击时机，待吴楚联军兵疲粮尽时，果断出击，一举破敌。选择出击时机，一是要选择在敌远来乍到，兵力疲惫，情况不明，立足未稳时。二是首先进行防御，待敌达到其进攻顶点，战斗力消耗到一定程度时，再突然出击。在实施出击时，一定要果断、坚决，给敌以巨大打击，摧毁其战斗意志，从而一举歼敌。
古语说得好：“物速成而疾亡，晚就而善终。”在激烈的竞争之中，明智的经营者绝不能意气用事，勿争一时之高下。特别是面对强大的对手，更要注意避其锐气，以待其竭。比如对方推出一种新的产品，就不要急于推出自己的产品。等到对方产品的生命周期曲线开始下降之时，则可乘其颓势，一鼓作气，占领市场。再如行销广告，大可不必针锋相对唱对台戏。等到对方的广告高潮已经过去，再大张旗鼓，宣传自己的产品，从而收到“百花发时我不发，我要发时都害煞”的绝佳效果。
6.适可而止，得饶人处且饶人
“得饶人处且饶人”就是给对方一条生路，让他有个台阶下，为他留点面子和立足之地，这样，等到对方得理时，就会同样也给你留点面子和立足之地。
原文：
归师勿遏，围师必阙，穷寇勿迫。
译文：
敌人有计划地整队退回本国营地时，不可去迎头阻击和拦截；包围敌人时要故意留下缺口，通常采用围三缺一之法，故意示生路以动摇敌人；敌军已战至绝境时，我军不要再逼得太紧，不能急于靠近穷寇，可暂缓追击，防敌拚死挣扎，以避免我军不必要的伤亡。
解读：
孙子说，对急于回国撤退的敌军不要阻拦，对被围困的敌军必须留有溃逃的缺口，对处于绝境的敌军不要过分逼迫他。倘若围死，不给出路，敌人无路可走，便会困兽犹斗，就会拼命反击求生。
