赵恒天禧四年（1020）得病，不能主持日常政务，刘氏开始直接掌握大权。当时朝中明显分为两派势力。一是以刘氏为首的一派，包括丁谓、钱惟演、曹利用、冯拯和宦官雷允恭等，他们想借真宗生病，直接控制朝政。另一派以宰相李迪、寇准为首，他们从一开始就反对立刘氏为皇后。
赵恒病，担心不久于人世，想命皇太子赵祯监国。一次，他对亲信宦官周怀政说出了这个打算。周怀政便跑去告诉了寇准。寇准遂出面向赵恒密奏请皇太子监国。并建议罢免丁谓。不料被丁谓昕到风声，丁谓密谋刘氏合力免除了寇准宰相职务。周怀政见事不妙，与宦官杨崇勋等商议发动政变杀死丁谓，复相寇准，废黜刘氏，奉赵恒为太上皇，传位于太子。此事竟被杨崇勋告发，周怀政转眼身首异处。刘氏乘机再次与丁谓合谋，将寇准再贬为道州司马，朝廷中与寇准关系密切的人几乎全遭到排挤。寇准被罢，丁谓升为宰相，擅权用事，很快又与另一位宰相李迪发生了矛盾。赵恒因病情加重，竟怒气冲冲地对前来问安的大臣说：“昨夜宫中嫔妃全让皇后唤去了，剩下朕孤身一人独守空房！”旁人都不说话，李迪上前奏道：“果真这样，何不以法治之？”当时刘氏躲在屏风后，她决计新账旧账一齐算。不几天李迪在与丁谓大吵一场后被赶出了朝廷。丁谓、冯拯、曹利用共居相府。
赵恒的病情敷益加重，召见大臣说：“朕的疾病近几日越发不见好转，今皇太子年德渐成，皇后素来贤明，处事平允，完全可以托付大事。此后凡有重大事务。可由太子在资善堂处置，内廷由皇后辅化宣行，文武大臣皆尽忠翊赞，我自可以放心无忧了。”太子赵祯这时才11岁，少不更事。
参知政事（副宰相）王曾，深为赵氏江山旁落而担忧。他通过钱惟演劝告刘氏：“太子年幼，非皇后挟持不能立足。皇后若不倚仗太子，人心也不会归附。皇后只有加恩于太子，太子才会平安，太子平安了皇后自然也就平安了。”刘氏原来就有此意。于是对赵祯更加亲厚。她不只是表面上以母后自居。亲自过问赵祯生活中的一切，赵祯偶尔离开身边，她也不断派人前去看护。侍奉赵祯的乳母、内侍虽全是她亲手挑选的谨慎老成之人，还时常对这些人严加训诫。她拿出自己宫中全都的妆奁费用，派遣的使者遍及天下的佛寺、道观、名山胜境，为赵恒祈福消灾。
赵恒乾兴元年（1022）二月病逝，刘氏向大臣宣谕了赵恒的遗诏：太子赵祯即位，尊皇后刘氏为皇太后，淑妃杨氏为皇太妃，军国事权取皇太后处理。丁谓为讨好刘氏，在王曾起草遗制时想把“权”字去掉，即由刘氏直接处理朝政。
刘氏便对原来阻挠自己做皇后和参与政治的官员再次实行报复，寇准被眨为雷州（今广东海康县）司户参军。李迪为衡州（今湖南衡阳市）团练副使。
垂帘不久，丁谓、雷允恭这班权臣逐让她觉着心烦。丁谓确实曾为刘氏当权立下功劳，刘氏一度放手渐让他捞权也正是为了报答他的这些功劳，但他与雷允恭勾结专恣，瞒上欺下独揽朝纲。对刘氏奏事，他声称已于朝中大臣们商议过：与大臣们议事，动辄称自宫中得旨，任意而为。渐渐地丁谓想要挟持刘氏的意图越来越明显。赵桢年幼贪睡，常常赶不上卯时御殿，刘氏便令内侍传旨中书，想单独御殿接受群臣朝拜。参知政事冯拯等人因丁谓休假不敢擅决，可丁谓还朝却极力反对，而且一再诘问冯拯等人为何不当即回绝。刘氏见丁谓如此专横，掣肘于己，大为不满。刘氏自垂帘听政以后地位完全巩固，不再需要丁、雷等人支持。不久，王曾揭发丁谓担任园陵使时勾结雷允恭擅自迁移真宗陵寝。刘氏更加震怒，借机下令诛杀雷允恭，贬丁谓为崖州（今海南）司户参军，丁、雷同党也相继被逐出朝廷。
刘氏垂帘初期，号令严明，处事较为公道，内外的赏赐也有所节制。京西路转运使刘绰想讨好刘氏，借进京朝见之机说：“臣那里有余粮千余斛，准备上缴三司。”刘氏不客气地说：“你认识王曾、张知白，吕夷简、鲁宗道吧？这些人是靠进献余粮当上官的吗？”说得刘绰汗颜而退。刘氏自己的亲戚入宫，每逢赐予御膳，她总令把餐具换成铅器，说：“尚方的金银器皿不能进入我家。”
刘氏本人也不讲究华丽装束。她的侍婢看到赵祯的宫女都有贵重饰品，便请太后也赐给她们一些，刘氏便说：“那些是皇帝妃嫔的独有用品，你们没有那种资格。”
刘氏管制群臣用于心计。一天，她两眼含泪，满怀感情地对左右大臣说：“国家多难，若非诸公同心协力，何以至此！眼下大行皇帝的丧事已操持完毕。卿等可以把子孙亲属的姓名开具给我，我要尽数予以破例推恩。”大臣们信以为真，纷纷把自己三族亲戚的姓名一一呈上。刘氏将这些名字列成图表。贴到寝宫墙上，每逢大臣推荐官员必先观图。只有图上无名者她才同意任命。她是在用这种办法防范大臣任人唯亲，形成过于强大的个人势力。
刘氏立为皇太后不久，就一再为其三代祖宗加赠封号，曾祖刘维岳成了镇宁军节度使兼侍中，祖父刘延庆成了建军节度使兼中书令，父亲刘通成了魏王，母亲庞氏成了晋国太大人。刘氏培植娘家势力，也使那位先是丈夫后成哥哥的刘美一家得到了想象不到的荣宠。刘氏曾授予刘美掌管马军的要职，待刘美的儿婿们也像自己的孩子一样。刘美在大中祥符五年（1012）。死的时候，长子刘从德年方14岁就升任供备库副使。次子刘从广尚在襁褓，也迁为内殿崇班。后来刘从德历任地方长官，刘氏不管对方能否胜任，必然加官，刘美的女婿马季良。出身茶商。刘氏偏让他担任史官。一时间，凡与刘美家沾亲带故的人就连巴结上刘家的奴婢也能升官。凡是亲戚们仗势欺人、横行不法，刘氏也极力包庇袒护。
刘氏不想让赵祯过早治理朝政。她对赵桢的要求十分严格，生活上也尽量使之俭朴。就连虾蟹海鲜等物也很少让这位小皇帝受用。刘氏特地命人选择了如《孝经》、唐代谢偃的《惟皇诫德赋》、唐太宗的《帝范》、唐玄宗时所撰的《圣典》、《君臣致理论》等书，让赵祯反复阅览，以丰富赵祯的知识。增加才干。
明道元年（1032）二月，赵祯的生母李氏病死，刘氏怕赵祯知道底细，想以普通宫嫔的葬礼草草埋葬了事，宰相吕夷当着刘氏和赵桢的面提起这件事，刘氏大惊，忙宣布退朝。然后单独召见吕夷简，责问道：“一个宫女病死。当宰相的有过问的必要吗？”吕夷简从容回答：“臣待罪宰相，自然事无内外，皆当与闻。”刘氏勃然怒道：
“你难道想离间我母子不成？！”吕夷简说：“太后难道不想保全刘家吗？要想保全刘家，丧礼就该一切从厚。”刘氏听罢。怒气稍减，但仍不想大张旗鼓，便派宦官罗崇勋向吕夷简说：“本年岁月不利就葬，所以棺木不能通过宫门，只能在宫墙凿个洞运出去。”吕夷简坚持道：“李宸妃乃皇上生母，理应穿皇后的衣冠入殓，还应该在棺内盛满水银。若太后不听此言，丧不成礼，将来必定有人因此受罪，到那时别怪我吕夷简事先没说！”刘氏明白这话的厉害，只好依言而行，按一品夫人的规格礼仪埋葬李氏。由于监护得周密，赵祯对此事毫不知晓，刘氏悬着的心多少放下一点。
刘氏垂帘听政，曾一再表示等皇帝年龄稍大自己就还政引退。赵祯20岁，刘氏不但没有还政的意思，对权力的热衷越强烈。翰林学士兼侍读学士宋绶建议，依照唐朝先天年间处理朝政的办法，由刘氏5日一受朝，裁决军国重务，赵祯每日临朝。处理一般事情。请刘氏多少分点权力给赵祯，刘氏也大为不满，将宋绶贬知应天府。
刘氏不但没有还政的意愿，甚至产生过想做真皇帝的念头。她问参知政事鲁宗：“武则天是个什么样的人？”鲁宗道回答：“唐朝的罪人！几乎危及社稷。”有个小官奏请依照武则天宗庙的做法也给刘家立七座宗庙。鲁宗道说：“若立刘氏庙，将来的皇帝如何处置？”刘氏明白了。武则天的历史是不会在自己的身上再现的，所以当她看见另一个马屁精三司使程琳献上的《武后临朝图》时，便断然掷到地下，高声说：“我不干这种对不起祖宗的事！”
明道二年（1033）二月将要举行祭太庙大典的时，人们纷纷劝谏，参知政事薛奎甚至说：“太后若穿皇帝的衣冠，有何面目进太庙见祖宗？”刘氏执意要穿，大臣无奈，只好将皇帝衮服的样子稍作变通。典礼这天，刘氏在提前斋戒沐浴之后，乘玉辂来到太庙，她身着特制衮衣，由内侍扶导着行初献之礼，虽然并不完全与皇帝的服饰相一致，但仍俨然一副天子的派头。礼毕，刘氏在太庙文德殿接受了群臣新上的尊号——应天齐圣显功崇德慈仁保寿皇太后。
刘氏几天之后突发重病，卧床不起，赵祯遍募天下名医，医治终归无效。于三月二十九日，65岁刘氏病亡。谥号章献明肃。
杨氏——仁宗赵祯皇太后
杨氏，益州郫（今四川成都）人。祖父、父亲是布衣，只有叔叔杨知信在禁军中谋了个天武副指挥使的职位。杨氏12岁进皇子赵恒的府中当小妾，一直很讨赵恒欢心，即使后来刘氏入府得到专宠，杨氏也未因此而失宠。在赵恒的心中，她的地位仅次子刘氏。
赵恒即位，是为真宗。杨氏被封才人、又进为婉仪。在刘氏做皇后前，她们几乎是比肩齐名的。真宗无论巡幸到哪里，总有她俩相伴。
两个女人同样得宠而不争风吃醋，这是很难做得到的。杨氏偏偏能做到这一点，因为她明白，自己虽与刘氏同为妃嫔，但刘氏的真实地位是她望尘莫及的。杨氏要想保住自己的地位只能去讨好刘氏。她靠着嘴巴甜、手脚勤周旋在刘氏身边，奉承得刘氏喜笑颜开，再加上一层同乡关系，刘氏不但从来没有把她当成争宠的敌手，反而热乎得简直同胞姐妹。
刘氏策划借腹怀胎之事。并没有瞒杨氏。她把孩子从李氏那儿夺来后。就得照顾孩子的事情交给了杨氏，可见她对杨氏是多么信任。随后刘氏被立为皇后，杨氏也升为淑妃。
杨氏心地善良，又没有刘氏那样的政治野心。加之自己没有孩子。便将所有的精力放在赵桢身上，赵祯的饮食起居，全由她一手操办，同吃、同住、同起居，从不离开身边。赵桢在宫中便称刘氏为大娘娘，称杨氏为小娘娘。赵祯体质较差，动不动就感冒咳嗽，刘氏大概为了劳其筋骨，苦其心志，连虾蟹之类的海鲜都不让他吃。杨氏偷偷烹制了喂给赵桢。刘氏秉性严毅，在赵祯面前也总是板着面孔，杨氏慈祥。因此。赵祯更为亲近。
刘氏死后，赵祯得知自己的亲生母亲是李宸妃。他对杨氏仍然十分尊重和孝顾。
真宗赵恒死后，38岁的杨氏按遗诏被尊为皇太妃，刘皇后自然被尊为皇太后。赵祯为了报答她的哺育之恩，召杨氏的侄子杨永节、杨永德，想授予诸司副使之官。杨氏闻讯后辞谢说：“小儿岂能胜此大恩？给他个小官就满够了。”赵桢遂命杨氏二侄为左右侍禁。杨氏做事比较谦谨，没有为她娘家亲戚要求过多的恩赏。
真宗赵恒去世时，赵桢才13岁，不能处理朝政，便由刘太后垂帘听政，处理军国大事。明道二年（1033），刘太后去世。临终之际。她还不愿把权力交给22岁的皇帝赵祯，遗命尊皇太妃杨氏为皇太后，和皇帝同议军国大事。遗诏宣布之后，赵桢遂遂颁布诏令，只尊杨氏为皇太后，居住的宫殿名叫保庆宫，被称为保庆皇太后。
时年52岁的杨氏景祜三年（1036）十一月四日，无疾而终，谥号庄惠。
曹氏——仁宗赵祯皇后
曹氏，河北真定人（今河北正定），祖父赠尚书令冀王曹彬。至检校太师，同平章事。枢密使。一直深得太祖、太宗，真宗的倚重和尊敬。曹氏的父亲曹阁就官任尚书虞部员外郎。赵祯第一皇后是郭氏天元二年（1024），在太后主指下，年仅14岁的郭氏为皇后、赵祯二人婚后不和眭。赵祯看上了张氏待寝。天圣六年（1028），赵被封张氏由才人到美人。张氏不几天就病世。赵被明道二年（1033）亲帝后，把早死的张氏尊为皇后。郭氏被放在一边。赵祯又与尚氏、杨氏待寝在一起，冷淡了郭氏。明道二年（1033）十二月一天，赵祯与尚、杨二人亲热一团，郭氏骂了几声。尚氏反唇机咒。杨氏叛助威，郭氏举手打了杨氏两耳光，又举手再打时，杨氏一闪，正打在赵祯脖子上，划出两道血迹。赵祯便恼怒于明道二年（1043）十二月二十三日下诏，因郭氏长年无子，特封净妃。玉宗神仙师赐名清悟迁居长宁宫。郭氏被废后，于次年距刘太后去世九个月之后，因病而死。被追册为皇后。
仁宗赵祯没有正式立曹氏为皇后之前，想立茶商陈子城的女儿陈氏为后。虽然赵桢在尚氏、杨氏两位美人被驱逐出宫后，很想纳聘一位贤德的皇后，来整肃宫闱。他也曾当着参知政事宋绶的面表示：“选皇后当求德门，以正内治。”然而，赵桢唯美是求的秉性，始终没有变。他择后的目光总是在那些漂亮窈窕的姑娘身上打转。新皇后选来选去，最后确定了曹氏，景祜元年（1034）九月诏立曹氏为皇后，十一月正式册封曹氏正式为皇后。一门显宦。
