虹口事件发生之后，日本海军迅速向上海增援，日军在黄浦江和长江口集结了大量的军舰，企图向中国施压。从8月10日开始，国民党先后调张发奎所部前往上海，用来扫清日本岸上的所有据点，并做好阻止后续日军登陆的准备。11日，张治中将军率第八十七、八十八、三十六师及重炮兵两个团抵达上海，向预定的战线推进，准备抗敌。
8月13日上午，日海军开始炮击我军闸北驻地。下午我军五二三团一营与日海军陆战队一部在西宝山路展开激战，“八一三”淞沪会战就此展开。国民党政府发表了《自卫抗战声明书》，宣告“中国决不放弃领土之任何部分，遇有侵略，唯有实行天赋之自卫权以应之。”张治中将军率领麾下八十七、八十八师，在空军的掩护下开始肃清日军在岸上的所有海军陆战队据点。在激烈的战斗中，第二六四旅旅长黄梅兴以身殉国，但战斗的进展达到了预期的目的，日军在岸上的主要根据地被拔掉大半；在得到空军的支援之后，继续向日军阵地推进。空军将袭击的重点放在了日军主要集结的地点和海面上的日方军舰。日军也对南京路等重要地点进行了报复式的轰炸。8月16日，海军驻沪司令部，击毙日武官本田。战斗的初期我军取得了较大的进展。
但随着8月下旬日本援军的陆续到来，和中国军队缺乏多兵种协同作战经验的弱点，日军依靠空军和海军的优势对中国军队进行炮击掩护，装备精良的地面部队迅速登陆，和中国军队进行正面接触。因为日军援军是沿着吴淞到川沙一路进行登陆作战，如果日军登陆成功并建立滩头阵地的话，那么再无险可守的上海必将给中国军队造成巨大的威胁。为了阻止日军登陆，缺少重型武器的中国军队只能依靠血肉之躯和精神长城抗击日军的进攻，可谓是“一寸山河一寸血”。8月22日，在海军炮火的支援下，日军一部突破国军的防线，占领狮子林，但很快被九十八师师长夏楚中率部夺回。在接下来的几天中前沿阵地反复易手，中国军队寸步不退，在日军登陆的主攻方向展开了顽强的防守，日军受到了入侵中国以来最顽强最坚决的抵抗。
8月31日，日军出动30架轰炸机并配合海军舰艇炮火在吴淞地区强行登陆，我守军依托炮台和简陋的工事，对登陆日军造成了极大阻碍。但随着日军增援部队的陆续抵达，日方开始发动总攻，罗店、吴淞至江湾、四川路全线成为日军第一阶段的重点方向，地面部队迅速推进，配合海空军的支援，我军首尾不能相顾，被迫全线撤离。5日清晨日军越过泗塘河桥，打通了狮子林、吴淞间的通道，而宝山城中国守军由此陷入重围。随即日军分三路对宝山发动最后的攻击。奉命坚守宝山的五八三团三营在营长姚子青率领下抱必死决心，与日军展开血战，最后尚存20余人与日军展开白刃战，终于全部壮烈牺牲。我军前沿阵地先后被日军攻破，被迫退守杨行、月浦一带。9月10日，陈诚宣布攻势转变为守势。
淞沪沦陷及日军速决速战的破产
时间进入9月下旬，日军越来越多的在上海登陆，遂决定将对华作战的主要方向从华北转移到上海，大量日军沿铁路线南下，到9月末，日军陆、海、空三军的总兵力已经达到20万。面对日军的不断增加，蒋介石也调遣了几乎全部的精兵良将前往上海，当时集结了75个师70多万人。虽然中日双方的人数是3.5：1，但是中国军队和日军的装备根本无法相提并论，面对日军飞机大炮的进攻，中国军人只能以血肉之躯去抵挡。
10月1日开始，日军地面部队在海空军的协助下，分两路向中国军队发动进攻，意图包围大场至江湾地区的国军。到10月9日，沿线国军阵地相继失守。10月15日，蒋委员长训话警示前方将士：“前方自应奋勇应战，如有擅自退却者，当予依法连坐，其余战地文武官佐，亦应各本天良，一致抵御。如有擅退或抗击不力等情事，亦当依法严惩，决不宽贷。”中国在第二十一集团军到达上海之后，立即在原有驻军的配合下对日军的阵地发起攻击，意图夺回蕰藻浜以北的阵地。双方激战至25日，中国军队被击溃。日军趁势占领翔大公路，逼近南翔、大场，占据了有利态势。日军调集各种火炮、飞机，对大场附近国军阵地狂轰滥炸，袭击过后阵地成为一片焦土。日军地面部队趁势进攻，国军只能节节撤退，决定放弃大场一线，退守苏州河。
八十八师五二四团二营400余人在团副谢晋元的率领下坚守四行仓库，以掩护主力的撤退。在日军的重重包围下，中国守军孤军奋战坚守不退，仓库上空飘扬的青天白日旗就是照耀在租界难民心中的明灯，人们冒着生命危险，把慰问品、药品源源不断地送入了四行仓库，支持壮士们抗击日军。抗击了三日三夜，敌人六次冲入阵地之内，但都被击退。守军在接到撤退命令之后又突出重围，退入英租界。史称“八百壮士”。
然而，局部的英勇战斗并不能弥补整体上的差距，日军在杭州湾金山卫附近登陆，意图切断沪杭铁路，对中国军队实施包围。此时，日军已经将在华全部精锐部队投在这一战场，国军每天减员一个师。由于装备和补给上的巨大差距，中国军队被迫一撤再撤。11月8日，眼见日军合围之势将成，统帅部下令全线撤退。由于各部撤退得仓促，很快由撤退演变成了大逃亡。各部损失惨重。日军进占上海各镇。随着11日上海最后的掩护部队撤出，日军占领上海全境。上海市长俞鸿钧发表告国民书，沉痛宣布上海沦陷。
此战中国军队付出了30万军人的鲜血，成功拖住了日军全部的主力3个月之久。由于日本先天条件的限制，虽然日军击溃了当时60%的国军主力，但是根本没有能力在短期内对中国展开全面的进攻，中国军队彻底粉碎了日军三个月之内灭亡中国的计划。至此，中日两国战争进入相持阶段。
第四节 以华制华，伪满政府和
汪伪政府的成立
伪满洲国成立
1928年张学良东北易帜之后，日本在华的利益受到了极大的威胁。此时日本开始考虑武装入侵东北，然后扶植建立对日亲善的傀儡政权，因为这既有利于日本扩大对中国的侵略，又容易缓和民族间的矛盾，有益于日本对中国的长时间占领，而且可以通过亲日的奴化教育，渐渐完成日本吞并中国的意图。
在“九一八”事变发生之后，日军认为在中国建立傀儡政权的时机已经成熟，关东军在土肥原贤二的建议下确立了《解决满蒙问题方案》。这个方案的主要内容就是建立一个以末代皇帝溥仪为核心的、管辖日本侵占的中国领土的新政权“满洲国”。在这个新政权中，日本的意志将占据一个主导地位，控制这个“新国家”的经济、军事、外交，可使日本得到足够的资源，也是日本南下进攻中国、北上进攻苏联的战略中转。一心渴望复辟帝制的前清贵族们认为时机已经到来，作为他们利益代表的溥仪即将登上“满洲国”的皇位。
爱新觉罗·溥仪，是中国历史上最后一位皇帝，三岁的时候登基，年号“宣统”。
1912年溥仪退位后，仍居住在北京城内，过着“小朝廷”的生活，受着封建传统的帝王教育。1924年冯玉祥发动“北京事件”将其赶出紫禁城之后，溥仪就落入了日本的势力范围内，成为代表日本利益统治东北地区的最佳人选。
1932年溥仪从北平到达东北。3月1日，“满洲国”正式成立，定都长春，任命了各府、院、部的负责官员，管辖范围为黑龙江、吉林和辽宁三省全境以及内蒙古东部和河北省部分领土。
伪满洲国成立之后，日本就开始根据原定步骤，利用伪满洲国实现对中国东北的殖民统治，将东北变成日本扩大侵华战争的军事基地。日本在满洲国的各个行业都建立了垄断性质的公司，大肆攫取东北地区丰富的矿产，尤其是煤、铁、石油等重要的军事资源，同时包括林业、农业的资源。日本还控制了税收和军事，满洲国的军警实际上成为日军的附庸，成为其进攻东北抗日武装的爪牙。同时，日本对东北推行奴化教育。为了对东北地区的同胞灌输“大东亚共荣”的思想，奴化中国人民，日军编写的教科书中充斥着谎言、欺骗，以及对侵华战争的美化，对军国主义的赞美。在伪满洲国存在的14年中，日本语作为学校的必修课程，青少年所学的知识也只是怎样顺从日本的殖民。对东北的青少年精神造成了严重的摧残，东北三省的同胞在日军的殖民统治下遭受了巨大苦难。日本先后配售重要的战略物资和生活必需品，同胞的生活日渐困苦不堪。
汪伪政权的成立
日本在尝到了傀儡政权带来的甜头之后，每当侵占了中国领土，都试图推行这种政策，“七七事变”后，日军开始全面入侵中国，并先后建立了冀东防共政府、蒙古军政府、中华民国临时政府等大大小小的政权，但都没能达到让日本人满意的程度，直到汪精卫叛变建立了“中华民国国民政府”。
