韩王信是已故韩襄王的孙子，在刘邦麾下屡建战功，被刘邦封为韩王。韩王信的领地，北从巩县、洛阳、南到宛、叶附近，东面接近淮阳，都是天下精兵集中的地方，又因为太原郡是韩国故地，所以刘邦让韩王信迁都晋阳（今太原），以防匈奴入侵。不久，韩王信立书要求刘邦说：“我国处于边境之地，屡屡遭受匈奴入侵，晋阳远离边塞，请允许我迁都马邑（山西省朔县东北），以便就近监视匈奴的行动。”刘邦答应了他的要求。
汉高祖二年秋天，匈奴冒顿单于率军入侵中原，韩王信戍守在马邑，突然受到匈奴的大举围攻，韩王信一面向朝廷求援，一面派人向匈奴求和，朝廷发兵前来救援，见韩王信与匈奴交往频繁，怀疑韩王信与匈奴有勾结。刘邦遣使奉书责问韩王信说：“匈奴进攻马邑，难道你没有足够的力量坚守城池吗？而且韩国为生死存亡的关键所在。这就是我应责备你的地方了。”韩王信心里十分恐惧，于是干脆投降匈奴，转过来攻打太原。
韩王信其实并无十分信心去投匈奴。只是有他自己的苦衷，第一，粮草不足。第二，兵士勇猛远不及匈奴的骑兵。第三，匈奴兵善射，马邑城池不高，善射的匈奴对这样的城池之争并不困难。
韩王信分析了自己的情况，又分析了匈奴兵的情况，所以采取了一种折中作法，既不投降匈奴，又不和匈奴正面作战。他原以为刘邦会对此能明察，万没想到刘邦不分青红皂白，责备自己。韩王信一肚子委屈却没有地方诉苦。
正在此时，韩王信的部下王黄求见，王黄进见韩王自有自己的想法，王黄是降番的主张派，这次来见韩王，就是要再次劝韩王投降。
韩王的屋内烛火辉煌。韩王和王黄各怀心事。王黄先上前开言：
“将军对匈奴议和之事，如何考虑。”
韩王现在的苦衷无法讲出，只叹气。
“将军的隐情，属下有所了解。”王黄接着说：“将军苦衷在下自不必言，只是王黄有一言不能不讲，单于那面已经传话回来，说将军只要讲和、原来所说的一概不变，将军属地仍由将军统辖，军队仍由将军带领，只要将军愿意合兵攻打刘邦，一切都好商量。”
韩王信略带疑虑：“单于果真全部条件都答应了？”
“是真的，这里有单于写的书信为证。”
韩王忙接过书信，果然是单于的亲笔书信。这书信为韩王吃了一颗定心丸。多日以来压在心头的一块石头，终于减轻了一些负荷。
韩王信深吸了一口气，一掌击在案上：“议和！”
韩王信走上了彻底的反叛刘邦之路。
刘邦得到韩王信降番的消息大怒。
“寡人待这贼子不薄，当初这韩王信是个穷小子的时候，寡人将他带在身边，重重提拔、扶持他，每有重任必委于他，朕一步一步地培养他，他才有今日，不是朕，他哪有今日。“刘邦已气得语无伦次。他没有想到他认为最忠实可靠的韩王却最早背叛了他。
彻夜不眠，烛光通宵达旦，吕后望着高祖窗内不熄的灯光，也为国事深为忧虑。
吕后慢慢踱到高祖的书房，推门进去，高祖已伏在案上睡着，吕后轻手轻脚的拿了一件衣服披在刘邦身上，此时，刘邦醒来，望着多年来为自己操劳而渐已衰老的吕后，刘邦也颇为感慨。当年如花似玉的吕雉，现而今已皱纹渐多。杨柳细腰也因生育变的粗大，乌黑的秀发也爬上丝丝白发。吕后曾为自己操持家务。为自己生育的儿女，扶持自己的政路，又帮自己的军事出计献策，吕雉年老色衰自己就慢慢疏远了她。不管怎样，吕雉还是一心扑在自己的身上。
“韩王叛乱，起兵攻打太原。太原告急，这可恶的韩王，寡人待他不薄，他居然敢反叛，他还把什么君臣之礼放在心里吗？”
吕后只有劝他：“你不必太着急，韩王信是背后有番兵，才这样放肆大胆，皇上只要御驾亲征，就可保手到擒来，以皇上现在的兵力，策略，后援都远远超过韩王，那韩王的叛乱就是蚂蚁摇大树，他不自量力。”
刘邦心中其实早有主意，吕后一说，更加强了刘邦的信心。“朕要御驾亲征，定要活捉韩王小儿，让他后悔莫及。”
“皇上明日可召集大臣商议此事，万不可焦急过度，伤着身体，皇上还是早些休息吧。”
一夜无话，第二日，高祖召集文武群臣来商议亲征之事。各种议论均有，有赞同，也有反对，但高祖决心已定不会更改。
高祖亲点人马，东进山西境内，在铜靼与韩王信的叛军正遇上。
韩王信心中本有悸怕，见刘邦亲征，前几日闭门不战，向匈奴单于发信告急，要求增援。单于接信，派援军昼夜前往援助。
