司马翟广说道：“将军，若是我们想抵御魏军，就必先击败尉元，夺回青州与兖州。尉元在两城还布有几万人马，若是与拓跋焘兵合一处，那么司州就会处于被包围的形式，到时候我们的处境就危险了。”
王玄谟点点头，说道：“言之有理。传我将令，发兵十万，兵分两路，拿下青州与兖州。
次日，宋国大军兵临青州城下，王玄谟一挥令旗，宋兵蜂拥而上，尉元指挥魏军抵抗。激战整整一日，魏军终于寡不敌众，青州陷落于宋军之手。尉元率数千骑兵仓皇逃出青州一口鲜血喷出，，与此同时传来消息，兖州被司马翟广攻陷。尉元仰天怒吼一声，跌落马下。几名魏兵赶忙下马，将尉元背起来，往魏国方向逃去。
魏军营中，拓跋焘与邓颖站在沙盘面前推演着什么，这时，帐外魏兵走进来说道：“启禀陛下，宋军重兵攻打青州与兖州，尉元将军虽誓死抵抗，但终因寡不敌众，两城被宋军攻陷，尉元将军下落不明。”
邓颖听后大惊：“陛下！”
拓跋焘摆手制止了邓颖，手中的木杆缓缓敲打着沙盘，说道：“这个王玄谟果然是有点本事，不愧是刘义隆最器重的人，竟然能在区区几日之内，连下三城。当初我大魏攻打三州时，可是费了几个月，搭上数万将士的性命才攻打下来的。”
“陛下，我们是不是要即可发兵，宋军未站稳脚跟，将其夺回。”邓颖问道。
拓跋焘将木杆随手丢在地上，说道：“当然要发兵，传令，大军即可拔营，朝兖州进发。”
两日后，拓跋焘率十五万大军来到兖州城下。
“邓将军，你可知守此城者，是宋国何人？”拓跋焘问道。
“这，末将不知。”邓颖说道。
拓跋焘哈哈一笑，说道：“那我们就先打，打着打着，不就知道了。”
邓颖说道：“陛下，尉元将军生死未卜，我们要不要派人寻找他？”
拓跋焘说：“朕已经派出八百骑兵寻找，尉元将军是我大魏的有功之臣，朕绝不会抛弃他的，”
拓跋焘拔出剑，指着兖州城墙，道：“将士们，杀！”
一瞬间，冲车首当其冲，后面紧跟着数十架云梯，魏军都用盾牌举过头顶来抵挡城墙上飞落的箭矢。箭雨铺天盖地而下，魏军在倒下几百人后，冲到城墙下，搭起云梯，一个接一个地往上爬去。冲车猛烈地撞击城门，城门内，六七十名宋军死死地用木桩顶住城门。
在从云梯上摔落下几十个魏军后，魏军终于如蚁潮一般的涌上城墙，与宋军展开近身厮杀。
激战整整一天后，魏军收兵，。城墙上的鲜血漫过城垛顺着城墙往下流出，宋军与魏军的尸体遍布在城楼上。城外，魏军撤退时宋军追杀出城去，也发生过一场不小规模的战斗，最终不论是宋军还是魏军，上千人全都倒在城外。
夜晚，魏军营中，拓跋焘与邓颖在营中巡视着，营内伤兵遍地，账内住不下，只好抬到帐外来。拓跋焘说道：“邓将军，一战下来，我军伤亡几千人。宋军不像是以前的宋军，以前宋军在守城时根本不会如此顽强，而此次，宋军非但没有退却，反而迎面冲来，我们的士兵只能在城墙上与敌死战，根本进入不到城中，我们撤退时，宋兵竟然追杀出来与我士兵又是一场厮杀，双方士兵全部战死，这种拼命的样子，可不像是宋军啊。邓将军，若不知道敌方将军是谁，我们恐怕会吃大亏啊。”
“陛下，眼下最重要的是破城。经此一战，强攻已是不可取之策。以末将看来，不如火攻。”
“哦？火攻？如何火攻？”拓跋焘问。
“陛下，作战勇猛，但毕竟人数逊于我们，如此死守对他们来说也不是长久之策。况且，若是我们不与他们发生正面交锋，他们对我们也一点办法都没有。我们军中投石机众多，若是用它将燃料投到城中，令城内大火，这样一来，宋军必乱，我们可趁乱一举攻下兖州。”
拓跋焘摇摇头，道：“我们军中现有的松脂之类的燃料火势太小，容易扑灭，并不能给宋军带来什么损失。”
一阵沉默后，拓跋焘突然看到城外遍地的尸体，拓跋焘轻声一笑：“朕有办法了。”
