对于公司法律形态的改革，有学者认为：现行公司法上，公司法律形态存在着结构性问题。有限责任公司虽属封闭公司，但没有涵盖发起设立的股份有限公司，而股份有限公司却容纳了公开公司和封闭性的发起设立股份有限公司。这种结构导致了封闭公司适用不同规则，公开性股份有限公司、封闭性股份有限公司适用同样的规则。公司法改革的取向是整合封闭公司资源，重塑有限责任公司形态，涵盖所有封闭公司，并使股份有限公司仅具有公开公司特点，不再涵盖发起设立的公司。在此基础上，同一法律形态的公司适用同样的规则，以利公司法现代化。同时，实现公司法体系一元化，外商投资有限责任公司与内资有限责任公司并轨，这是重塑有限责任公司形态的应有内涵。[129]
关于公司法改革的路径，有学者认为，公司及其投资者通过法律规避私下建立新交易模式的现象具有一定普遍性。面对这些规避行为，立法机关需要从交易成本、社会成本以及法律监督成本等层面综合衡量法律对策。如果新交易模式具有帕雷托效率改进功能，那么立法机关应当接受这些做法，进而修改法律以回应实践需求。这意味着，法律规避行为也可能转变为公司法强制性规范以及相关管制措施改革的内生动力，进而推动公司法制的诱致性变迁。[130]
2.公司设立登记
公司登记机关职责的划分是关于公司登记机关的研究乃至整个公司登记法律制度研究的核心问题之一。有学者认为，由于历史和体制的原因，我国现行公司登记机关职责之划分存在诸多问题，值得反思。从职责范围看，应当根据公司登记制度的公共服务功能定位来界定我国的公司登记机关的职责范围；从登记管辖看，应当根据属地管辖、方便和登记在先等原则重新划定我国公司登记机关体系内部的职责分工，主要是废止国家级登记机关具体的登记管辖分工，在地方统一以省级登记机关的名义进行登记。关于登记机关的登记审查职责，对于受理审查，应当执行形式审查原则进行界定；对于登记审核，应当执行实质审查原则进行界定。[131]
关于公司设立登记撤销，有学者认为，公司设立登记撤销，其性质应属于依职权所为的行政撤销行为。登记撤销制度的制度价值在于维护公司登记机关的权威性和公信力、保护因欺骗、欺诈而利益受损的当事人。我国现行枟公司法枠第199 条与枟公司登记管理条例枠第68 条、第69 条把撤销公司登记与吊销营业执照规定在并列选择的位序上，对撤销公司设立登记与吊销公司营业执照进行适用时应当充分考虑其行为主旨、法律意义、法律效力和法律后果。由于枟公司法枠第199 条所列举的违法行为，系由公司原始出资人或发起人、申请人所为，而非公司所为，不宜适用吊销公司营业执照。由于撤销公司登记具有溯及既往并否定公司有效成立的法律效力，会诱发连锁性的债务清偿危机，为避免不必要的交易损害和社会动荡，实践中应慎用公司设立登记撤销。[132]
3.公司能力与经营范围
（1）公司合约效力的司法干预。公司合约对于公司治理具有基础性作用，虽然公司内部治理应该贯穿自治原则，但在某些特定情况下，司法应该对公司合约的效力进行干预，以体现公司所固有的组织性特质和保护利害关系人的利益。有学者认为，具有以下条件之一者，司法应干预公司合约的效力：①未参与合约缔结人或不同意缔约人的利益受损；②第三人利益受损；③公司合约违反公司本质特征。但该学者同时也指出，司法对公司合约效力的干预也应有界限。这些界限主要包括：①公司合约的缔结和运行成本不能过高；②法官应该尊重公司内部的经营判断法则。因此，法官在否定公司合约的效力时应当慎重，以实现公司组织性与自治性之间的平衡。[133]
（2）法定代表人越权签约对公司的拘束力。公司法定代表人对外签约权受立法、公司内部决议或公司章程的限制。有学者指出：公司内部决议或公司章程对法定代表人交易权限的限制，一般只有对内效力，董事或法定代表人违反这些限制做出交易决定，如果给公司造成损失，公司可以依据这些决议或章程规定，以违反董事义务来追究责任；但不能仅仅依此推定交易相对人知道或应当知道这些限制，进而主张公司不受交易契约的拘束。只有那些在具体的交易环境中，一般商人都不会认为法定代表人拥有决定权的交易，交易相对人才有调查法定代表人交易权限的义务；尤其是那些将改变公司基础结构的交易，第三人必须索取有权机关的决议，否则，将构成恶意第三人，公司可以主张不受该交易的拘束。[134]
（3）公司对外担保。随着商品经济的发展，股权及其他一些权利也开始成为质押的标的，登上了担保制度的舞台。有学者指出，股权质押公示效力是股权质押担保制度的核心，其模式涉及股权质押合同成立和股权质权成立的关系问题，设立托管登记中介机构，制定物权登记法，建构股权质押公示制约机制，是推动股权质押公示制度完善，提高公示效力的理论预设和实践措施。[135]
近年来我国股权质押的重要性日益凸现，但现行立法中仍有一些制度设计缺憾阻碍着股权质押活动的顺利进行。有学者指出，枟担保法枠第78条与枟担保法司法解释枠第103条应予废止，股权质押合同原则上自其成立时起生效。枟物权法枠第226 条第1款应修改为股权质权自公司股东名册记载股权出质事实起生效，工商行政部门出质登记仅具有对抗第三人的效力。股权质押合同的生效和股权质权的设定均无需遵守枟公司法枠第72条有关股东向公司外第三人转让股权的程序性规定。目标公司对质权人负有尊重和维护质押股权价值的义务。现行部门规章对外资公司股权质押行为采取审批生效主义的保守态度应予废除，从而将股权质押效力彻底回归合同法、物权法与公司法的轨道，最终实现内外资公司股权质押规则的统一。[136]
对公司法第16条的争议颇多，是由于理论和实务界普遍认为该条直接涉及公司对外投资或担保行为的效力。但有的学者对此提出了质疑。有学者通过对第16条立法背景的考察，认为立法者增订第16条的目的实质上是为了规范公司内部的意思形成，使之符合团体法律行为的逻辑。所以，第16 条的调整对象是公司内部的法律关系，而非公司与第三人之间的外部法律关系。第16条本质上是董事会或股东（大）会决议效力的裁判依据，违反第16条规定作出的董事会或股东（大）会决议属公司法上可撤销或无效的决议。第16条并不直接牵涉公司对外担保或投资行为的效力。[137]
（4）公司捐赠。关于公司捐赠的行为能力，有学者认为，现代公司法肯定了公司的慈善捐赠能力，而公司捐赠的约束机制也需随之建立。20世纪末，美国在司法判例中确立了约束公司慈善捐赠的“合理性”标准。但“合理性”标准是在公司履行企业公民义务的理论背景下提出的，目的是平衡股东利益与社会公益之间的冲突。而现代公司的战略性慈善捐赠，通过公益活动，促进公司经营目标的实现，这种决策的商业性决定了董事应享有广泛的自由裁量权，其妥当性判断应引入经营判断规则。[138]
（5）公司资产出售。关于公司重大资产出售的界定，有学者认为，我国现行枟公司法枠以及有关规定未明确有限责任公司和非上市股份公司重大资产出售的界定方法，同时对上市公司重大资产出售的界定，完全采取量化的标准和比例法，降低了公司的运营效率，不利于建立合理的公司治理结构。我国应当借鉴国外立法经验，采取质与量相结合的标准。即在公司拥有单一营业的情况下，重大资产出售等同于营业转让，出售行为只需满足质的标准，就可构成重大资产出售；而在公司拥有多项营业的情况下，需要同时满足其和量的标准，只有出售全部或者重要部分营业的行为，才能构成重大资产出售。在质的方面，出售的标的必须是经营性资产；在量的方面，宜采折中式，将量的标准设计为“出售标的额达到净资产总额一定比例以上、动摇公司的存续基础”。[139]
（6）股份回购。股份回购与操纵市场的关系问题是近些年出现的新问题，有学者认为，股份回购与操纵市场的关系十分复杂，不宜简单地将其作为操作市场的例外情形。除了“黑色地带”与“白色地带”外，股份回购与操作市场间还存在一个“灰色地带”，应当加以法律规制。“灰色地带”包括两种类型：一种是“非黑非白”型，即“安全港”以外的难以认定为操作市场的回购行为；另一种是“似白而非”型，即在“安全港”以内但仍具有操作市场嫌疑的回购行为。对前者宜通过建立“安全港”规则，配套行政责任机制进行规制；对后者应通过规范信息披露规则，注重对回购目的的审查，补充大股东、内部人减持的隔离期、区分股份回购与债转股回售及转股的隔离期，完善隔离期的限制情形与期间规定。[140]
4.股东权利保护
（1）股东提案权。
关于股东提案权，有学者认为，股东提案适当议题的界定，是股东提案制度设计与实践需要解决的核心问题。我国枟公司法枠虽然取消了董事会对临时提案的审核机制，但对股东的提案议题规定的范围仍然过小。而现今美国股东提案议题范围已经大大超越了传统州公司法下的股东会权限事项，为了充分保障股东得以提案的议题范围，进而充分发挥股东提案制度在改进公司治理中的积极制度功能，可以借鉴美国的实践经验，在提案事项非属法律明确列举或章程规定的股东大会职权范围内，但是与公司经营或多数股东利益存在重大关联时，允许股东提出建议性提案；允许股东在提出章程修订提案的同时提出增设股东大会的权限范围的事项；对法律法规中的股东会权限进行从宽解释，将部分事项纳入股东大会权限范围，与此同时，有效实现股东提案的民主参与和董事会的集中管理二者的平衡。[141]
（2）股东查阅权。
关于有限责任公司股东的查阅权对象，有学者认为，我国枟公司法枠仅列举了几种常见的有限责任公司股东查阅权对象，没有设置兜底性条款，难以应对公司实务中不断出现的新情况，过于粗陋和简单，也过于严格和狭窄，可以将有限责任公司股东查阅的信息资料分为公司基本信息、经营决策信息、会计信息和其他信息资料四类。在对我国立法有关有限责任公司股东查阅权对象进行完善与重构时，基于股东是公司最终所有者，应当采取概括式和列举式相结合的方式，原则上可以将股东查阅权对象无限扩展到公司所有信息资料，并且具体列举常见的信息资料，但同时应当就查阅特殊信息资料进行合理限制，附加“正当目的”说明义务，尤其是对信息披露程度低且未列举出的信息资料更应当附加严格的“正当目的”说明义务，以有效实现公司和股东之间的利益均衡。[142]
（3）股东合理期待权。
股东合理期待原则作为一项典型的判例法规则，已被广泛接受并成为英美封闭公司法的核心规则之一。有学者认为，如果少数股东的合理期待确实存在，而该期待却因多数股东的压制行为而致落空，那么法院就会毫不犹豫地给予被压制的少数股东司法救济。而这种救济措施通常表现为判决解散公司或者强制多数股东收买少数股东的股份。而我国立法对有限责任公司的特殊性这种特殊性的回应主要体现在公司自治程度与股份公司尤其是上市公司的不同上。相反，有限责任公司股东在公司中的特殊地位和权利却没有获得法律的足够重视和保护，许多股东保护规定并不区分公司的类型而一体适用。这与我们还没有认真地对待有限责任公司股东的合理期待有很大关系。[143]
（4）对显名股东的保护。
关于显明股东的法律风险及其防范，有学者认为，显名股东虽然具备了股东法定形式要件，但由于缺乏出资之实质要件，在投资中存在为实际出资人承担投资不实责任等法律风险；为防止这些法律风险的出现，投资中要注意减少显名股东现象的出现，及时办理股权转让手续，取得出资的各种证据；在出现显名股东现象的情况下，要尊重当事人双方的真实意思表示，当事人之间的协议不能对抗善意第三人；显名股东法律地位的认定要将股东出资与股东对公司承担义务和责任联系起来综合认定。[144]
5.股权转让
股份有限公司股东瑕疵出资转让股权后，瑕疵出资民事责任由谁承担，没有立法规定，理论观点也不统一。有学者认为，在处理对公司的瑕疵出资责任案件时，借鉴国外立法，以出让股东（发起人）、受让股东、公司和债权人的利益平衡为基础，股权出让人和受让人承担连带责任，但要赋予受让人抗辩权；在处理原股东或受让人对公司债权人瑕疵出资责任案件时，善意受让人的利益保护和第三人（债权人）的利益保护存在冲突，为了保障商事交易的安全，应优先保护第三人（债权人）的利益，受让人承担连带责任后，应根据法律赋予的抗辩权和追偿权进行救济。[145]
6.公司资本制度
