在了解了关于股份公司的一些基础知识之后，对于一个想要创办股份有限公司的创业者来说，还需要了解的就是它的设立程序了，这在创办一家股份有限公司的过程中十分重要。
依我国公司法的规定，股份有限公司的设立方式既有发起设立方式，也有募集设立方式。另外，在设立程序上，股份有限公司与有限责任公司除了报经有关部门审批这一程序不同之外（股份有限公司必须报经有关部门审批），其它程序都与有限责任公司一样。一般说来，股份公司的设立程序包括如下一些：签订发起人协议、行政审批、制定公司章程、申请名称预先核准、出资人认购股份和交纳股款、验资、确立公司机构、公司成立登记与公告等。下面着重分析以下几个环节：
（一）行政审批
我国《公司法》第77条规定：“股份有限公司的设立，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准。”
对于这一法律规定，我们需要根据公司发起设立方式的不同作不同的理解：
1.以募集设立方式创设股份有限公司的，由于它们需要向社会募集资金，而且募集的范围十分广，所以对以这种方式创设股份有限公司的，行政审批会十分严格——采取双重核准制，也就是由省级人民政府和国务院证券管理部门进行双重核准。
2.以发起设立方式创设股份有限公司的，发起人应当根据有关规定把拟订要设立的股份有限公司的经营规模和范围等情况报送国务院主管部门或者省级人民政府。国务院主管部门或者省级人民政府对拟订要设立的股份有限公司进行审查后，依法决定批准或者不批准。一经批准，股份有限公司的发起设立人才能够进入股份有限公司设立的其它程序。
（二）出资人认购股份和交纳股额
在这里，同样需要根据公司发起设立方式的不同来区分不同的认股和交款情况。我国公司法分别规定了以发起设立方式创设股份有限公司和以募集设立方式创设股份有限公司的认股和交款程序。下面让我们先来看以发起设立方式创设股份有限公司认股和交款程序。
以发起设立方式创设股份有限公司，其投资者认购股份和交纳股额的主要程序如下：
1.发起人认购应发行的全部股份
发起人首先需要确立公司的资本总额、这个资本总额会划分成多少等额股份以及每一股的金额的数额。接下来，每一个发起人必须要以书面方式承诺自己要认购的股份，所有发起人所承诺要认购的股份加起来的总和应当等于应发行的全部股份。这一点尤为重要，因为如果所有发起人所承诺要认购的股份总和达不到应当发行的全部股份，那么就不能以发起设立方式创设股份有限公司。
2.发起人缴纳股款
在这一点上，有一个问题需要注意：发起人在缴纳股款时，是否需要一次将全部股款缴纳足？关于这个问题，各国和地区的法律的具体规定有所不同。在国外，比如日本，它就要求必须一次全部缴纳；而在德国或者法国，则规定可以分期缴纳。在我国，《公司法》第82条第1款规定：“以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人以书面认足公司章程规定发行的股份后，应即缴纳全部股款；以实物、工业产权、非专业技术或者土地使用权抵作股款的，应当依法办理其财产权的转移手续。”为什么在我国，发起人必须要一次缴纳全部股款呢？这是由于我国的股份有限公司实行法定资本制，股份有限公司的注册资本为实收股本总额，因此只有一次缴纳足，才能够达到法定的资本额。
以募集设立方式创设股份有限公司的，其投资者认购股份和交纳股额的主要程序如下：
1.发起人认购法定数额的股份
这一点跟以发起设立方式创设股份有限公司是一样的，即都需要发起人在确立了股本总额和股份总数之后，应当承诺购买一定数额的股份。这一点具体体现在了《公司法》第83条中：“以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总额的35%，其余股份应当向社会公开募集。”在这个法律规定中，最重要的是发起人必须要认购到一定比例的股份。为什么要做如此的规定呢？原因是：让发起人认购足一定比例的股份，就可以使得发起人的责任加大，从而减少了广大小股东的责任，比较利于保护广大小股东的利益。的确，在现实生活之中，有些发起人在创办股份有限公司时十分草率，甚至有的不法份子打着创办股份有限公司的旗子欺骗广大投资者，极大地损害了中小投资者的利益。另外，由于发起人投入的资本比较多，所以也可以使得他们更加努力地经营，从而促进公司发展。
2.向社会公开募集股份
这一点是以发起设立方式创设股份有限公司的独特之处。由于向社会广泛、公开地募集股份，涉及到众多的投资者，为了保护他们的利益，维护社会经济秩序的稳定，我国《公司法》从84条到88条以及第95条对公开募集股份做出了严格的规定：
（1）制作招股说明书
招股说明书也叫做招股章程、集资章程或者募股章程，是指公司发起人制作的，向社会公开的旨在使社会公众了解公司的基本情况和认购股份的具体办法，便于社会公众认购公司发行股份的书面文件。在实质上，招股说明书是股份有限公司向社会发出的募集资金和认购公司股份的邀请。
为什么在股份有限公司向社会募集股份时必须要制定招股说明书呢？这是因为以募集设立方式创设股份有限公司时，广大的投资者对其要投资的公司并非十分了解，为了让其了解情况，从而做出理智的投资，同时也为了防止不法份子以非法手段募集资金，保护投资者利益，所以必须制定招股说明书。从这个角度看，招股说明书其实是一个法定文件，也就是说，要以募集设立方式创设股份有限公司就必须向证券管理部门报批招股说明书。
我国《公司法》对招股说明书的制作、公布和相关责任作了十分严格的规定，从而有效地保证了招股说明书内容的准确和真实。《公司法》规定，制作招股说明书应当附有发起人制作的公司章程，其中需要载明如下一些内容：发起人认购的股份数；每股的票面金额和发行价格；无记名股票的发行总数；认购股份人的权利和义务；该次募集的起止期限；逾期没有足额募集时认购股份人可以撤回所认购股份的说明。
（2）签订承销协议和代收股款协议
在我国，承销协议和代收股款协议是公司申请发行股票的必备文件。在股票正式发行前，发起人必须和与证券承销机构签订承销协议，还必须和银行签订代收股款协议。我国的《证券法》也对前一个协议的内容作了具体的规定。
发起人与证券承销机构签订的承销协议必须载明以下内容：当事人的名称、住所和法定代表人的姓名；代销、包销的付款方式及日期；承销、包销费用及结算方式；违约责任；国务院证券监督管理机构规定的其它事项。
（3）申请股份公司
发起人要创设股份有限公司，向社会募集股份，就必须向专门的证券管理机构申请批准。我国《证券法》第11条规定：“公开发行股票，必须依照公司法规定的条件，报国务院证券监督管理机构核准，发行人必须向国务院证券监督管理机构提交公司法规定的申请文件和国务院证券监督管理机构规定的有关机构。”
从这条法律规定可以看出，在公司向社会公开募集股份时，必须向国务院证券监督管理机构提交募股申请，而且还需要提交以下文件：批准成立公司的文件；公司章程；经营估算书；发起人姓名或者名称；发起人认购的股份数和出资种类及验资证明；招股说明书；代收股款银行的名称和地址；承销机构名称及有关协议。
证券监督管理机构对发起人提交的文件必须进行审查，如果这些文件符合公司法的规定，就予以批准其进行募集股份；对于那些不符合公司法规定的文件，就不予批准其募集股份的申请。国务院证券管理部门对募股申请已经批准之后，却发现这个申请并不符合法律规定的条件，这时国务院证券监督管理机构必须撤消批准。如果这时发起人还没有进行股份募集，就必须立即停止募集；而如果发起人已经进行股份募集了，认购股份的投资者就可以按照所缴纳股款和加算的同期银行存款利息，要求发起人进行返还。
另外，公司需要向境外公开募集股份时，也可以向国务院证券监督管理部门进行申请。
（4）公开有关信息
发起人向社会公开募集股份，需要用招股说明书向社会公开公司的有关情况。这样做的目的自然也是为了能够让社会公众了解公司的实际情况，更大程度地保护广大投资者的利益，让那些想要通过不法手段募集资金的人不能得逞。这一程序需要在发起人报送的募集股份的申请得到有关部门的批准后，才能够进行。
（5）公开募集股份
公开募集股份包括制作认股书和认股催款两项内容。
公司要进行公开的股份募集，必须要制作认股证。这个证的制作是与公司用招股说明书向社会公开公司有关情况同步的。那么，什么是认股书呢？认股书是社会公众认购公司股份的一种书面凭证。在认股书的制作上，不同的国家有着不同的规定。比如，在日本，由于认股书与招股说明书是合在一起的，因此他们的公司法对于认股书上面需要记载的内容要求十分严格，必须具有相当详细的内容。而在我国，《公司法》规定的认股书法定内容与招股说明书的法定内容是一致的，也就是都包括如下内容：发起人认购的股份数；每股的票面金额和发行价格；无记名股票的发行总数；认购股份人的权利和义务；该次募集的起止期限；逾期没有足额募集时认购股份人可以撤回所认购股份的说明。
在现实生活中，存在着制作虚假认股书的情况。在我国公司法中，做出了关于这种情况的相关规定。对于制作虚假认股书的，做出与制作虚假招股说明书一样的处罚——责令停止发行，退还所募资金及其利息，处以非法募集资金金额1%以上5%以下的处罚；对于那些构成刑事犯罪的，还要依刑法追究其刑事责任。虽然认股书是由发起人制作的，但是如果发起人不制作认股书，并不能因为这个原因对之进行处罚。只不过，发起人这样做的话，只会导致公开募集股份的不能进行下去，当然也就不能成功募集到公司所需的资金。
另外，关于认股人对股份的认购，在认购时，认股人需要在认股书上填写所认购股份的种类、数量、金额和认股人自己的住所，最后认股人还需要签名和盖章。
（6）缴纳股款
我国《公司法》第88条做出了以下的规定：“认股人按照所认股数缴纳股款。”这一法律表明认股书并不是一般的协议性文件，它在实质上是一种合同，因此一旦认股人签订了认股书，他或者她就应当按照所认购股数承担缴纳股款的义务，不然就会构成违反合同的行为。在世界上的许多国家和地区，都有相关法律对认股人不按照所认购股份数缴纳相应股款的行为做出了明确的后果规定。在国外的许多国家，法律都规定了对未认足的股份以及已经认购但没有实际缴纳股款的股份或者已经认购后又撤回的股份，发起人需要负连带认缴责任。
关于认股人不按照所认购股份数缴纳相应股款的行为，我国的《公司法》虽然没有相应的规定，但是却有着如下的相关规定：在法定的期间内股份尚未募足或者在股份募足后30日内不召开创立大会，导致公司不能成立时，发起人将要承担因为公司不能成立所产生的债务责任。
为了尽量避免上述情况的发生，许多国家都采取了“保管人”制度来加以防范。所谓的“保管人”制度就是指所要缴纳的股款由一个“保管人”进行“保管”，等到公司正式成立后，再由“保管人”将所要缴纳的股款转交给公司。但是，“保管人”制度在各个国家却有着不同的规定。比如，在日本，是由股份认购证上记载的银行或者信托公司办理股款的缴纳，如果要改变缴纳机构或者保管缴纳金的地点，还要得到法院的认可；在法国，股款应当由收缴股款的保管人保管，公司成立后，由公司代理人负责收回，除法律规定的股款保管人之外，任何人不得持有为组建中公司筹集到的股款达8天以上。
在我国，发起人只能通过同银行签订协议的方式委托银行代收股款，代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据，并负责向有关部门出具收款证明的义务。
（三）确立公司机关
在进行公司机关的确立时，同样需要依照公司设立方式的不同进行区分。由于股份有限公司的设立方式分为发起设立和募集设立两种，因此在公司机关确立的方式和时间上也有所不同。
1.以发起方式设立的公司的机关确立
以发起设立方式创设股份有限公司的，发起人在缴纳足额的资金后，就应该选举公司的董事和监事，组成公司的董事会和监事会。
在我国的公司法中，并没有对选举公司的董事和监事应该按照什么程序和方式进行作任何规定。因此，这里只能比照以募集方式创设公司的规定来办。在我国，从募集设立的创立大会和股东大会的规定可以看出，选举的董事和监事应当由出席会议的代表股份总额半数以上的认股人通过才有效。因此，以发起设立方式创设股份有限公司时，选举的董事以及监事也至少应该要有代表股份总数半数以上的发起人同意才有效。
②以募集方式设立的公司的机关确立。
以募集方式创设股份有限公司的，其公司机关由公司的创立大会选举确立。那么，什么是公司的创立大会呢？
股份有限公司的创立大会是指在股份有限公司成立之前，由全体认股人参加的，决定是否设立公司并决定公司设立过程中以及成立之后的重大事项的决议机关。由这个概念可以得出如下的结论：凡是认购股份并缴纳足额股款的人，都有权参加创立大会。
对于股份有限公司的创立大会，我们需要知道如下的一些知识：
（1）召集创立大会的时间。
我国公司法规定，公司发行股份的股款足额募集并获得验资机构的验证证明后30日内必须召开创立大会。
（2）创立大会的召集人以及创立大会召开的有效人数。
创立大会的召集人在各国法律中，都规定为公司的发起人。关于创立大会召开的有效人数，我国《公司法》规定应该有代表股份总额1/2以上的认股人出席才能够举行大会。
（3）召集创立大会的程序。
我国《公司法》规定发起人应该在创立大会召开15日之前将会议日期通知各认股人或者予以公告。
（4）创立大会的职权。
我国的《公司法》第92条列举了创立大会的如下职权：
A.审议发起人关于公司筹办情况的报告；
B.通过公司章程；
C.选举董事会、监事会成员；
D.对公司成立费用进行审核；
E.对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；
F.在发生不可抗力或者经营条件发生重大变化，直接影响公司成立的情况下，可以做出不设公司的决议。创立大会对前款所列事项做出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权的半数以上通过。创立大会在选举出董事会并完成它的使命后即告解散。
（四）公司成立登记与公告
我国的《公司法》对公司的成立登记做出了以下的规定：发起成立的股份有限公司自董事会成立后，募集成立的股份有限公司自创立大会结束后30日内，由董事会向公司登记机关申请成立登记。
在申请设立为股份有限公司时，需要依照《公司法》第94条的规定提交如下的一些文件：有关主管机关的批准文件、创设大会的会议记录、公司章程、筹办公司的财务审计报告、验资证明、董事会、监事会成员姓名及住所、法定代表人的姓名、住所等文件。
公司登记机关自接到成立登记申请之日起30日内作出是否核准登记的决定，对于符合公司法规定的，予以登记，发给公司营业执照；对不符合公司法规定条件的，不予登记，发给驳回通知书。公司营业执照签发日期，即为公司成立日期。股份有限公司成立后，应该予以公告。募集成立股份有限公司登记成立后，应该将募集股份情况报国务院证券管理部门备案。
