初，士及为奉御，而高祖任殿中少监，雅自款结。及从化及至黎阳，帝手书召之。士及亦遣家童间道走长安，通谆勤，且献金閕。帝悦曰：“我尝与士及共事，今以此献，是将来矣。”化及兵日蹙，士及劝归命，不从，乃与封伦诡求督饷。俄而化及败，于是济北豪杰谋起齐兵击窦建德以收河北，观形势，士及不纳，与伦等自归。帝让之曰：“汝兄弟率思归之人为入关计，尔得时，我父子，尚肯相假乎？今欲何地自处？”士及谢曰：“臣罪当死，但臣往在涿郡，尝与陛下夜论世事，顷又奉所献，冀以此赎罪。”帝笑谓裴寂曰：“彼与我论天下事，逮今六七年，公等皆在其后。”时士及女弟为昭仪，有宠，由是见亲礼，授上仪同。从秦王平宋金刚，录功，复隋旧封，以宗室女妻之，迁王府骠骑将军。从讨王世充等，进爵郢国公。武德八年，权检校侍中，兼太子詹事。王即位，拜中书令，真食益州七百户，以本官检校凉州都督。时突厥数入寇，士及欲立威以镇耀边鄙，每出入，盛陈兵卫，又痛折节下士。或告其反，讯无状，召为殿中监，以疾改蒲州刺史。政尚宽简，人皆宜之。擢右卫大将军。太宗延入閤语，或至夜分出，遇休沐，往往驰召。士及益自谨，其妻尝问遽召何所事，士及卒不对。帝尝玩禁中树曰：“此嘉木也！”士及从旁美叹。帝正色曰：“魏征常劝我远佞人，不识佞人为谁，乃今信然。”谢曰：“南衙群臣面折廷争，陛下不得举手。今臣幸在左右，不少有将顺，虽贵为天子，亦何聊？”帝意解。又尝割肉，以饼拭手，帝屡目，阳若不省，徐啗之。其机悟率类此。后以雅旧，别封一子新城县公。久之，复为殿中监。卒，赠左卫大将军、凉州都督，陪葬昭陵。士及抚幼弟、孤兄子，以友睦称。好周恤亲戚故人，然过自奉养，服玩食饮必极丰侈。有司谥曰恭，黄门侍郎刘洎曰：“士及居家侈肆，不可谓恭。”乃改曰纵。
赞曰：封伦、裴矩，其奸足以亡隋，其知反以佐唐，何哉？惟奸人多才能，与时而成败也。妖禽孽狐，当昼则伏自如，得夜乃为之祥。若伦伪行匿情，死乃暴闻，免两观之诛，幸矣。太宗知士及之佞，为游言自解，亦不能斥。彼中材之主，求不惑于佞，难哉！
郑善果，郑州荥泽人。祖在魏为显家。父诚，周大将军、开封县公，讨尉迟迥，战死。善果方九岁，以死事子袭爵，家人为其幼，弗告也；及受诏，号哭不自胜。隋开皇初，进封武德郡公。年十四，为沂州刺史。累转鲁郡太守。
善果母崔，贤明晓政治，尝坐閤内听善果处决，或当理则悦，有不可，则引至床下，责愧之。故善果所至有绩，号清吏。尝与武威太守樊子盖考为天下第一，炀帝赐物千段、黄金百两。再迁大理卿。突厥围帝雁门，以守御功拜右光禄大夫。从幸江都。宇文化及弑逆，署民部尚书，从至聊城。淮安王神通攻之，善果督战，中流矢。神通解。俄为窦建德所获，王琮让之曰：“公，隋大臣，自尊夫人亡，名称衰。今以忠臣子为逆贼徇命至伤夷，谓何？”善果惭，欲自杀，或止之，得不死。建德不之礼，乃归神通。送京师，擢太子左庶子，更封荥阳郡公。数为太子陈得失。未几，检校大理卿，兼民部尚书。奉法持正，风绩显公卿间。诏与裴寂等十人每奏事若侍得升殿，而从父兄元璹亦与，时以为荣。坐事免。会山东平，持节为招抚大使。以选举失实除名。后历刑部尚书。贞观初，出为岐州刺史，以累去。复拜江州刺史，卒。
元璹，字德芳，隋沛国公译之子。性察慧，爱尚文艺。以父功拜仪同，袭爵。累迁右卫将军，更封莘国公。大业末，出为文城郡守。高祖兵兴，遣将张纶西略地，攻拔其城，系致军门，释之，授太常卿。与襄武王琛使突厥，还为参旗将军。元璹习军旅事，帝令教诸屯军法。刘武周将宋金刚与突厥处罗可汗犄角寇汾、晋，元璹谕罢可汗兵，不听，乃进为武周援。会暴疾，其下意元璹置毒，囚之。处罗死，颉利立，留帐中数年。帝既许可汗婚，元璹始得还。帝劳曰：“卿不辱于虏，可辈苏武、张骞矣。”拜鸿胪卿，母丧免。
会突厥提精骑数十万，身自将攻太原，诏即苫次起元璹持节往劳。既至，虏以不信咎中国，元璹随语折让，无所屈，徐乃数其背约，突厥愧服。因好谓颉利曰：“突厥得唐地无所用，唐得突厥不可臣而使，两不为用而相攻伐，何哉？今掠财资，劫人口，皆入所部，可汗一不得，岂若仆旗接好，则金玉重币一归可汗。且唐有天下，约可汗为兄弟，使驿衔箠于道，今坐受其利不肯，乃蔑德贻怨，自取劳苦，若何？”颉利当其言，引还。太宗赐书曰：“知公口伐，可汗如约，遂使边火息燧，朕何惜金石赐于公哉！”贞观三年，复使突厥，还言：“夷狄以马羊准盛衰，今突厥六畜不蕃，人色若菜，牙内饭粟化为血，不三年必亡。”无几，突厥果败。后转左武侯大将军，坐事免。起为宜州刺史，以老致仕。卒，赠幽州刺史，谥曰简。
元璹干敏，所至常有誉。五聘绝域，危不脱，终不自为解。然译事后母不谨，隋文帝尝赐《孝经》愧勖之；至元璹亦不以孝闻，士丑其行。从孙杲，知名武后世，终天官侍郎。
权万纪，其先出天水，后徙京兆，为万年人。父琢玠，隋匡州刺史，以悫愿闻。万纪悻直廉约，自潮州刺史擢治书侍御史。尚书右仆射房玄龄、侍中王珪掌内外官考，万纪劾其不平，太宗按状，珪不伏。魏征奏言：“房玄龄等皆大臣，所考有私，万纪在考堂无订正，今而弹发，非诚心为国者。”帝乃置之，然以为不阿贵近，繇是奖礼。万纪又建言：“宇文智及受隋恩，贼杀其君，万世共弃，今其子乃任千牛，请斥屏以惩不轨。”帝从之。万纪与侍御史李仁发既以言得进，颇掉罄自肆，众情懔懔。征奏：“万纪等暗大体，诋讦弹射皆不实，陛下收其一切，遂敢附下罔上，钓强直名，迷夺圣明，以小谋大，群下离心。如玄龄等且不得申，况疏贱之臣哉？”帝寤，徙万纪散骑常侍，而免仁发。数年，复召万纪为持书御史，即奏言：“宣、饶部中可凿山冶银，岁取数百万。”帝让曰：“天子所乏，嘉谋善政有益于下者。公不推贤进善，乃以利规我，欲方我汉桓、灵邪？”斥使还第。
久之，由御史中丞进尚书左丞，出为西韩州刺史。徙吴王长史。王畏其直，善遇之。齐王祐不奉法，帝素奇万纪能左右吴王者，乃徙为祐长史。祐暱比群小，万纪骤谏不入，即条过失以闻。帝遣刘德威按问，因召祐入朝。祐恐，与所嬖燕弘亮谋杀之，而万纪先引道。祐遣弘亮驰彀骑追击，斩首，殊支体，投圊中。又杀典军韦文振。文振本以校尉从帝征伐，以质谨自将，帝使事祐，典厩马，切谏不纳，辄见万纪道之，故祐内尝忿疾。万纪死，文振惧，驰去，追骑获之。祐平，赠万纪齐州都督、武都郡公，食二千户，谥曰敢，文振左武卫将军、襄阳县公，食千户。
万纪子玄初，高宗时兵部侍郎。
怀恩，万纪族孙。祖弘寿，为隋临汾司仓书佐，高祖平京师，擢太仆卿、卢国公，卒，谥曰恭。故怀恩以荫累迁尚乘奉御，袭爵。驭人安毕罗为高宗所宠，见帝，戏慢不恭，怀恩奏事，适见之，退杖四十。帝嗟赏曰：“良吏也！”擢万年令。赏罚明，见恶辄取。时语曰：“宁饮三斗尘，无逢权怀恩。”其姿状沈毅，每盛服，妻子不敢仰视。更庆、莱、卫、邢、宋五州刺史，洛州长史。所居威名赫然，吏重足立。尝过汴州，时刺史杨德干亦以严称，与怀恩名相埒。汴桥新成，立木中途，止过车者。怀恩适过之，示德干曰：“民不可止邪，焉用此？”德干惭服。迁益州大都督府长史，卒。
从子楚璧，为左领军卫兵曹参军。玄宗在东都，楚璧乃与李迥秀子齐损、陈仓尉卢玢、左屯营长上折冲周履济等谋反，以兄子梁山诈为襄王子，号光帝，拥营兵百余夜入官城，欲劫留守王志愔，不克。迟明，兵斩楚璧等，传首东都，籍其家。
