1、 苏北新四军兵强马壮
★作战时间 1941年7月18日至8月20日
★作战地区 苏北盐城地区
★双方作战目的
新四军 为保卫盐城，粉碎日军对苏北地区的“扫荡”。
日伪军 为进攻新四军指挥机关所在地盐城，并企图歼灭新四军苏北抗日力量。
伪军李长江部的溃散，使日军十分恼怒，立即向新四军第1师活动地区东台、如皋、泰州地区发动报复性“扫荡”。日军收编李长江残部和利用国民党江苏省保安第8旅投降部队，大量扩充伪军，并增设据点，分割与缩小新四军苏中根据地，推行伪化政策。
与此同时，重建以后的新四军，以崭新的面貌纵横驰骋在中原苏、皖、鲁、鄂、豫五省的抗日战场，声威大震。在西起汉水，东到黄海，北达陇海铁路，南跨长江两岸约25平方公里的广大范围内，到处都有新四军健儿的活动足迹。
建立后的新军部驻地在盐城，设司令部、政治部、供给部、卫生部、军工部、财经部。
司令部设在城南1公里处的熊家祠堂，下设参谋处、政治处。参谋处作为最重要的业务机关，由作战、侦察、通信、机要、训练、管理等科组成，陈锐霆担任处长。刘少奇、陈毅等军首长随司令部居住和工作。
政治部设在城西2公里处的仓头，由邓子恢担任政治部主任。下设组织部、宣传教育部、锄奸部、敌工部、直属政治部及秘书处，邓逸凡任秘书长。
供给部设在城西护城河桥头，由宋裕和任部长，下设军实、粮秣、会计、管理等科。
卫生部设在城东南海神庙，由沈其震任部长，下设医政、保健、材料、管理等科及后方医院。后来，卫生部并入供给部，称供卫部。
军工部设工务、材料、总务、人事等科；财经部设稽征、生产建设、审计、会计、总务等科，后两部撤销。
随后，中共中央又进一步调整和健全了华中地区党和军队的领导体制。3月27日，中共中央书记处作出决定：中原局由刘少奇、饶漱石、曾山、陈毅4人组成；中央军事委员会新四军分会由刘少奇、陈毅、邓子恢、赖传珠、饶漱石5人组成。
此时中原局的管辖范围大大扩展，北至陇海路，南到皖南、苏南。此前以项英为书记的东南局，随着皖南事变的发生，项英遇害，副书记饶漱石突围后到了苏北，已经名存实亡，不能发挥作用。因此，中共中央决定撤销东南局，将其并入中原局。4月27日，中共中央进一步明确了中原局组成人员的职务：刘少奇任书记，饶漱石任副书记，曾山、陈毅任委员，同时根据地域的变化，决定将中原局改称华中局。5月，中共中央又决定：刘少奇任中央军委新四军分会书记，陈毅、张云逸、邓子恢、赖传珠为委员。这里在组成人员上有所变化，增加了张云逸，去掉了饶漱石。饶漱石则出任新四军政治部代主任，不久被正式任命为主任。
华中呈现前所未有的抗日民主新气象。两年前，这里还是日伪军和反共顽固派的天下，仅有的几支新四军部队弱小而分散，很容易被各个击破。而现在却不同了。在整个华中敌后，共产党已经控制着1/3以上的地区，占据优势地位。中共六届六中全会提出的发展华中的战略任务，已经胜利实现。
新四军整个工作的进展按部就班，令人满意。可刘少奇脑子很清醒。在一片赞扬声中，他看到的是形势的复杂，任务的艰巨。1941年5月6日，他主持召开中共华中局会议，冷静而又郑重地向委员们分析着华中的形势。他指出：华中继续存在着日伪军、国民党顽固派、新四军三股势力，现在华中敌、顽、我之间的三角斗争，无论哪一方都不能迅速取得胜利，而是一个相持的长期的斗争。目前在华中敌后地区，我们已占优势，中共六届六中全会提出的发展华中的任务已经完成，接着的任务就是巩固华中的问题。发展易、巩固难，华中工作又比华北困难些，现在我们要做的就是巩固工作。他接着又一项一项地提出了加强军队建设、开展群众工作、实行统一领导、学习革命理论等方面的任务。
会议精神贯彻下去了。一切工作都围绕着巩固华中的总目标开展起来。
新四军按照刘少奇提出的“建设正规化党军”的要求，建立起各种制度。各师努力充实兵源，配齐干部，又经过一番整顿训练，顿时气象一新。仗也越打越大了，连续粉碎了日伪军的多次“扫荡”、“清乡”。1941年，新四军各师共作战2391次，缴获枪支2.6万多支，打死打伤敌人3.3万多人，俘虏2万多人。全军总人数由9万人发展到13.5万人。
华中根据地的党政机构一步一步健全起来了。全华中设置了苏中、盐阜、淮北、皖东北、淮海、津浦路东、豫皖苏、鄂豫边、苏南9个中共区党委。行政区也重新划分，并且按三三制原则层层设置了专员公署和县、乡抗日民主政府。根据地人口增加到1500万人，占华中敌后人口的1/3以上。根据地政府开办的江淮银行，还发行了华中地区通用的江淮币。
各类学校、团体、报刊如雨后春笋般在华中建立起来：中共华中局党校、抗日军政大学华中分校、鲁迅艺术学院华中分院、江淮大学，工人抗日救国会、农民抗日救国会、苏北文化协会、在华日人反战同盟，《江淮日报》《老百姓报》《江淮文化》《真理》《实践》……这方面事业的兴旺，把许多著名文化人和国际友人也吸引到苏北来了。苏北一时人才荟萃，新四军越发兵强马壮。华中抗日根据地一步一步巩固起来。
2、 日军包围盐城
新四军讨伐李长江作战取得胜利之后，代军长陈毅判断，日军必将疯狂进行报复，反“扫荡”将成为苏北根据地的主要任务，新四军军部盐城将是日军报复的重点。
因此，在这一时期，陈毅下指示、发文件、写文章、作报告，都始终围绕一个中心问题——反“扫荡”。6月11日，华中局召开第7次会议，陈毅告诫大家：“盐城随时都须准备反扫荡。”同月下旬，他撰写发表了《论“扫荡”与反“扫荡”》一文，阐述反“扫荡”作战的方针与原则，并指出：“敌寇对苏北，从本月初即开始调兵遣将，计划大规模‘扫荡’行动。”
不出陈毅所料，7月上旬，空前规模的夏季大“扫荡”开始了。这次，日军以独立第12混成旅团和伪军第1、第2集团军大部，共1.7万余人，部署在东台、兴化、射阳一线；以第17师团一部集结在陈家洋、合德一带；以海军上百艘炮艇巡逻于苏北沿海海面，并配属200架飞机，从而对盐城构成立体包围之势。设在南京的日军总司令部口出狂言：“要以闪击战打击陈毅将军即今重建的新四军军部及其主力。”
这是日军在扩充和整编为伪军，重新调整部署后，对盐阜地区发动的一次规模空前的大“扫荡”，这是一次疯狂的报复行动，兵力直指新四军军部所在地——盐城。
日军进攻盐城的目的十分明确：“中国派遣军总司令部在强敌经济封锁和夺取资源的企图支配下，逐渐对‘盐’更加关心，于是决定对海州盐产地实施作战。第13军决定占领苏北的资源地区，尤其是盐产地，除以阻止将盐流入中国内地和用于补充日本国内盐的不足外，同时扫荡新四军。命令独立混成第12旅团主力自7月21日开始作战。”
然而，与新四军的兵强马壮相比，1941年日军在华中地区的兵力早就有些捉襟见肘了。随着太平洋战争的爆发，日本帝国主义为了支持太平洋战争，不得不在中国加紧推行其在政治上采取“以华治华”、在经济上实行“以战养战”的政策，力争把中国变成侵略战争的物资供应基地（目的），利用投降的伪顽军来进行剿共作战。
为了适应中国战场和发动太平洋战争的需要，日军大本营在1941年对侵华日军作了如下调整：
2月14日，下令将第11军的第33师团、第13军的第17师团调往华北。根据上述命令，第11军之第33师团除留下第33步兵团荒木支队（第33步兵团长荒木正二指挥步兵第215联队、山炮兵一个大队为基干）在安义地区外，其余部队于4月上旬到达华北，配属第1军作战；第17师团于4月间配属第12军，担负苏北、皖北地区的警备。
7月25日，下令撤销华南方面军的战斗序列，编组第23军。同时，将近卫师团调归第25军。8月12日，将第23军编入中国派遣军战斗序列（建制转移时间为8月15日零时）。
8月15日，将第23军主力第48师团（驻福州）编入台湾军司令官属下。11月6日，又将该师团调归第14军战斗序列。
9月7日，大本营计划调第3飞行集团参加南方（南洋）作战，11月8日下令另编第1飞行团担负中国战场的作战任务，11月15日令第3飞行集团加入南方军。
9月18日，将关东军属下的第51师团调归第23军战斗序列。
11月6日，将大本营直属的第5师团、第23军所属的第18师团调归第25军战斗序列；将第12军所属的第21师团调归南方军战斗序列；将第11军所属的第33师团调归第15军战斗序列。
11月8日，将第11军所属的第4师团改为大本营直属。
经过上述调整，到1941年12月8日侵华日军在华中的兵力主要是第13军，其战斗序列如下：
第13军司令官泽田茂中将，参谋长唐川安夫少将。司令部设上海。下辖第15、17、22、116师团，独立混成第11、12、13、17、20旅团。
第15师团师团长酒井直次中将、参谋长川久保镇马少将。下辖：第15步兵团团长石川治三郎少将：步兵第50、60、67联队。第15师团搜索队、野炮兵第21联队、工兵第15联队、轻重兵第15联队、通信队、兵器勤务队、第1、第2野战医院、病马厂。
第17师团师团长平林盛人中将，该师团4月间配属第12军，1942年1月归建。下辖：第17步兵团：步兵第53、54、81联队。野炮兵第23联队、工兵第17联队、轻重兵第17联队、通信队、兵器勤务队、第1、2野战医院、病马厂。
第22师团师团长太田胜海中将（1942年4月由大城户三治少将接任），参谋长山胁正男少将，下辖：第22步兵团团长谷律爱飞郎少将（1942年8月出原田义和少将接任）：步兵第84、85、86联队。山炮兵第52联队、工兵第22联队、轻重兵第22联队、通信队、兵器勤务队、第1、2野战医院、病马厂。
第116师团师团长武内俊二郎中将，参谋长山田卓尔大佐。下辖：步兵第119旅团：步兵第119、120联队。步兵第130旅团旅团长鹈泽尚信少将：步兵第133、138联队。骑兵第120大队、野炮兵第122联队、工兵第116联队、轻重兵第116联队、通信队、兵器勤务队、卫生队、第1至第4野战医院。
独立混成第11旅团旅团长堤三树南少将，下辖独立步兵第46、47、48、49、50大队、炮兵队、工兵队、通信队。
独立混成第12旅团旅团长南浦襄吉少将，下辖独立步兵第51、52、53、54、55大队、炮兵队、工兵队、通信队。
独立混成第13旅团旅团长山村治雄少将，下辖独立步兵第56、57、58、59、60大队、炮兵队、工兵队、通信队。
独立混成第17旅团旅团长谷川正宪少将，下辖独立步兵第87、88、89、90、91大队、炮兵队、工兵队、通信队。
独立混成第20旅团旅团长池田直三少将（该旅团1941年3月尚属第11军，何时调归第13军不详），下辖独立步兵第102、103、104、105、106大队、炮兵队、工兵队、通信队。
3、 黄克诚不同意作战方案
苏北重镇盐城成为日军“扫荡”的重点地区，是在新四军代军长陈毅、政治委员刘少奇的意料之中。因为，盐城是新四军军部和中共中央华中局所在地，是华中敌后抗日根据地的军事、政治中心。
面对大军压境，如何应对日寇的“扫荡”？大家认为：盐城是军部和华中局所在地，是华中敌后根据地的政治、军事、经济中心，失守影响太大。为此，新四军军部提出了“保卫盐城”的口号。
陈毅、刘少奇紧急召开作战会议，研究制订作战方案。当时军部已由城南熊家祠堂移驻城西泰山庙，会议室设在破旧的大殿里，十几位师旅将领和军部首长围坐在长条形会议桌的两侧，气氛凝重。
参谋长赖传珠走到作战地图前，开始向大家介绍当前敌我态势：这次“扫荡”，日军一改过去单线长驱直入的战法，采取了拉网式战术，向盐城包围合击。日军兵分三路，走一路收拾一路。如今第一路已经收拾了东部的国民党部队，司令陈中柱阵亡；第二路经兴化，把韩德勤的老窝给筛了一遍；第三路直奔盐城，现在距盐城已不足百里。
听完参谋长的情况介绍，这些久经沙场的战将也觉得心头沉甸甸的。日军重兵压境，而我们只有1、3两个师，不足3万人，装备更处于劣势，有的战士还赤手空拳。这个仗怎么打？大家陷入了沉思，会场上出现了短暂的沉默。
陈毅一边不停地大口抽着烟，一边沉思着。突然，他把烟往烟灰缸里一摁，站了起来，斩钉截铁地说：
“我们的政治口号是保卫盐城，保卫苏北根据地，给予日军以狠狠打击，绝不让敌人占领盐城！盐城是我们华中根据地的大本营，全国人民都注视着这里，保不住盐城，我们不好向党中央、向全国人民交代，这次反‘扫荡’也是一场政治仗，一定要打好盐城保卫战！”
陈毅一席话，激起了大家的情绪，众将领纷纷表示，坚决执行军部命令，绝不让鬼子打进盐城，用生命和鲜血保卫盐城，保卫苏北根据地！
“我不同意军部的这个作战方案，不同意‘保卫盐城’的口号！”
就在大家纷纷表态誓死保卫盐城时，突然出现了一个不同的声音。一语惊四座！大家顿时安静下来，一看说话的人，原来是3师师长黄克诚。
他虽然眼睛不好，但却有着敏锐的军事预见力和政治辨别力，在党内军内以敢于直言而著称。今天的人们都知道，在1959年的庐山会议上，时任中央军委秘书长、中国人民解放军总参谋长的黄克诚，敢于坚持真理，直言不讳，结果被打成彭德怀“反党集团”一员。当时人称他是“打不死的黄克诚，压不弯的硬骨头”。这是后话。
其实，这是他一生的性格和作风。湘南暴动时他就反对大烧大杀，在中央苏区又反对肃反扩大化，反对搞什么会师武汉、饮马长江，结果多次被撤职。在3军团工作时，彭德怀曾私下里“训”他：“你好大的胆，硬是拿鸡蛋往石头上撞。”黄克诚说：“我这个人不转弯，有意见就提。”彭德怀告诫他说：“下一次，你少放炮。”黄克诚道：“明知不对，让我不说，杀了也不干！”彭德怀叹道：“行了，你比我彭德怀还彭德怀！”
抗日战争爆发后，黄克诚曾任115师344旅政治委员等职，率部转战华北，屡建战功。1940年6月，黄克诚奉命率八路军南下支队在苏北与彭雪枫部会师，两部合编为八路军第4纵队，彭雪枫任司令员，黄克诚任政治委员。8月改编为4、5两个纵队，黄克诚任第5纵队司令员兼政治委员。皖南事变后，第5纵队整编为新四军第3师，黄克诚任师长兼政治委员。当时全师2万多人，是新四军中人数最多的一个师。
