河流与南下的公路并行，河流中就是南怀化高地，已被郝梦龄所部第九军刘家麟的第五十四师占据。第五十四师的战士们正摩拳擦掌，等着日寇进入他们的火力射击范围。
篠原诚一郎自恃所部装备精良，又连克国军数座县城，十分狂傲，哪里将驻守忻口阵地的国军放在眼里，他下令所部疾行，想一举冲破忻口防线，打开南下太原的通道。南怀化高地及河谷两侧峭壁上埋伏的国军士兵一个个屏住呼吸，只待篠原诚一郎所部进了埋伏圈，众人一声呼喊，枪声大作。篠原诚一郎部只觉四下都是国军火力，却寻不到反击的目标，顿时人仰马翻，乱作一团。只片刻功夫，篠原诚一郎部便损折近千人。
国军战士痛歼敌寇，却不料这一番酣畅淋漓的射杀已经将自己的火力点位置暴露出来。板垣征四郎在附近以望远镜观察国军阵地，令传令兵将国军火力点位置迅速记录下来，然后调动炮兵，对国军火力点位置逐次进行轰击。刹那间，炮声隆隆，烟尘滚滚，国军许多火力点被日寇猛烈的炮火摧毁。国军损失极大。
轰炸过后，板垣指着忻口阵地说：“南怀化高地与河谷两侧山崖上的阵地相互配合，形成一道坚固的防线，我军要想突破此防线，只能从南怀化高地入手。支那人占据两侧高崖，我军不便于攻取，但要想攻占南怀化阵地，却轻而易举。我军只要以猛烈炮火压制住两侧山崖上的支那人，再以飞机将南怀化高地进行轮番轰炸，将支那人的防御工事彻底摧毁，然后即可占领。之后，我军以部分兵力占据南怀化，引诱支那人来夺取阵地，再以枪炮截击他们，以逸待劳，自可大获全胜。”
板垣征四郎计较已定，即下令飞机疾风般飞临南怀化高地上空，投下大量炸弹，又令炮兵瞄准河谷两侧山崖上的国军阵地狂轰乱炸。国军各部首尾不能兼顾，陷入混乱。板垣趁机令五千余人冲杀向南怀化国军阵地。
驻守南怀化高地的刘家麟第五十四师在日寇的狂轰乱炸之下已经损折过半，幸存者多有伤残，如何能够抵挡日寇潮水般的进攻？两侧高崖上的国军战士被日寇的炮火压制住，无法侧击援救南怀化阵地，刘家麟所部在日寇的轮番冲击下逐渐后撤，南怀化阵地东北角陷落敌手。
日寇占据南怀化东北角，随即在那里构筑简易工事，然后以此为阵地，继续推进。刘家麟率残兵且战且退，眼看南怀化阵地即将全部沦陷，幸好郝梦龄调来援军截住追击刘家麟的日寇，又有卫立煌调来的一支援军，加上刘家麟的残兵，三支军队合在一处，顺势杀了个回马枪，将攻势甚猛的日寇就此阻拦住。板垣志在一鼓作气夺取南怀化高地，不期中途受阻，遂增兵南怀化。
国军与日寇在南怀化高地狭路相逢，短兵相接。双方万余人在弹丸之地上寸土必争，展开了一场异常惨烈的拉锯战。接连数日，南怀化高地上躺了大片的尸体。这些尸体在生前是两国的仇敌，死后都只是命运悲惨的战士，这些尸体在萧瑟秋风中渐渐干枯，所有的悲欢离合恩怨情仇都随秋风飘散而去。然而，生者却仍在为了各自的利益而厮杀。
生者不只为了民族利益而与敌对者拼杀，还为了生命的尊严，为了凋零的死者，为了自己的荣誉，甚至厮杀到最后，只是为了在这一场厮杀中能够活着，仅仅是为了活着这一个极其简单的理由，就不得不拼尽全力把敌对者杀死。这就是残酷的战争。
板垣征四郎见攻克南怀化阵地的计划受挫，且遭遇中国军人的猛烈反击，倘若双方在南怀化高地上继续僵持下去，于他而言，实在无多大胜算。他料想忻口守军此时必定拼尽全力守护南怀化高地，如此，中国军队对南怀化高地背后的一二〇〇高地防守势必疏松。板垣想到此处，心生一计。他又调集了一支队伍，以装甲车、坦克车在队伍前面引导，趁忻口守军正在全力守卫南怀化高地之时，迅速穿插，突入到南怀化高地背后，向一二〇〇阵地发起攻击。
国军未曾料到板垣征四郎剑走偏锋，竟敢冒险走这一步棋，因疏于防范，一二〇〇阵地门户大开。板垣派遣出的这支突击队竟然一击得手，迅速攻入一二〇〇阵地，将阵地上的国军击溃，夺取了一二〇〇高地。
日寇攻占一二〇〇高地，与南怀化高地东北角的日寇联手，前后夹击据守南怀化高地西南角的国军。南怀化高地上的国军腹背受敌，损伤惨重，不得不仓皇撤出南怀化阵地。
十月十五日，南怀化阵地失陷。
一二〇〇阵地与南怀化阵地相继被日寇夺占，卫立煌大惊失色。河谷两侧山崖上的国军失去中央阵地的连接，防线被拦腰斩断，日寇已将南下太原的通道打开了。卫立煌严令郝梦龄务须竭尽全力夺回南怀化高地。
郝梦龄接到卫立煌的军令，急忙集结军队，以李仙洲、方克猷、郑廷珍、于镇河四将统率两万人反攻南怀化与一二〇〇高地，其中郑廷珍所部独五旅主攻一二〇〇高地。
十月十六日深夜。两万名国军战士在四将的带领下悄然逼近南怀化与一二〇〇高地，对两个高地发动突袭。李仙洲、方克猷、于镇河三将率军冲上南怀化高地，与日寇厮杀，进展较顺利。而郑廷珍的独五旅却遭到了一二〇〇高地上日寇的火力压制，难以向前推进。一二〇〇高地在南怀化高地背后，如果不能将其夺回，国军即便抢回了南怀化高地，依然不能固守南怀化，相反，会遭到忻口正面日寇与一二〇〇高地上的日寇的两面夹击。
形势越来越严峻，已经容不得郝梦龄从长计议。战事胶着，天亮之前若不能夺回一二〇〇高地，国军只能退兵，流血牺牲夺取的南怀化部分阵地也不得不放弃。如此，岂非令那些牺牲的战士枉死战场？郝梦龄热血上涌，再不能静观战局，他决定亲自指挥独五旅对一二〇〇高地发起冲锋。
第五十四师师长刘家麟劝阻郝梦龄：“战场上拼杀惨烈，枪弹无眼，军长岂可轻易犯险？若有闪失，我军必然大乱。”郝梦龄感叹一声，说：“卫司令命我等务必夺回一二〇〇高地与南怀化高地，我等若不能驱逐日寇，枉为军人。若忻口防线被日寇从南怀化与一二〇〇高地瓦解，我等百死难赎罪责！”
刘家麟无奈，只能追随郝梦龄，前往一二〇〇高地前。郑廷珍已经战死多时。郝梦龄悲痛莫名，他组织起独五旅残部，打算在天亮前发动猛攻。
过了不久，已是黎明时分，一二〇〇阵地轮廓渐现。郝梦龄与刘家麟在战壕中观察山头上的日寇阵地。这时，一二〇〇高地山头上的日寇也在观察山下的国军动向。一个日寇头目无意中发现了山下壕沟中的郝梦龄与刘家麟，这个日寇嘴角上付出一丝冷笑，对身边的重机枪手下令：“你看到支那人阵地中那两个军官模样的人没有？”重机枪手点了点头，说：“不过距离有些远，不能确定百分之百命中。”日寇头目冷笑着说：“你给我盯紧了，支那人肯定还会发动进攻，当支那人行动时，那两个军官极有可能随军冲出战壕，你务必先把这两个人干掉！”重机枪手说：“明白。”
天色越来越亮。郝梦龄趴在壕沟中向日寇的阵地观望了片刻，然后下达了进攻的命令。独五旅进攻一二〇〇高地本是借助夜色掩护发动奇袭，进攻受挫之后，行踪暴露，已演变成消耗战。郝梦龄明明知道强行进攻日寇阵地实难讨到半分便宜，但丢失阵地事关重大，如不能尽快夺回阵地，忻口防线将失去防御作用，因此，即便拼却性命，也必须舍生忘死，向日寇发起最后的冲锋。
日寇重机枪手居高临下，早已盯紧郝梦龄与刘家麟。依刘家麟的打算，是想劝阻郝梦龄，然而独五旅寸功未立，郑廷珍却壮烈牺牲，郝梦龄悲愤难抑，执意亲率独五旅冲向日寇阵地。刘家麟怕郝梦龄有闪失，紧随其后，并命令一队卫兵在身旁保护郝梦龄。
可叹战场之上枪弹无眼，生死只在瞬间。郝梦龄与刘家麟刚刚跃出战壕，冲出不远的距离，日寇阵地上忽然响起一阵重机枪的射击声。一排子弹从高地上呼啸着激射下来，将郝梦龄与刘家麟等人尽数撂倒。郝梦龄与刘家麟各身中数弹，随即阵亡。
仅一日之间，国军即丧失郑廷珍、刘家麟、郝梦龄三将，损失惨重。独五旅失去主帅，军心动摇，慌忙撤退。日寇乘胜追击，国军溃不成军，损折数千人。幸好郝梦龄、刘家麟二将的尸体被国军战士奋力抢回，不至于在阵地上遭人践踏。
南怀化与一二〇〇高地失陷，日军如楔子插入忻口防线，令卫立煌坐卧难安。卫立煌召集众将，正欲图谋派遣大军夺回丢失的两个阵地，第六十一军军长陈长捷却表示反对。其他将领都附和卫立煌的计划，唯独陈长捷的想法与众人不同，卫立煌情知调兵遣将前去争夺一二〇〇高地与南怀化高地纯属以卵击石，但失地之责太过重大，不得不冒险一试。陈长捷公然反对，自然已有良策。
卫立煌十分期许的看着陈长捷，说：“陈军长有何克敌制胜之策？”陈长捷走到地图前，指着忻口布防图，说：“大家不妨仔细想一下，板垣现在最希望的是什么？”有人说：“自然是突破忻口防线，南下太原。”陈长捷说：“我却以为板垣现在最想做的事情是以‘守株待兔’的法子静待我军前去抢夺阵地。”另有人不满的说：“陈军长此话差矣，难不成我堂堂国军只是一群兔子吗？”卫立煌示意众人保持沉默，让陈长捷把话说完。
陈长捷转身回到座位上，很冷静的分析：“本来我军在忻口布防，以逸待劳，日寇以客犯主，没有地利之便。然而日寇有飞机重炮，我军难以抵挡，这才失了阵地。日寇既已占据阵地，反客为主，占据地利之便，等待我军前去争夺。我军若前去抢夺阵地，正中了板垣的诡计。”
卫立煌闻言惊醒，感叹：“陈军长所言甚是。郝梦龄与刘家麟若非急于夺回失地，也不会丧命。只是，南怀化与一二〇〇高地乃是忻口锁钥，如不能夺回，则忻口防线形同虚设，太原不日也将沦陷敌手。”陈长捷说：“我已经查探过忻口一带的地形了。由一二〇〇高地向南，在日寇射击范围之外，河谷之中另有一处高地，地名红沟。只要我们能够派军守住红沟一线，仍然能够阻挡日寇南下。”
卫立煌微微颔首，说：“好，就依陈军长所言。陈军长，你率所部扼守红沟，抓紧时间布防，务必在日寇再次发动进攻之前做好迎战准备。”随即，卫立煌又派遣两支队伍分别驻守龙王堂与大白水，此两处阵地与红沟连成一线，成为阻止日寇南下太原的第二道防线。陈长捷领命匆忙率军前往红沟一带布防。
八路军在朱德、彭德怀的领导下，寻找战机配合卫立煌侧击日寇。就在卫立煌安排陈长捷驻守红沟时，****将平型关大捷之后受损的第一一五师重新调整，游击日寇。
