开宝四年，三月十七日，宋军开始进攻金陵。
而此时的已经恢复南唐皇帝称号的李煜在干什么呢？
李煜起先慌了神，又没主见，各种应对都按照宰相韩熙载和国师楼炎明所言，这些天下来，发现自己在用兵打仗之事方面实在是不懂，索性便将朝中政事全部委托给韩熙载、陈乔、张洎、王东阳等人，把守城指挥权交给皇甫继勋和国师楼炎明，自己却躲在后宫里，每日不是与僧道之流诵经讲易，高谈阔论，就是与妃嫔佳丽们宴饮取乐，吟诗作画。颇有一些听天由命或者自暴自弃的意思。
这一日，李煜想起了大周后，便作了一首悼亡之作，表现了对大周后的怀思之情，悲切缠绵。此作名为《谢新恩》：
秦楼不见吹箫女，空余上苑风光。
粉英金蕊自低昂。
东风恼我，才发一襟香。
琼窗梦留残日，当年得恨何长！
碧阑干外映垂杨。
暂时相见，如梦懒思量。
韩熙载、楼炎明、皇甫继勋、陈乔、张泊、掌管一切政务、军国大事，一切守战事宜均由韩熙载和楼炎明二人决断，其他四人协助。
韩熙载和楼炎明达到共识，他们认为，要对付强宋的进攻，眼下最好的策略就是闭垒固守，以疲宋师。宋朝军队数千里奔波而来，必定人困马乏，他们之前又做了一定的坚壁清野，宋军粮草不济，若能长期坚守，一年甚至数年之后，宋军定会不战自退。
于是，他们命升州刺史据城固守，而派神卫统军都指挥使皇甫继勋率领十万名水陆军，背倚金陵城，面向秦淮河，列阵结寨，以待宋军。
二人之所以重用皇甫继勋，一是因为他是李煜的心腹爱将，二是因为他是已经故去的南唐一代名将江州节度使、老将军皇甫晖之子，平日朝上谈兵，侃侃而论，似是虎父无犬子，颇有些韬略。二人中韩熙载虽然略懂兵事，但终归是文官，楼炎明虽然心智不凡，但此前从未接触过兵事，试过皇甫继勋之后，感觉此人应该能够担当此任。
然而二人却不料这皇甫继勋是个绣花枕头，银样锻枪头，中看不中用。他因受李煜宠爱，家有华宅，车服绮丽，广蓄妓乐，极尽游宴之好，完全是一个养尊处优的公子哥派头。现在到了真的要与宋军刀兵相见、以死相拼的时候了，这个“银样铽枪头”却一下子变得稀软了。他根本不想与宋军交战，只想说服李煜向大宋献城投降，好保住他的富贵。他还年轻，好日子还在后头，他可不愿为这个摇摇欲坠、朝不保夕的******送上自己的性命。
因此，他便暗中让部下们在军队中散布流言，说是南宋国力赢弱，兵不经战，难与大宋抗衡。
宋军兵临城下第三日，突然狂风大作，天降冰雹，皇甫继勋私下里便说这是国将沦亡的征兆。他认真思考一番之后，派自己的侄子皇甫绍杰进城晋见李煜，力劝李煜早做归命之计。
也就是在这一天，他的偏将当中有一个一心忠于南唐，誓死保卫金陵名叫苏晗的将领，以趁着冰雹必定会对城外宋军造成一些麻烦，所以秘密招募起敢死队，欲趁夜间攻杀夜袭宋军。
只是苏晗还没有出手，便被皇甫继勋发现其所谋，派人将他抓起来痛加鞭笞，然后拘押起来。
三天前，北方采石矶传来林仁肇带人翻山越岭欲冲出军寨，南下勤王，不料被故意假装撤退的曹玮和杨延平突然从林间杀出大败，又退回了军寨。今日这个消息传来之后，皇甫继勋居然喜形于色说：“我早就知道宋军难敌，连林仁肇都打不过宋军，我们怎能取胜。”
主将如此，部属谁还肯效死用命？一股悲观厌战、只望归降的失败情绪迅速在军中蔓延开来。韩熙载和楼炎明并非没有察觉到这一现象，只是二人对自己退路暗中各有想法打算，所以并没有采取任何措施。
宋军兵逼城下，攻城之战一触即发，正是“山雨欲来风满楼”、“黑云压城城欲摧”的形势，只在深宫礼佛吟诗的李煜不知道是装作不知，还是被蒙在鼓里，看起来竟然似无事人一样。实事上，已经有这几天时间，城外各个战场不断呈送朝廷的战报，全被韩熙载和楼炎明截留了，所以这些令人不愉快的消息才没有过多的打扰到李煜继续享乐。
三月二十一日，不知道是终于在后宫中玩够了，觉得终日待在深宫里有些闷得慌，或者是李煜自欺欺人的心底忧虑终于爆发，他今日带领左右侍臣出宫来到城墙上视察。
李煜不看便罢，一看之下，惊得魂飞魄散，面如土色道：“这…这…这怎么会这样？宋军怎么能够如此之快，不到一个月便已兵大军压境，围困金陵，只是何以无人奏闻？”周围一帮侍从却无人敢吭一声。
李煜怒气冲冲地回到宫城，他知道自己在皇宫中深居简出，早变成了聋子和瞎子，已被韩熙载和楼炎明所蒙蔽；又听说皇甫继勋在军中散布流言，煽惑军心，甚至派他侄子到宋军营中去商议投降事宜，顿时恨得咬牙切齿，立即下令逮捕皇甫继勋，与其侄子皇甫绍杰一起，就地斩首示众。楼炎明和韩熙载对此事依然无动于衷，不知道暗中在做什么。
唐军中还是有许多主张死战到底的将士们，对身为主帅的皇甫继勋如此怯懦畏敌，怠于职守，早已恨入骨髓，在其被处斩以后，居然蜂拥而上，脔割其肉，顷刻而尽。
三月二十六日，宋军将金陵周围州县残存零散唐军一一剿灭一空之后，终于开始发起向秦淮河的进攻。潘美见唐军在秦淮河北岸遍列水陆营寨，兵马甚众，便急令宋军两路水师中的一路大将李汉琼从长江入秦淮河，从上游顺流而下率船队来攻。
潘美久经战阵，作战经验十分丰富。他深知总攻既然开始，兵贵神速，不可贻误成机，便立即腾身跃上马背高声喊道：“我潘美亲率骁勇十万，战无不胜，攻无不克，岂能被这一衣带水所阻隔，不怕死的弟兄们，跟我径直冲过去。”说罢，他纵马跃人波涛滚滚的秦淮河中，而他麾下的千军万马，见副帅都如此奋不顾身，个个奋勇，人人争先，纷纷跳入水中，向北岸奋力游去。
骑兵在前，步军随后，冒着唐军乱糟糟射来的箭矢，他们很快便游到北岸，立时便与唐军白刃相拼，生死肉搏，迅速击溃了北岸的一部唐军。正在此时，李汉琼所率的战船也迅速赶到，乘风纵火，焚烧南唐水寨，秦淮河上，一时狼烟滚滚，火蛇狂舞。宋军乘乱奋力冲杀，唐军本无心恋战，见宋军来势如此凶猛，各自慌忙逃命。不消两个时辰，已斩俘唐军将卒两万多人。秦淮河北岸，尸横遍地，河中的尸骸残肢，在水面上漂漂荡荡，一具接着一具，顺流东去，满河床清澈的流水，都变成了淡红色。
侥幸溃逃保命的唐军，急忙退回金陵，龟缩于城中，再也不敢出来。
宋军不给唐军以喘息之机，乘胜攻克了金陵的外关城。潘美下令，在城郊三面扎营，从而完成了对金陵的包围，南唐君臣至此已成了瓮中之鳖，网中之鱼。
但是潘美却不急于对金陵发起攻击，他一方面是谨记着宋帝赵匡胤的叮嘱，想在形成了大兵压境的态势之后，展开强大的攻心战，逼使李煜就范，乖乖地献城投降，尽量避免满城百姓遭受战火的荼毒。另一方面却暗中与开封正和赵普斗的你死我活的赵光义互通消息，等待将金陵拿下了最好时机。
就在潘美对金陵城形成了合围之势时，东面战场上也传来了佳音。
赵赞率领三万铁骑和五万吴越兵，在攻克了常州、江阴等十一个州城之后，迅速进围润州。
润州即后世的润州，乃是金陵城的东方门户，其得失对金陵城的安危至关重要。但是南唐朝廷派往润州的守御将领刘澄，却是个贪生怕死的胆小鬼，他见赵赞来势凶猛，再加上情报司暗中派人威逼利诱之下，一箭未放，便献城投降了。
这样一来，赵赞兵不血刃，便占领了润州，掐断了金陵城的东方运输通道。
赵赞留下一万人守卫润州，大部迅速西进，同潘美所率主力会合，进一步加强了对金陵城的围困。
见宋军将金陵铁桶一般围住，兵势有增无已，李煜终日唉声叹气，如丧考妣。
此时，王东阳、张泊、陈乔向李煜建议，派人冲出重围，速召镇南节度使朱令贽率师勤王。就眼下的情况，南唐国内也只有这一支可用之兵了，这是南唐朝廷的最后希望。李煜马上允准，楼炎明主动派出自己麾下一名实力达一流境界的护法持诏书于夜间潜出城外，去南都诏令朱令贽火速率帅大军来京都勤王。
