刘璋顺利接班之后，益州实力派赵韪“阴结州中大姓，与俱起兵”。在刘焉执政时期遭到重创的地方豪强势力卷土重来，公开挑战刘璋的统治，蜀郡、广汉郡、犍为郡等地纷纷起兵响应。
关键时刻，担心秋后算账的“东州兵”爆发出了惊人战斗力：“东州人畏见诛灭，乃同心并力，为璋死战，遂破反者，进攻（赵）韪于江州，斩之。”——（《三国志-刘焉传》）
刘璋在东州兵的拼死捍卫之下，终于逃过一劫，战胜了赵韪为首的地方豪强。
历经无数血雨腥风，刘璋终于完成了由外来户变为土著的华丽转身，实现了软着陆。
赵韪死后，刘璋重用与刘家有“通家之好”的庞羲，并且与他结为儿女亲家，任命他为巴西郡太守，从此大权旁落，庞羲“遂专权势”。
庞羲大权独揽，自然会引用亲故，如此一来，势必会引起其他人的严重不满。法正、张松、孟达等几人颇具才干，却遭到庞羲排挤，无法得到重用。更加上地方豪强一直在找机会重新夺得相应话语权，几方政治势力纠结在一起，都在寻找机会。表面上益州地方一团和气，其实早已经是暗潮汹涌，危机四伏。
刘璋不具备刘焉的野心，守着父亲留下的大好基业，却不思进取，益州沃野千里，却因为易守难攻，群雄逐鹿中原，鞭长莫及，刘璋因此而得以偏安于一隅。
益州地方虽僻处西南，但刘璋也在密切关注中原时局变化。建安五年，曹操于官渡大败袁绍，一跃成为中原最具影响力的人物。
刘璋不思进取，但也不希望益州这块属于他的自留地任由他人染指。乱世法则：拳头大小，决定话语权的多少！
刘璋明白平时不烧香，急时抱佛脚无济于事。既然决定搂粗腿，就应该搂定最粗的腿。
他决定投附曹操，以求自保之道。建安十年，“璋闻曹公将征荆州，遣中郎将河内阴溥致敬”。曹操见刘璋不远千里的赶来奉承，喜出望外，作为回报“表加璋振威将军”。（史料中这个记载，应该有误，这个时候曹操还无暇南顾荆州） ——（《后汉书-刘焉传》）
十二年，“璋复遣别驾从事蜀郡张肃送叟兵（汉世谓蜀为叟，刘璋不会愚蠢到送给曹操三百老弱病残。这样送礼，只能适得其反！）三百人，并杂御物。公辟肃为掾，拜广汉太守。”——（《后汉书-刘焉传》）
建安十三年，得知曹操兵不血刃占据了荆州，又派出别驾张松向曹操示好，表示益州“愿受征役，遣兵给军”。——（《华阳国志-刘二牧志》）
张松、字子乔，蜀郡人，与兄长张肃共事刘璋。连续两年，刘璋派遣兄弟二人向曹操致敬。史料中虽然并没有解释为何出现这样的情景，依常理推测，应该是张松见兄长被曹操“辟为掾、拜广汉太守”大见宠信有关。或者，他也希望步兄长后尘，求得高官厚禄。
张松本来想乘机卖身投靠曹操，为他西取益州出谋划策的。怎知事与愿违，一不小心热脸却贴到了曹操凉屁股上。
史载，张松“为人短小，放荡不治节操，然识达精果，有才干。”——（《益部耆旧杂记》
怀才不同怀孕，无法一眼看得出来。张松的短小，应该比曹操还要袖珍上许多。而且有才之人往往会恃才傲物，张松见曹操对自己非常之冷淡，言语之中应该更多了些不逊。如此一来，曹操更觉其貌不扬的张松言语无味、面目可憎。
这个时候的曹操占据了荆州，赶走了刘备，正在整军习武准备南下江东。志得意满之余，根本没有礼遇张松，只是拜张松为越嶲（音GUI、今四川西昌境）苏示令。张松本来是州别驾，现在曹操却授予县令之职，等于是降职使用。
以貌取人、失之子羽，张松壮志难酬，还自取其辱，曹操的一时疏忽，更令张松抓狂不已。回到益州后的他，在刘璋面前极力诋毁曹操，劝说刘璋绝操而与刘备相结。《三国演义》中刘备礼贤下士，感动的张松将“先遣图”双手奉上，实属子虚乌有之事。
汉末三国的纷争，实质上是对人才的争夺战。三分天下有其二的曹操，无论是在人才的数量上、质量上、类型上，都是孙权与刘备难以望其项背的。是以曹操可以在与各路豪杰的角逐中占得先机。为了收拢各方人才为已用，曹操不但有《短歌行》流传于世，还先后三次颁布《求贤令》。
曹操的人才观是惟才是举，建安十九年（214年）十二月，他在第二道《求贤令》中写道——
夫有行之士，未必能进取；进取之士，未必能有行也。陈平岂笃行？苏秦岂守信焉？而陈平定汉业，苏秦济弱燕。由此观之，士有偏短，庸可废乎！？
