【内容提要】
破产程序中的组织机构是破产程序中的特有现象，破产程序机构的设置涉及到债权人自治和司法公力救助的关系，关系到破产程序能否公平有效地进行。我国破产程序设置了三个机构：管理人、债权人会议和债权人委员会。三个机构按照分权与制衡的原理行使不同的职权，同时三个机构与法院之间也有相互制约的关系，在重整、和解、破产清算程序中，破产机构的职权存在一定的区别。
管理人
一、管理人概述
管理人是破产程序中的重要机构，破产程序能否公正高效地进行在很大程度上依赖于管理人职责的行使。在不同的国家，管理人有不同的称谓，英美法系称之为“破产信托人”（Bankruptcy Trustee）日本称之为“破产管财人”，我国1986年破产法称之为“清算组”，2006年颁布的新破产法称之为“管理人”。
（一）管理人的概念
管理人有广义和狭义的定义。狭义的管理人，又被称为破产管理人，是指在破产清算程序中负责破产财产管理、变价和分配的机构或个人。广义的管理人，是指在破产重整、破产和解、破产清算中负责债务人财产管理和其他事项的机构或个人。
我国破产法采取广义的破产管理人概念。在不同的程序中，管理人的职责存在一定的差异性，破产案件受理后，管理人负责债务人财产的管理工作；在重整程序中，管理人承担监督职责《中华人民共和国企业破产法》第73条。在和解程序中，管理人是和解监察人《中华人民共和国企业破产法》第98条。在破产清算程序中，管理人负责破产财产管理、变价和分配工作。
（二）管理人的特点
尽管各国关于管理人制度存在诸多差异性，但是毫无例外地具有几点共性：中立性、相对独立性和专业性。
1.中立性破产涉及诸多主体的利益，管理人作为破产程序中的主要机构，服从破产程序公平偿债的目的。管理人既要处理债权债务关系，又要兼顾社会利益。管理人不是为了个别债权人利益，而是要维护全体债权人利益；管理人还要兼顾债务人和社会利益。管理人的中立性体现了破产法理念的变化。
2.相对独立性管理人独立行使职权，不受债权人、债务人、法院以及其他社会团体和个人的干涉。根据我国破产法的规定，管理人接受法院指定后，刻制管理人印章，管理人代表破产企业独立行使职权。
3.专业性管理人由具备法律和财务知识的专业人员组成，管理人的专业性构成，体现了破产清算工作的专业化。特别是现代财产的多元化和复杂化以及利用财产方式的多样化，使管理破产财产的专业化程度日益增高，对管理人专业性要求日渐突出。还有学者认为，管理人的法律特征是：职责法定性、地位独立性、存续临时性、功能多重性。
（三）管理人的法律地位
管理人的法律地位是个有争议的问题，关于管理人的法律地位主要有以下几种学说。
1.代理说代理说是最早的关于管理人法律地位的学说。根据代理说，管理人是为他人利益履行破产程序中的职责。由于破产是债务清理法，主要是处理债权债务关系，因此，根据代理的对象不同，代理说又分为债权人代理说与债务人代理说。债权人代理说认为破产程序开始后，破产债权人对破产财产取得破产质权，管理人代理行使该质权。债务人代理说认为，破产财产属于债务人所有，但是在破产程序开始后债务人不能行使财产所有权，由管理人代理行使。代理说虽然在一定程度上解释了管理人行使职权的目的，但是，该学说不能解释破产程序中管理人一些职权的行使，如管理人独立行使职权，并不是以债权人或债务人的名义所为；管理人具有执行权，与代理权的性质不符；管理人的破产撤销权，用代理学说无法解释等等。
2.职务说职务说分为公法上的职务说和私法上的职务说职务说最早源于1892年3月30日的德国法院民事判例集中所载的一则判例。公法上的职务说认为管理人类似于强制执行机关的公务员；私法上的职务说认为是以私人名义行使国家委托的职权。职务说虽然能够解释管理人中立的法律地位，但是也存在明显的不足之处。私法上职务说的弊端是：管理人以自己的名义行使职务，行为的效果却在于第三人而不在于自己，这在理论解释上存在困难。公法上职务说的弊端表现在：第一，管理人不是法院工作人员，不具有公务人员的身份；第二，管理人占有管理财产的行为不具有强制权的性质；第三，管理人能够成为诉讼当事人，而国家机关不能成为破产程序中的诉讼当事人。
3.破产财团代表说破产财团代表说将破产财产视为具有法人人格的财团法人，而管理人是破产财团法人的代表机构。该说最早由德国教授鲍狄奇（Botticher）于1964年提出，也是日本法学界的通说。
除以上学说外，关于管理人的地位还有特殊机构说、双重地位说、破产企业法定代表人说、清算法人机关说、破产团体代表说、管理机构法人格说、破产信托受托人说、职业人说等等。总之，关于管理人的法律地位，涉及到破产法最基本的理论问题，直接反映着立法者对相关制度的设计意图。
二、管理人的任职资格
管理人的任职资格，是指充当管理人所应具备的条件。管理人的任职资格分为积极资格和消极资格两个方面。管理人的积极资格是指具备了一定条件可以成为管理人，消极资格是指具备了一定条件不能成为管理人。
（一）管理人的积极资格
我国《企业破产法》第24条规定：“管理人可以由有关部门、机构的人员组成的清算组或者依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构担任。人民法院根据债务人的实际情况，可以在征询有关社会中介机构的意见后，指定该机构具备相关专业知识并取得执业资格的人员担任管理人。”根据该条的规定，以下主体具有担任管理人的资格：
1.清算组清算组是我国旧破产法所规定的破产程序中的机构，清算组主要由企业主管部门以及政府有关人员组成，负责破产企业财产管理及清算工作。清算组具有行政色彩，虽然新的破产法采取市场化法律化破产，但是，考虑到新旧破产法的衔接，仍然承认清算组具有管理人的资格。清算组作为管理人，主要适用范围是：第一，新破产法实施前已经开始但是尚未终结的破产案件；第二，根据《企业破产法》第133条的规定，适用国有企业破产；第三，根据《公司法》188条的规定，适用于清算中的公司破产；第四，其他法律规定企业破产时指定清算组的。
2.中介机构律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等中介机构可以充当管理人。这些中介机构一般是由具备法律、财务、金融等专业知识的人员组成，符合管理人的专业化要求。
3.个人个人充当管理人需符合一定条件，首先在具备管理人资格的中介任职，另外需要具备专业知识并取得职业资格证。个人担当管理人主要适用于债权债务关系比较简单的中小企业，而且，个人担当管理人应当参加执业责任保险。
（二）管理人的消极资格
我国《企业破产法》第24条第3款的规定：“有下列情形之一的，不得担任管理人：（一）因故意犯罪受过刑事处罚；（二）曾被吊销相关专业执业证书；（三）与本案有利害关系；（四）人民法院认为不宜担任管理人的其他情形。”根据该条规定，具备以下条件不得担当管理人：
（1）因故意犯罪受过刑事处罚。犯罪有故意与过失的区分，只有故意犯罪受过刑事处罚的不得担任管理人；如果是过失犯罪不在禁止之列。
（2）曾被吊销相关专业执业证书。管理人要求专业性，如果被吊销相关专业执业证书，说明该人职业操守出现过问题，不得担任管理人。
（3）与本案有利害关系。管理人要求保持中立性，与处理的破产案件有利害关系的，不得担任本案的破产管理人。所谓利害关系是指：①与债务人、债权人有未了结的债权债务关系；②在人民法院受理破产申请前三年内，曾为债务人提供相对固定的中介服务；③现在是或者在人民法院受理破产申请前三年内曾经是债务人、债权人的控股股东或者实际控制人；④现在担任或者在人民法院受理破产申请前三年内曾经担任债务人、债权人的财务顾问与法律顾问；⑤人民法院认为可能影响其忠实履行管理人职责的其他情形。2007年《最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定》第23条。
（4）其他情形。根据2007年《最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定》第29条的规定，主要是指以下情形：①因执业、经营中故意或者重大过失行为，受到行政机关、监管机构或者行业自律组织行政处罚或者纪律处分之日起未逾三年；②因涉嫌违法行为正被相关部门调查；③因不适当履行职务或者拒绝接受人民法院指定等原因，被人民法院从管理人名册除名之日起未逾三年；④缺乏担任管理人所应具备的专业能力；⑤缺乏承担民事责任的能力；⑥人民法院认为可能影响履行管理人职责的其他情形。
三、管理人的选任
（一）管理人的选任模式
管理人的选任模式主要有：
1.债权人会议选任债权人会议经过多数决选举产生管理人。债权人会议选任模式，代表了债权人的意志，但是，容易忽视债务人和其他利害关系人的利益。
2.法院选任由法院从具备管理人资格的名册中指定管理人。法院选任模式，保持了管理人的中立地位，但是，难以突出一般债权人的利益保护，可能会遭到不满意债权人的抵制。
3.双轨模式通过债权人会议和法院选任相结合的方法选任管理人。
根据我国《企业破产法》第22条的规定，管理人由法院指定，但是，债权人会议认为管理人不能依法、公正执行职务或者有其他不能胜任职务情形的，可以申请人民法院予以更换。由此可见，我国破产法关于管理人的选任，采取以法院指定为主，允许债权人会议异议为辅的模式。
（二）管理人的选任方法
我国破产法并没有具体规定管理人的指定方法，而是授权最高人民法院作出相关规定。2007年，《最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定》出台，根据该规定，法院指定管理人应当以指定本辖区的机构管理人为原则，但是，法院根据企业破产的不同情况可以采用多种方法。
1.竞争的方式对于商业银行、证券公司、保险公司等金融机构或者在全国范围有重大影响、法律关系复杂、债务人财产分散的企业破产案件，人民法院可以采取公告的方式，邀请编入各地人民法院管理人名册中的社会中介机构参与竞争，从参与竞争的社会中介机构中指定管理人。参与竞争的社会中介机构不得少于三家。采取竞争方式指定管理人的，人民法院应当组成专门的评审委员会。评审委员会应当结合案件的特点，综合考量社会中介机构的专业水准、经验、机构规模、初步报价等因素，从参与竞争的社会中介机构中择优指定管理人。被指定为管理人的社会中介机构应经评审委员会成员二分之一以上通过。采取竞争方式指定管理人的，人民法院应当确定一至两名备选社会中介机构，作为需要更换管理人时的接替人选。
2.随机的方式对于一般的破产案件，人民法院一般应当按照管理人名册所列名单采取轮候、抽签、摇号等随机方式公开指定管理人。
3.接受推荐的方式对于经过行政清理、清算的商业银行、证券公司、保险公司等金融机构的破产案件，人民法院可以在金融监督管理机构推荐的已编入管理人名册的社会中介机构中指定管理人。
四、管理人的职责、义务与责任
（一）管理人的职责
管理人作为破产财团的代表机构，具有对内管理和对外代表的权利，其职责可以分为一般职责和特殊职责。
1.管理人的一般职责管理人一般职责集中规定在我国《企业破产法》第25条，主要有：第一，接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料；第二，调查债务人财产状况，制作财产状况报告；第三，决定债务人的内部管理事务；第四，决定债务人的日常开支和其他必要开支；第五，在第一次债权人会议召开之前，决定继续或者停止债务人的营业；第六，管理和处分债务人的财产；第七，代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序；第八，提议召开债权人会议；第九，人民法院认为管理人应当履行的其他职责。
此外，管理人还具有决定待履行合同的解除或继续履行的选择权；破产撤销权；取回权、破产抵消权的请求等职责。
2.管理人的特殊职责管理人在重整、和解以及破产清算程序中，还需履行特殊职责。
（1）管理人在重整中的特殊职责根据我国破产法的规定，在重整期间，债务人经债务人申请，人民法院批准，债务人可以在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。已接管债务人财产和营业事务的管理人应当向债务人移交财产和营业事务《中华人民共和国企业破产法》第73条。，管理人负有监督债务人的职责；此外，管理人也可以制作并提出重整计划草案《中华人民共和国企业破产法》第80条。，提出批准重整计划的申请《中华人民共和国企业破产法》第86条。，监督债务人并提交监督报告等职责。《中华人民共和国企业破产法》第90条。
（2）管理人在和解中的特殊职责债权人会议通过和解协议的，由人民法院裁定认可，终止和解程序，并予以公告。管理人应当向债务人移交财产和营业事务，并向人民法院提交执行职务的报告。《中华人民共和国企业破产法》第98条。
（3）管理人在破产清算中的特殊职责管理人在破产清算程序中负责破产财产的变价和分配，具体职责是拟订破产财产变价方案和分配方案《中华人民共和国企业破产法》第111条第1款、115条。，执行破产财产的变价和分配方案《中华人民共和国企业破产法》第111条第2款、116条。，提请人民法院裁定破产终结等。《中华人民共和国企业破产法》第120条。
（二）管理人的义务
尽管对于管理人的法律地位有不同的学说，但是，对于管理人义务却有比较一致的观点。根据我国破产法的规定，管理人在破产程序中的义务有两项：一是勤勉义务；二是忠实义务。
1.勤勉义务勤勉义务，又称注意义务或善管义务，是指管理人应当以善良管理人的注意，认真、谨慎、合理、高效地处理事务。勤勉义务是积极义务，要求管理人必须有所作为，尽职尽责。需要注意的是，我国破产法对管理人勤勉义务的表述是“勤勉尽责”，如果管理人已经达到了职责要求的勤勉程度，即使有意外的损失发生，也不应由其承担责任。
2.忠实义务忠实义务，又称诚信义务、忠诚义务，指管理人在履行职务时应该忠实于破产财团利益，不得损害全体债权人的利益。忠实义务是消极义务，要求管理人有所不为。具体体现为，不得侵占债务人财产，不得利用职务谋取私利，不得欺瞒、不得泄露与破产程序相关的商业秘密等等。
（三）管理人的责任
违反义务，管理人要承担法律责任。管理人的法律责任从性质上而言，有民事责任、行政责任、刑事责任。根据我国《企业破产法》第130条、131条的规定，管理人未依照破产法规定勤勉尽责，忠实执行职务的，人民法院可以依法处以罚款；给债权人、债务人或者第三人造成损失的，依法承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
五、管理人的监督
我国破产法设置了对管理人的监督制度。有权监督管理人的主体有：法院、债权人会议、债权人委员会。破产法对管理人设置接受监督的义务，主要体现在：
（1）接受债权人会议的监督。管理人应当列席债权人会议，向债权人会议报告职务执行情况，并回答询问。
（2）接受法院的监督。管理人执行职务，向人民法院报告工作。在第一次债权人会议召开之前，管理人决定继续或者停止债务人的营业，应当经人民法院许可。如果管理人实施《企业破产法》第69条规定的行为，在未设立债权人委员会的情况下，应当及时报告人民法院。
（3）接受债权人委员会的监督。管理人实施下列行为，应当及时报告债权人委员会：①涉及土地、房屋等不动产权益的转让；②探矿权、采矿权、知识产权等财产权的转让；③全部库存或者营业的转让；④借款；⑤设定财产担保；⑥债权和有价证券的转让；⑦履行债务人和对方当事人均未履行完毕的合同；⑧放弃权利；⑨担保物的取回；⑩对债权人利益有重大影响的其他财产处分行为。
六、管理人的报酬
管理人处理破产事务花费了大量的精力、时间，应当收取报酬，我国破产法规定了管理人报酬制度，是市场化破产的体现。
（一）管理人报酬的立法体例
根据决定管理人报酬的机关不同，管理人报酬的立法可以分为两种立法体例：
1.债权人会议决定英国、澳大利亚、加拿大、俄罗斯等国主要采用债权人会议或其他机构指定的方式。债权人会议决定管理人报酬，可以保护债权人利益，但是，容易发生管理人和债权人之间的利益冲突。
2.法院决定德国、日本和我国台湾地区的破产法规定，管理人的报酬由法院决定。
3.法院决定和债权人会议异议我国破产法规定，管理人的报酬由法院确定，债权人会议对管理人报酬有异议的，有权向法院提出。
（二）管理人报酬的确定方法
管理人报酬的确定方法有两种，一是按时计酬，二是按标的计酬。根据我国破产法的规定，采用按标的计酬的方法。根据《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》第2条，具体标准是：
根据债务人最终清偿的财产价值总额，在以下比例限制范围内分段确定管理人报酬：①不超过100万元（含本数，下同）的，在12%以下确定；②超过100万元至500万元的部分，在10%以下确定；③超过500万元至1
000万元的部分，在8%以下确定；④超过1000万元至5000万元的部分，在6%以下确定；⑤超过5
000万元至1亿元的部分，在3%以下确定；⑥超过1亿元至5亿元的部分，在1%以下确定；⑦超过5亿元的部分，在0.5%以下确定。
担保权人优先受偿的担保物价值，不计入前款规定的财产价值总额。高级人民法院认为有必要的，可以参照上述比例在30%的浮动范围内制定符合当地实际情况的管理人报酬比例限制范围，并通过当地有影响的媒体公告，同时报最高人民法院备案。
债权人会议和债权人委员会
一、债权人会议概述
（一）债权人会议的概念
债权人会议，是在破产程序中，为便于全体债权人参与破产程序以实现破产程序参与权和监督权，由全体登记在册的债权人组成的表达债权人意志和统一债权人行动的议事机构。
债权人会议有助于维护全体债权人的利益，推动破产程序有效率地进行，实现破产程序公平偿债的目的。
（二）债权人会议的性质
关于债权人会议的性质，有不同的学说：
1.债权人团体机关说债权人在破产程序中有共同的利益，债权人会议是全体债权人的意思机构或权力机关。
2.事实上的组织说债权人会议是由法院召集的临时性集合组织。
3.自治团体说债权人会议是实现债权人自治，表达债权人共同意志的一种自治性团体。
以上学说揭示了债权人会议某一方面的特征，但是并不全面，根据我国破产法的规定，债权人会议的性质可以概括为：债权人会议是对内协调以形成债权人的共同意思，对外通过对破产程序的参与和监督，以实现全体债权人破产参与权的机构。韩长印：《破产法学》，中国政法大学出版社2007年版，第111页；
二、债权人会议的组成
债权人会议由出席人员、列席人员组成。
（一）出席人员
1.依法申报债权的债权人根据我国破产法的规定，依法申报债权的人为债权人会议的成员。符合破产债权构成要件的破产债权人，依法申报债权，就成为债权人会议的成员，有权参加债权人会议，行使表决权。特殊类型的债权，申报债权的债权人也是债权人会议的成员。这些特殊类型的债权包括：未到期的债权；附条件的债权；诉讼、仲裁未决的债权；连带债权；管理人解除合同所产生的损害赔偿请求权；委托人破产，受托人的请求权；出票人破产，付款人或承兑人的请求权。特殊类型的债权人依法申报债权，成为债权人会议的成员，但是，表决权有所限制，债权尚未确定的债权人，除人民法院能够为其行使表决权而临时确定债权额的外，不得行使表决权；对债务人的特定财产享有担保权的债权人，未放弃优先受偿权利的，对于和解协议和破产财产分配方案不享有表决权。
2.职工和工会代表根据我国破产法的规定，职工不必申报债权，所以职工不列入债权人会议的成员，为维护职工利益，我国《企业破产法》第59条第5款规定，债权人会议应当有债务人的职工和工会代表参加，对有关事项发表意见。
债权人可以亲自参加债权人会议，也可以委托他人参加债权人会议。代理人出席债权人会议，应当向人民法院或者债权人会议主席提交债权人的授权委托书。
（二）列席人员
1.债务人企业的有关人员债务人企业的有关人员有义务列席债权人会议，并如实回答债权人的询问。“有关人员”是指企业的法定代表人，经人民法院决定，可以包括企业的财务管理人员和其他经营管理人员。《中华人民共和国企业破产法》第15条第1款第3项；第15条第2款。
2.管理人管理人应当列席债权人会议，向债权人会议报告职务执行情况，并回答询问。《中华人民共和国企业破产法》第23条第2款。
3.债务人的出资人债务人的出资人代表可以列席讨论重整计划草案的债权人会议。重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。《中华人民共和国企业破产法》第85条。
列席人员参加债权人会议是义务不是权利，违背法定义务，应承担相应的法律责任。根据我国破产法的规定，有义务列席债权人会议的债务人的有关人员，经人民法院传唤，无正当理由拒不列席债权人会议的，人民法院可以拘传，并依法处以罚款。债务人的有关人员拒不陈述、回答，或者作虚假陈述、回答的，人民法院可以依法处以罚款。《中华人民共和国企业破产法》第126条。
（三）债权人会议主席
债权人会议设主席一人，由人民法院从有表决权的债权人中指定。债权人会议主席主持债权人会议。
三、债权人会议的职权
债权人会议的职权的设置，体现了债权人会议和法院以及管理人之间的关系，我国采取在债权人自治的基础上，突出法院主导和管理人中心的混合模式。
根据我国《企业破产法》第61条的规定，债权人会议行使的职权可以分为以下类型：
（1）核查债权管理人接受债权申报，并对债权进行初步审查；第一次债权人会议召开，债权人会议再次审查债权申报材料，即核查债权。
（2）人事权债权人会议有权申请人民法院更换管理人，审查管理人的费用和报酬；监督管理人；选任和更换债权人委员会成员。
（3）营业继续权债权人会议有权决定继续或者停止债务人的营业。
（4）重大事项决议权债权人会议有权通过重整计划；通过和解协议；通过债务人财产的管理方案；通过破产财产的变价方案；通过破产财产的分配方案。
（5）其他职权债权人会议享有人民法院认为应当由债权人会议行使的其他职权。除此之外，债权人会议还有听取管理人报告等方面的权利。
四、债权人会议的召集
为保障债权人会议职权的行使，发挥债权人会议的功能，立法规定了债权人会议的召集程序。
（1）第一次债权人会议的召集第一次债权人会议由人民法院召集，自债权申报期限届满之日起十五日内召开。第一次债权人会议，可以由人民法院主持，也可以由人民法院指定的债权人会议主席主持。
（2）以后的债权人会议的召集以后的债权人会议，在人民法院认为必要时，或者管理人、债权人委员会、占债权总额四分之一以上的债权人向债权人会议主席提议时召开。
（3）召集债权人会议的通知召开债权人会议，管理人应当提前十五日通知已知的债权人。
五、债权人会议的表决规则
债权人会议采取双重多数决，一般事项实行简单多数决；特殊事项实行复杂多数决。
（一）债权人会议的一般表决规则
债权人会议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的二分之一以上。
对于债务人财产的管理方案和破产财产的变价方案，经债权人会议表决未通过的，由人民法院裁定。对裁定不服的债权人，可以自裁定宣布之日或者收到通知之日起十五日内向该人民法院申请复议。复议期间不停止裁定的执行。
对于破产财产分配方案，经债权人会议二次表决仍未通过的，由人民法院裁定。对裁定不服的债权人，债权额占无财产担保债权总额二分之一以上的债权人，可以自裁定宣布之日或者收到通知之日起十五日内向该人民法院申请复议。复议期间不停止裁定的执行。
（二）债权人会议的特殊表决规则
1.重整计划草案的表决规则重整计划草案实行分组分类表决，出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。
2.和解协议草案的表决规则债权人会议通过和解协议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的三分之二以上。
六、债权人会议决议的效力
债权人会议的决议，对于全体债权人均有约束力。但是，债权人认为债权人会议的决议违反法律规定，损害其利益的，可以自债权人会议作出决议之日起十五日内，请求人民法院裁定撤销该决议，责令债权人会议依法重新作出决议。
七、债权人委员会
（一）债权人会议委员会的概念
债权人委员会是债权人会议选举产生的债权人会议的常设机构，主要行使破产监督职能。
破产程序奉行管理人中心主义，为监督管理人职责的行使，破产法专设破产监督机构。虽然法院和债权人会议都可以监督管理人，但是，由于法院是审判机关，债权人会议是非常设机构，所以，有必要设置专门的破产监督机构，保障破产程序的公平公正。
由于破产案件繁简不一，并不是每一个破产案件都必须设置债权人委员会；是否设置债权人委员会由债权人会议决定。
（二）债权人会议委员会的组成
债权人委员会由债权人会议选任的债权人代表和一名债务人的职工代表或者工会代表组成。债权人委员会成员不得超过九人。债权人委员会成员应当经人民法院书面决定认可。
（三）债权人会议委员会的职权
债权人委员会行使下列职权：监督债务人财产的管理和处分；监督破产财产分配；提议召开债权人会议；债权人会议委托的其他职权。
管理人实施下列行为，应当及时报告债权人委员会：涉及土地、房屋等不动产权益的转让；探矿权、采矿权、知识产权等财产权的转让；全部库存或者营业的转让；借款；设定财产担保；债权和有价证券的转让；履行债务人和对方当事人均未履行完毕的合同；放弃权利；担保物的取回；对债权人利益有重大影响的其他财产处分行为。
债权人委员会执行职务时，有权要求管理人、债务人的有关人员对其职权范围内的事务作出说明或者提供有关文件。管理人、债务人的有关人员违反本法规定拒绝接受监督的，债权人委员会有权就监督事项请求人民法院作出决定；人民法院应当在五日内作出决定。
1.简述管理人的任职资格。
2.试述管理人的法律地位。
3.简述债权人会议的表决规则。
4.简述债权委员会的职权。
5.试述我国破产程序组织机构的特点。
