秦国原来地处西陲边疆，交通也不方便，人口又少得可怜，很难和东方各国往来交流，学不到中原先进的生产技术和文化知识，因而在经济上和文化上都发展缓慢，远远落后于其他六国。再加上秦国的政权长期控制在奴隶主贵族手中，他们侵凌王室，干涉君位，曾多次挑起内乱，削弱国君的权力，阻碍新生的封建关系的发展，使得秦国在政治上也不够开明。俗话说，落后就要挨打。东方各国见秦国国势日衰，软弱可欺，就乘机派兵攻打。魏国一举攻下了秦国五座城池，抢占了河西大片地方。楚国也掠去了汉中之地。眼看着，一个春秋曾经鼎盛的大国就要被吃掉了。秦孝公就在这内忧外患之时继位，挑起了国家的重担。他是个有才有能的人，深深感到责任重大。决心奋发图强，重振秦国的霸业。他看到东方各国由于变法革新而纷纷强盛起来，便决定向他们学习，也进行变法革新。要变法图强，就必须广招天下有才能、有见识、有胆魄的人。为此，秦孝公下了一道《求贤令》。上面说：秦国自穆公之后，由于内忧外患，国势日衰。各诸侯国瞧不起秦国，秦国人也深感耻辱、痛心。为了光复穆公之基业，现在广求天下奇才。如果有人能想出办法，使秦国富强起来，国君不仅赐他以高官厚禄，还会分封大片土地给他，并让史官将他的功绩载入史册，流芳百世。这诏令一下，远近各国有才华的人都纷纷来到秦国献计献策。遗憾的是，这些计策不是过于迂腐，就是过于无力，使秦孝公很失望。有一天，他正在为招揽不到合意的人才而闷闷不乐，忽听宠臣景监求见。景监满脸兴奋，一见到孝公，就说：“主公，我有个朋友，叫公孙鞅，此人满腹经纶，雄才大略，不知您可愿见他一见？”孝公想，自布告贴出去后，来求见的人哪一个不是满腹才学，可结果没一个让我中意。于是，他摆了摆手说：“算了算了。”景监见状又说：“主公不是要奋发图强，广招贤才吗？怎么能这么快就泄气了呢？再说，这公孙鞅可不是一般的学子。您可知道，他为什么从魏国来到秦国吗？这里面还有一段故事呢。”
原来，这公孙鞅本是卫国的贵族后代，从小就能言善辩，聪颖过人。他熟读了大量古代典籍。尤其喜欢有关律令方面的知识。他非常崇拜法家李悝、吴起等人，一心想像他们那样干一番大事业。后来，他家道中落，跑到魏国，在魏国的宰相公孙痤家里当门客。公孙痤见他虽然年轻，却有奇才，便格外器重他。不久，公孙痤得了重病。临死前，他对魏王说，希望魏王能任用公孙鞅来接替他的相位。魏王见公孙鞅年轻，又没有什么名望，就没有答应。公孙痤随即又小声告诉魏王，如果不愿任用公孙鞅请大王务必将他杀掉，否则，一旦别国重用了他，以他的才干，势必会对魏国形成威胁。魏王没有理解公孙痤的苦心，自然也没有按他说的做。但公孙鞅知道，他在魏国已经没有施展才能的机会了，因而也没必要再待下去了。恰在此时，他听说了秦孝公张榜纳贤的消息，就觉得这是天赐的施展抱负的时机。于是，就到了秦国。
孝公听景监讲了这番话之后，觉得既然公孙鞅如此难得，就决定见他一见，他想，耳听为虚，眼见为实，我要亲自见识见识，且看他究竟如何。
公孙鞅拜见秦孝公，开门见山地说：“纵观古代先王之道，不外乎仁政和王道两种。所谓仁政，主要是指用道德的力量来治理国家，如上古的尧舜禅让、无为而治就是通过施行仁政，使民心归附，国家富强。而王道，则是一种与仁政相近的治国方法，只是它不排斥刑罚的作用。不知陛下您可对这两种方法感兴趣？”
秦孝公原以为公孙鞅能有什么惊人之语，没想到一开口也是迂腐之词。正要宣布退朝，只见公孙鞅一摆手，说：“陛下请不要心急。既然您对这两种先王之法不感兴趣，那我就将自己的一孔之见说给您听听吧。”他顿了一下，接着说：“依我之见，一个国家要富强起来，就必须实行霸道。霸道与王道的治理方法相反，它是一种强硬的手段，是必须通过变法、革新才能实施的。也就是说，要实行霸道，就不必顺应老百姓的心意，也不能墨守成规，抱住老规矩不放，而必须改变旧的不合理的制度，以适应新时代、新形势、新事物。当然，这样做必须有一个前提，就是大王您必须有足够的决心，想做什么一定要做成。一旦三心二意，中途动摇，一切都会化成泡影！”
这一番话，慷慨激昂，掷地有声，直说得秦孝公眉头舒展，喜笑颜开。他想，这公孙鞅果然不凡，句句都说到了我心坎里。他激动地站了起来，对公孙鞅说：“你放心，明天我就召集满朝文武，宣布变法革新！”
当他第二天当着满朝文武宣布要任用公孙鞅进行变法革新的时候，遭到老臣甘龙、杜挚等人的激烈反对。甘龙一听说要进行变法革新，就气得浑身哆嗦，他指着公孙鞅说：“你，你这是成心要坏我们的老规矩，让我们做不忠不孝、对不起先王的事！”他接着对秦孝公说：“主公在上，千万不要听这小人一派胡言！您想想，自古以来，哪个朝代的圣贤之人不是按照先王传下来的制度来治理国家，不是遵循着百姓的习俗来推行教化的？一旦变法革新，随随便便丢掉老规矩，百姓不习惯，必然会引起混乱。到时候，国家无章法可循，百姓人心涣散，主公您恐怕会被天下人议论和耻笑呵！”
甘龙话音刚落，杜挚也急忙站了起来。他说：“没有百倍的好处，就不能改变旧的法制。没有十倍的功效，就不能废除旧法而换用新法。以前各代君主都按着先王传下来的规矩办事，即使办不成，也没有什么过错，因为这是按祖宗的吩咐做的。而变法革新则不同。首先你不按老规矩办事，这本身就会落个不孝的名声。如果再出些差错，那人们肯定会抓住你不放。即使你办了九十九件好事，也难以得到原谅。因而，臣恳请主公三思而行。”
秦孝公正想开口，只见公孙鞅站了起来，他一字一顿地说：“二位大人对国君忠心可嘉。但我以为，只有一般的庸常之人，才会常年守着老规矩，按自己所熟悉的老一套办事。从历史上看，夏、商、周三代帝王并没有遵循古代的制度，却都把国家治理得兴旺发达。春秋五霸的创业方法各异，不也都成就了霸业吗？二位大人一直强调要遵循古法，可殷纣王和夏桀，没有改变旧的法制，为什么还落得个灭亡的下场呢？再说，前代各朝的政教都不相同，我们该效法哪个古法呢？先王的制度没有多少一样的，我们该依循哪一个古礼呢？”他接着转向秦孝公，说：“圣人治国，只要能够强国富民，就不必死守古法，沿用古礼。大王您既然想使国家富强，就应下定决心变法革新，不能怕世俗之人的讥笑、反对和议论。况且，只要国家强盛，人民富裕，恐怕人人都只会称颂大王的功德。”
公孙鞅一场舌战，驳得甘龙、杜挚等一些保守的大臣们哑口无言，也使秦孝公坚定了变法的决心。他当即任命公孙鞅为左庶长（掌握国家军政大权的官），拟定变法令，开始变法。
公孙鞅起草了一系列变法制度。他想，新法的赏罚条例能否得到贯彻执行，关键得看老百姓是否信任我们。于是，他就在秦国首都栎阳城的南门树起了一根约三丈长的木杆，并在旁边贴了一张告示：只要有人愿把这根木杆从南门扛到北门，就赏给他十两金子。消息传开，南门口不一会儿就围满了来看热闹的人。大家议论纷纷，都不知官府想干什么。有人说：“还不是拿咱们百姓当猴耍，当官的寻点乐子呗。”也有人说：“这大概是左庶长新上任，在摆阔架子吧。”又有人说：“摆摆阔气倒没什么，怕就怕你真上去扛了，他不但不给你金子，反倒找你的麻烦。”这一说，大伙谁还肯没事找事儿？只是你一言，我一语，七嘴八舌，说来说去，就是没有一个人上去扛木杆。
公孙鞅见此情景，就走上前去，说：“大家是不是嫌赏金少呀？那好，我再加四十两。谁肯执行我的命令，我赏黄金五十两！”这一下，大家更觉得奇怪了：天底下哪有这样的好事？但重赏之下，必有勇夫。只见人群中挤出一个小伙子，二话不说，抱起木杆就往北门走去。他走到北门，把木杆放下，又来到公孙鞅身边。公孙鞅高兴得拍了拍小伙子的肩膀，说：“好小子，有胆量。我公孙鞅说一不二，这就发赏。”他叫仆人捧过赏金，黄澄澄的五十两，一分也不少，如数点给了小伙子。围观的人见此情景，一下子轰动了。连连说：“左庶长果然说话算数。以后，凡是左庶长的命令，我们一定照办！”
几天以后，公孙鞅就以秦孝公的名义颁布了新法令。新法主要有三项内容：
第一，废除世卿世禄制，奖励军功。这样就既增强了秦国的军事力量，又打击了旧贵族。
第二，实行“编户制”和连坐法，把老百姓组织起来，五家编一组称“一伍”，十家编为一组称“一什”。各家互相监督，以便统一管理。
第三，奖励耕织，发展农业生产。
新法推行了十年，给秦国带来了很大变化。老百姓丰衣足食，军队里粮草充足，兵士们勇敢善战，到处是一片欣欣向荣、和平美好的景象。秦孝公十分欢喜。老百姓也非常高兴。公元前350年，孝公把都城迁到了咸阳，并提拔公孙鞅为“大良造”（秦国当时的最高官职），让他进行第二次变法。这次变法的主要内容是：
第一，废井田，开阡陌。这就促进了封建关系的发展。
第二，在全国建立县制。
第三，统一度量衡，使秦国各地都用同一标准的量器和丈尺。
第四，制定法律。公孙鞅根据前人的《法经》，制定了秦朝的法律，并公布全国，要百姓遵守。
公孙鞅两次变法，前后一二十年，取得了巨大的成就，使秦国从一个岌岌可危的弱国一跃而成为兵强马壮、人丁兴盛的强国，成为“战国七雄”中举足轻重的大国之一。于是连周天子也打发使者去慰劳秦孝公，封他为“方伯”（一方诸侯的首领）。东方各国也不敢再瞧不起秦国，都纷纷来向秦国道贺。
为了奖励公孙鞅的功劳，秦孝公就把商、于一带十五座城镇赏赐给了公孙鞅。从此，人们就改称公孙鞅为商鞅了。
商鞅变法虽然给秦国的人民带来了好处，受到人民的欢迎与拥护，却惹恼了那些旧贵族。他们原来所享有的特权和荣华富贵，随着新法的实施，像遭到狂风的袭击，一下子都被刮走了。而商鞅呢？由于变法成功，又封官又封田，能不遭他们嫉恨吗？他们千方百计要破坏新法，但都慑于秦孝公的威势，没有得逞。后来，他们又联合太子的老师公孙虔和公孙贾，让他们怂恿太子出来反对变法。这一招还真难住了商鞅。因为法令上规定得明明白白：任何人反对新法，都必须治罪。可如今站出来的是太子，怎么好随便加刑呢？但新法是商鞅亲自制定的，如果因为是太子犯法，就不予加刑，那这法令不就等于一纸空文了吗？以后，百姓们谁还会相信朝廷的法令？商鞅左思右想，还是决定：“太子犯法，与民同罪！”他找到秦孝公说：“国家的法令必须对任何人都有效。太子犯法，也应当同样治罪！不过，太子之所以出来反对变法，主要是受他的老师唆使，他的老师应当按法律受刑。”
秦孝公认为商鞅说的有道理，就下令把太子的老师公子虔和公孙贾都抓了起来，并按照法律规定，割掉了公子虔的鼻子，在公孙贾脸上刺了字。同时还在渭水河畔镇压了七百多个破坏变法的旧贵族，并把一批反对新法的人流放到边远地区开荒种地。从此，百姓们更加信任新的法令制度，那些反对变法的人也不敢再出来进行阻挠和破坏了。
公元前338年，秦孝公去世了，太子驷继承了王位。这一下，他的老师公子虔和公孙贾可大大地喘了一口气。他们自受刑以后，无脸见人，闭门隐居。现在可到报仇的好时候了。他们一改羞于见人的心理，四处游说，煽风点火，诬告商鞅要篡夺王位，图谋造反，并一再挑拨太子逮捕商鞅。商鞅自知自己在太子手下难以活命，就带着手下的人和老母亲逃跑了。在路途中，他想找个旅馆住宿。旅馆的主人向他要居民证看。他匆匆而逃，哪里还顾得上带什么居民证？旅馆的主人对他说：“这是商君定下的法律，如果我们留下您住宿，我们全家都要治罪的。”商鞅见此心想，今日虽然我受难落魄，但我毕生推行的新法已深入人心，不可动摇，我还有什么苛求呢？就是死，也足以瞑目了。于是，他放弃了继续逃亡的念头，回到了自己的封地。
当太子驷的军队前来逮捕他时，他从容地走向了刑场。
远近各地的百姓听说太子驷要赐商鞅以“五马分尸”的酷刑，都前来为他送行。有的端来了酒，有的裁了纸钱送来，大家痛哭失声。商鞅感激百姓们的一番厚意，他用激动的声音说：“我商鞅二十多年前来到秦国，就是为了使秦国变得强盛、富足。在变法的过程中，我制定严格的刑律，惩罚不听话的百姓。今天，我在此向父老乡亲们赔个罪吧。如今，扪心自问，我已上不负孝公，下无愧于民众。我已心满意足，死而无憾了！”
一个曾经在秦国大地上叱咤风云、不可一世的人物，就这样走向了他的归宿。
