曾国藩没有今天这么厉害的情报网，对于曾天养只不过是道听途说，并不真切了解这位曾姓本家的厉害之处，径直率部在岳州城下与曾天养的大军一通冲杀。一个是士气高昂连战连捷，一个是匆忙回救尚未站稳脚跟，加上这种城下攻防乃是硬碰硬的硬仗，在兵力和士气面前谋略反倒不那么重要了，所以湘军经过一场血战，拿下了岳州城。曾天养当然不是等闲之辈，败走但不露败相，大军在守军的拼死掩护下徐徐退出岳州城，转而据守城陵矶。
城陵矶素有“长江中游第一矶”的称号，是长江八大良港之一，在长江与洞庭湖交汇处，隔江与湖北相望。南绾三湘、北控荆汉，扼洞庭湖贯通长江的咽喉，易守难攻，历来为兵家必争之地。对于湘军而言，城陵矶是突出湖南、进军武昌的必由之路，攻破城陵矶便可直下武汉三镇，攻破南京也就指日可待；对于太平军来说，城陵矶则是把湘军拒于湖北之外的最后一道防线。一个是势在必得，一个是死守到底，城陵矶注定要刮起一场血雨腥风。
且说两军在城陵矶外摆开阵势对峙，太平军方面是曾天养带领的西征军一部；湘军方面则是会合了山东登州镇总兵陈辉龙、广西保升道员褚汝航、广西保升同知夏銮等人率领的清军水师四千多名。清军和湘军因为刚刚打了胜仗，正在士气高昂的当口，都想着尽快消灭所有太平军。加上两军会合，兵力尤其是水军实力达到极盛，拿下城陵矶看起来不费吹灰之力。可是曾国藩反倒不紧不慢起来。倒不是因为曾国藩不想打胜仗，说实话，在这个节骨眼上还有谁比立功心切的曾国藩更渴望胜利？但是他的湘军大部队还没有开进岳州，主力尚未集合，所以一直没有轻言战事。
两军在城陵矶对峙了几日，湘军不急于决战，倒是清军水师按捺不住了。特别是山东登州镇总兵陈辉龙，这次出兵一路不顺，总是被辎重运输、天气等因素耽搁了进程，每次大战都是姗姗来迟，别说“壮志饥餐长毛肉”，就连口热汤都喝不上。这次总算赶上了一回，统领全军的曾国藩却迟迟不发兵，让一心求战的陈辉龙甚是焦急。于是找到了同样憋得受不了的夏銮、褚汝航，一起怂恿曾国藩发兵。曾国藩本来是自有考量的，不过见几员水军大将纷纷求战，想到都是统领水师数十年的老将，战场经验丰富，求战自然有求战的道理，于是考虑再三，准许水师出动，但是因为湘军尚未调度完毕，所以由清军水师做先锋，湘军则派水师彭玉麟、杨载福在左右两翼策应。
农历七月十六（8月9日），陈辉龙、褚汝航、夏銮各率麾下水师，浩浩荡荡向城陵矶进发。太平军水师出城迎战，可能因为湘潭一战水师损失过大，在火力上明显处于下风，更显得无心恋战，被求功心切的清军水师一通狂轰滥炸后迅速撤离，扔下十数具尸体和五六条烧沉的船只。此时江上骤起风浪，清军水师顺风顺水，径直向太平军的败逃部队追将过去。
在外人看来，这顺风顺水自然是乘胜追击的大好时机，但是久经沙场的老将陈辉龙却另有想法。原来，水师征战，最忌顺风追击，因为去时容易回时难，顺风追击必然深入敌军，如果真的是棒打落水狗倒还好，但是万一在下风处有埋伏，撤退就难了。陈辉龙本来准备鸣金收兵了，却冷不丁看见同在战阵之中的广东提标水师右营游击沙镇邦率部出阵，径直追过去了。陈辉龙见状暗叫不好，担心沙振邦中埋伏，情急之下也跟了过去，可是水流太急，大船一时难以控制，阵形骤乱。这当口，忽然冲杀出一大堆太平军的战船，前面溃退的太平军也猛然杀了个回马枪，清军水师一头撞进了太平军精心布置好的口袋阵中。
陈辉龙最担心的事情发生了。
清军水师顺水而行，水势湍急，阵形已经散了，又被太平军反手一包围，马上乱了阵脚。虽然船坚炮利，但是在激流之中大船反而不好操控，重型火炮在近战中又无用武之地。太平军驾驶小船快艇，或高举火把焚烧大船，或跳上清军大船展开白刃战。一时杀声震天，清军水师慌乱之中折损大半，死伤无数。
褚汝航见状，急忙来救，结果也深陷重围，拼命冲到近前，才得知陈、沙二将已经在乱军之中阵亡；自己想率军突出，却为水势所阻。太平军爬上褚汝航的大船，褚汝航格杀数人，终于不敌，死于乱刀之下。在两翼策应的杨载福、彭玉麟见褚汝航一去不复返，料想去救也是无益，只好撤退。
曾国藩坐镇岳州，派出大军之后，心里总是有些莫名的不安。不多时有军情来报，说水师大捷，正在追歼逃兵，总算是出了一口气。结果这一口气没出完，又倒吸了回去：军情又报，陈、沙二位将军不慎中了太平军的埋伏。曾国藩心急如焚却又无计可施，只能焦急等待。直到彭、杨二将返回，才得知全部的战况：不仅陈辉龙、沙振邦、褚汝航阵亡，夏銮也落水殉难。同去的广东署千总何若沣、广西带勇候选府经唐亚也身死战场。水师兵勇船只的损失也不小，但是“千军易得一将难求”，这次协同作战的清军高级将领几乎全部被消灭，这损失比水师灭上两三个来回还要大。
曾国藩虽然“因祸得福”接手了清军水师的指挥权，却一点也高兴不起来。水军失败，只有陆上强攻一途可走，最后能够攻下城陵矶还好，如果最后赔了将领又输了战役，自己在咸丰帝面前真是怎么死都难辞其咎了。曾国藩心惊胆战之余，对这一切的背后主使——料定湘军大意轻敌、利用城陵矶的水文乃至天气，设计全歼水师将领的曾天养，更多了一份敬惧之心。
在曾国藩处于“不成功便成仁”的绝境的时候，站出来“拯救”了曾国藩乃至整个湘军的，是曾国藩一手提拔的悍将塔齐布。
塔齐布作为陆军统领，得知水军大败之后，决心报知遇之恩，于是抱着一死的信念率军从陆路猛攻城陵矶。太平军虽然打了个漂亮仗，但是水军的颓势却不是一两场战斗就能扳回的，所以不过削弱一下湘军水师的力量，锉一锉对方的锐气，终究不能在水路正面强攻，只能在陆路上与塔齐布反复争夺。塔齐布素闻曾天养武艺出众，就四处叫阵要与曾天养一决高下，三番五次。本可以据守城陵矶不出的曾天养竟然亲自带军，出城迎敌了。
关于塔齐布和曾天养究竟是谁中了谁的计，史书上各执一词。赞美塔齐布的，说是塔齐布料定曾天养必有傲气，定会与他决战，而塔齐布则得到一个擒贼先擒王的机会；支持曾天养的，则说曾天养趁塔齐布布阵未完，抢先突击，意图擒贼先擒王。无论动机是什么样的，历史只相信成王败寇的道理。
于是，七月十八（8月11日），塔齐布与曾天养大战于城陵矶下。虽然塔齐布正值盛年，曾天养已是花甲老人，但是曾天养毫不退缩，还越战越勇，竟然占了上风，让塔齐布心中暗自称奇。可是高手过招，性命只在须臾之间，曾天养忽然捉住塔齐布一个空档，一枪刺中塔齐布胯下战马，战马嘶鸣着倒地，塔齐布跌落在地。战场落马，塔齐布自知这一下凶多吉少，只是抱着必死的信念，苦苦支撑，寻找万分之一的反击机会。
而奇迹，就是为塔齐布这样拼了性命去期待它的人出现的。
居高临下的曾天养自觉胜券在握，欲杀掉塔齐布，却鬼使神差地在回马的一刹那失去了重心，也从战马上跌落下来！
这一下，塔齐布又反客为主，抢前一步，一枪刺中曾天养。身后的湘军护卫也一拥而上，可怜太平天国一代将星，就这样失足落马、惨死于乱枪之下。
太平军见主将阵亡，哪里还有心应战，纷纷溃退败逃。湘军乘胜追击，不几日就收拾了太平军的残兵败将，城陵矶宣告拿下。
陆军的胜利和城陵矶的最终攻陷，终于让曾国藩敢于向咸丰上报水师惨败的战况。当咸丰得知清军水师损兵折将，湘军水师却几乎丝毫未损时，心里肯定老大不痛快，心想曾国藩啊曾国藩，你倒是知道保护自己的部队，让我的绿营水师去给你趟地雷。但是毕竟拿下了城陵矶，这样的损失也还可以接受，所以咸丰除了发了一封上谕对曾国藩的指挥不力作一例行的不痛不痒的斥责以外，再没有深究，默许了曾国藩对剩余绿营水师的指挥权。
经过城陵矶大战，湘军与太平军在战场上的优劣局势已经完全明朗了：一边是连战连捷、高歌猛进；一边是损兵折将、仓皇逃窜。湘军一路追击太平军，风卷残云不可一世。史料记载，在湘军水师进军武昌途中，由于屡战屡胜，狂傲剽悍的湘军兵士甚至脱掉了身上的甲胄，赤裸上身站在船头，其状有如悍匪死士，足见湘军一路如入无人之境。湘军就这样穷追猛打，很快就抵达太平军在湖北最重要的据点——武昌城外。
7.武昌之后是田家镇
武汉三镇，自古以来都是兵家要地，在这块土地上不知爆发过多少惨烈的战斗。而今湘军兵临城下，太平军退无可退，俨然又将是一场大战。但是对湘军来说，似乎又异常轻松：两军对比，兵力大约都在两万人上下，但是太平军方面士气低落，装备简陋，曾经引以为傲的水军已在几次战斗中损失得所剩无几，虽然号称战船数千艘，但绝大多数是民船临时改装的，有的甚至连粗制滥造的土炮都没配备，这样的战船拿出来连壮壮声势的价值都没有。反观湘军，船坚炮利，士气高昂。所以虽然是两万对两万，但是“质量”明显不在一个水平上。
尽管如此，曾国藩也没敢大意。曾国藩依旧小心谨慎地召集手下大将，共同商讨战事，最后决定了“水陆并进，分割击破”的战术策略：以强大的水师打头阵，先抢得水面上的控制权，将武汉三镇太平军之间的策应彻底切断，然后由陆军兵分两路，进攻武昌和汉阳。
果不其然，战斗打响之后，湘军水师在江面上横行无阻，几乎没遇到任何有意义的抵抗就控制了江面，然后以威力巨大的洋炮，火力支援陆军。而陆地上的进攻也毫不含糊，进攻武昌城的湘军主力，由塔齐布和罗泽南各率一师，同时攻打城外太平军洪山、花园两个防守据点，当天即告攻陷。次日又在鲇鱼套一线痛击武昌城外残余的太平军。至此武昌城外的所有防线均被湘军撕破，只剩下一座孤城。武昌守将黄再兴、石凤魁是洪秀全的“皇亲国戚”，对于打仗可谓一窍不通，武昌城完全是靠城外里三层外三层的防线拱卫着，如今敌人兵临城下，只有慌乱弃城逃跑的份，塔、罗一部几乎没费什么力气就拿下了武昌城。而另一边，汉口守将见武昌失守，决定与自己的同僚共进退，也弃城逃走了，反倒让湘军一支进攻汉口的部队白跑了一趟。就这样，武汉三镇没费什么周折，尽数落入湘军手中。
这一仗赢得漂亮，但是善后工作却给曾国藩的一生留下了不小的污点。因为武昌城是军事重镇，百姓众多，太平军在这里经营多年，曾国藩因此认定，“长毛贼”在武昌“遗毒甚广”，必须下大力加以“清洗”，所以进城当天就下令，敢于反抗的，无论是太平军还是普通居民，一律“剜目凌迟”。在这样的“授意”下，湘军在武昌城内大开杀戒，同时大肆烧杀掳掠。团练军饷只能自筹，但是这种“筹”法尽显军阀土匪之本色。甚至有史料称，罗宗南竟然怂恿手下生吃太平军俘虏的血肉心肝。一时武昌城内如同人间炼狱，而站在武昌城头对着江水心潮起伏的曾国藩，并没有注意到脚下的江水已然慢慢地被染成血红。按照曾国藩的观点，那些与长毛贼勾结的百姓，根本就不在“守土安民”的范围之内。他要安的“民”，是大清的“子民”，是皇上的“顺民”，而那些“叛民”、“刁民”则是猪狗不如的东西，死不足惜。
在武昌城大战之后，一封兴冲冲的捷报传到了北京咸丰帝的手中。咸丰帝喜出望外，没想到曾国藩一介汉人书生，竟然能立下如此战功，完成了连八旗勇士——至少咸丰帝觉得八旗还是勇士——都做不到的事情，兴奋之余马上着令拟旨，对湘军上下大加赞扬，给有功之臣一一封赏，任命曾国藩署理湖北巡抚，即相当于湖北省代省长。可是诏命发出后，咸丰帝又动了别的心思：大清军队打不过太平军，太平军打不过湘军，如果湘军有一天调转矛头反对朝廷，又该如何是好？联想到过去吴三桂、尚可喜等汉人大吏坐拥重兵的前车之鉴，咸丰帝自知比不了康熙爷的文治武功，如果曾国藩真的反了，他这个皇帝又该怎么办？思虑再三，觉得让曾国藩手握重兵已经是一招险棋，不能再给他地方实权了，不然更难驾驭。于是又拟一道圣旨，收回了署理湖北巡抚的成命，转为“兵部侍郎”的虚职。
曾国藩寄出捷报之后，觉得这次肯定能得到皇上的嘉奖，想想就兴奋不已。不久上谕到了，不仅重重地表扬了曾国藩和他的湘军，更是授予曾国藩封疆大吏的地方实权。曾国藩激动得不得了，回想自己当初手无实权，创立湘军，惨淡经营，不知赔进去多少心血和笑脸，“打脱牙齿和血吞”，这才换来今天的胜利。湖北巡抚，让曾国藩等了多少年！不过终于还是等到了，尽管署理。曾国藩正想着如何谦让一下，以免风头太锐惹人说三道四，结果谦辞还没有想好，又一封上谕到了，倒是免去了曾国藩琢磨谦辞的烦恼——署理湖北巡抚的乌纱帽没等捂热，又被原封不动地收了回去。曾国藩大失所望，深深感到皇帝对汉人掌权的猜忌，心中不免一番世情冷暖。
