公元前209年，秦二世刚当上皇帝没多久，便学习父亲好榜样出巡郡县。李斯陪同。他们先到了碣石，然后沿海南下到会稽，这次考察，秦二世还做了一件事，便是把父皇所刻过的石碑加上了字，并在旁边加了随行大臣的名字。
这年的四月，秦二世回到咸阳，这次出巡考察让他不得不感叹的对赵高说：“人生在世，就像驾着六乘的马车飞奔一样快捷。如今我已经统治天下，我应该好好享受一番，这样过一世怎么样？”
赵高听后极力奉承道：“这事除了贤能之君，还有什么人可以做呢？不过在这之前，我尚有些忧虑，当年沙丘夺权之谋，怀疑我们的可不是一个两个。这些人当中有你的兄弟，也有先皇册封的大臣，有这些人在，你想过的那种日子可是不会很惬意的。”
秦二世听到这里，问道：“那该怎么办？”
赵高说道：“如果陛下真的想过舒心的日子，最好的办法就是施行严厉的法律，残酷的刑法，让那些有罪的人株连他人，如此这般那些人还有活的日子吗？然后我们收罗提拔遗民，让他们和我们一心，并把先帝用过的旧臣全部清除出去，换成陛下的亲信，这样一来陛下就高枕无忧，纵情享乐了。”
秦二世听完赵国的话，觉得很在理。便按照赵高的办法实施开来。于是有十二位王子被斩首，十名公主在杜县被车裂，他们的财产充公。因此受牵连的人数不胜数。秦朝基石由此松动。能这么做，足见这个秦二世是个缺心眼，大傻货。偌大的一个国家，就这么被他毁了。
公子将闾兄弟三人被囚禁在内宫，等到最后问罪。在这期间，秦二世派人去责令将闾说：“你这不尽臣子责任的人，罪该万死，等着受刑吧！”
将闾说道：“我自觉得我没有做什么不对的事，如今你们想要杀我，我倒想听听我犯了什么罪！”
这一问使臣也被问的张口结舌，这个将闾平时确实还是一个比较有自制力的人，使臣回答不出来，只得说道：“有什么商量的，咱这是奉旨行事。”把将闾气的连呼三声：“天啊！”又说道：“我真他妈没罪。”说完拔剑自刎。这事震惊了整个皇室，公子高听说之后打算走为上计，可是又寻思这么一跑或许要株连族人。无计可施的他在无奈的情况下上书说道：“先帝在时，我入宫便赐我饮食，出宫赐我马车，如今先帝没了，我本应跟着他去死，这是作为儿子的不孝。如今我恳请随同先帝去死，愿被葬在骊山脚下。希望陛下应允。”
秦二世看到这信，心里那叫一个高兴，对赵高说：“还有着急抢死的人呢。”随即便答应了公子高的上书，并赐给他十万钱作为安葬费。
手足相残，罢黜大臣之后，秦二世开始重修阿房宫了。行乐得有个场所才是啊。征调五万人去咸阳驻守防卫，因为这批人要消耗大量的粮食，秦二世便下令到郡县中调拨。但是却规定，押运的民夫都要自带口粮，同时还下令咸阳城三百里内不准食用这批粮食。为了一个人的穷奢极欲，秦二世可谓是挖空了心思。如此这般的胡闹，国家还能继续下去，那才叫一个怪呢！
七月间，阳城人陈胜，阳夏人吴广在蓟县聚众起义了。事情的起因多少有点历史知识的人应该都知道，只因为大雨耽误了陈胜吴广的政治任务，按照秦法，即便是随后赶到了也是斩立决。陈胜吴广这么一合计，索性杀掉了押送他们的将尉，召集人众说道：“如今我们已经延误了戍期，按律当斩。即便不被斩首，我们长久在外戍边而死去的人也有十之六七。壮士不死则已，死则举大名耳，王侯将相宁有种乎？”众人被他二人的话鼓动起来，全部响应。
陈胜，吴广便诈称已死的扶苏和故楚大将项燕为名，造台登坛宣布起义，号称“大楚”。对于创业者来说，很多人或许都在埋怨自己没有机会，没有造反前的陈胜吴广或许也有，这并不代表就没有你发展的空间与方向，完全是你没有给自己施加足够的压力。往往被人家逼到死胡同了才开始奋力一击，却并没有一开始就这么做。命运对于谁都是公平的，只有那些能把握机遇的人才可以成事。
陈胜自立为将军，吴广为都尉，起义军随即攻陷大泽乡，接着招收义兵扩军。然后攻取蓟，又让符离人葛婴进攻蓟以东的地区，相继攻打苦、柘、谯等地也都拿下了。于是起义军一路边招收人马，边作战，待到陈地时，已经拥有战车六七百辆，骑兵千余，步兵数万。有这么多家底的陈胜一举攻破陈地。
陈胜攻破陈地后，有两个人，一个叫张耳，一个叫陈馀，他们前往陈胜的驻地通名求见。这两个人乃是刎颈之交的好友。秦国灭魏的时候，得知这二人乃是一方名士，想征用他们。这两个人于是改名换姓，逃到陈地充任里门看守。管理里巷的官吏曾经因为陈馀的一个小过失而鞭笞他，陈馀不服气，想要与那个人抗争，张耳踩他的脚，让他逆来顺受。等那人走后，张耳数落陈馀说道：“怎么遇到这么一点小的侮辱，就要和人家拼命啊！我当初怎么给你说的？”
如今他们看到陈胜起兵反秦，机会来了，便立马求见。陈胜早就听说这二人很贤明，非常高兴，刚好此时陈地有声望的人士请求立陈胜为楚王，陈胜便拿这事问张耳陈馀的意见，二人回答说：“你冒万死的危险起兵反抗的目的，是为了给天下百姓除害。然而你若即刻称王，天下人还不都知道你有私心吗？为今之计不如火速率军向西，派人去扶立六国国君的后裔，培植自己的党羽，从而给秦王增加敌人。这样一来，秦国兵力必定分散，大楚联合的国家多了，兵力自然就强大。铲除残暴的秦政权，占据咸阳，号令诸侯国是指日可待啊！”陈馀张耳二人的谋略还是有一定的可行性的，但是他们忽略了一点就是，陈胜起义的目的是被逼无奈，所以他们口苦婆心的讲了那么多，对陈胜这个毫无远见之人来说，哪有眼前的既得利益让他心花怒放？陈胜遂自立为王，号“张楚。”这同样告诉我们一个道理，机遇即便抓住了，没有卓越的眼光，那么你所做的一切也都是在为别人服务。
陈胜起义的事情传开后，受不了秦政的各地郡县争相诛杀当地的长官，响应陈胜。秦王朝的宾赞官谒者从东方回来，把反叛的情况奏报给二世，这让高高在上，吃喝玩乐的秦二世心情很不愉快，他不理下面纷纷起义的事，而是二话不说，先把谒者治罪。有此一例，以后再回来的使者，即便是而是询问，他们也只回答说：“些些盗贼不过是鼠窃狗偷之辈，地方官吏正在追捕，你不值得为此忧虑啊。”
糊涂的秦二世听这么一说，便高兴的很了。秦集团的CEO自己蒙住了自己的眼睛，陈胜吴广得以有极大的发挥空间。陈胜让吴广代理楚王，带领众人攻击荥阳。这时候张耳陈馀又劝说陈胜说：“不如出奇兵攻取原来赵国土地。”于是，陈胜便任命他过去的好友、陈地人武臣为将军，邵骚为护军，张耳、陈馀为左、右校尉，拨给士卒三千人，攻取故赵国的土地。
陈胜又令汝阴人邓宗率军攻略九江郡。到这时候，楚地数千人为一支的军队，数不胜数。起义的市场终于被完全打开了。葛婴到达东城后，私自立襄强为楚王。可是后来闻悉陈胜已立为楚王，就杀了襄强返回陈县奏报。陈胜觉得葛婴这事做得不怎么好，将葛婴杀掉了。
被派去夺取赵国故地的武臣很给力，他从白马津渡过黄河，分赵各县，先是劝说当地有声望的人士，让他们加入到自己阵营中来。以此来俘获民心，之后武臣等便沿途收取兵众，扩充兵力，得数万人，武臣一下子膨胀的觉得有些飘飘然了，于是自己号称为"武信君"。
武臣的大军接连攻下故赵国的十几个城市，其他的城市却都固守不降。无奈的武臣率军向东北攻击范阳。范阳人蒯彻未免范阳之难，便劝武信君说：“我认为你的方式有误，难道非得通过大胜仗才能得到地盘吗？我有一计，可以不进攻便能使城市投降，不作战便能夺取土地。”
武臣赶忙请教，蒯彻说道：“只用传一篇征召声讨的文书，便可。”
武臣不太明白，蒯彻解释道：“凡是贪得无厌的人都怕死，范阳县令徐某正是这样的人，他想在别的县之前投降。可是您若认为徐某是秦王朝所任用的官吏，就如同杀戮前面那十城的秦朝官员一样杀了他，那么边地所有的城市都将固若金汤，无法攻克了。我们若反其道而行之，您送给我侯印，让我授给范阳县令，使他乘坐王侯显贵所乘的车子，驱驰在旧燕、赵国的城外，那么燕、赵地的城市就可不战而降了。”
武臣觉得这个主意不错，即拨给蒯彻一百辆车、二百名骑兵及君侯的印信去迎接徐县令。燕、赵旧地风闻此消息后，不战便举城投降的就有三十余个城市。有些时候，想占领一个市场，就要先了解这个市场的需求。
陈胜派遣有才干的周文攻打秦，这时候的陈胜已经被迅速庞大的集权搞迷糊了，他对秦朝的态度已经发生了微妙的变化，开始轻视他，甚至到不设置防备的地步，博士孔鲋看不过去了，对他说道：“兵法上说‘不恃敌之不我攻，恃吾不可攻。’如今您却凭借敌人的不来进攻，疏忽防范，一旦遭遇挫折不能奋起，那时候就是后悔也来不及了。
陈胜毫无顾忌的说道：“我的军队，就不劳先生费心了。”
周文一路收取兵员，到达函谷关的时候，已有战车千辆，兵卒几十万，在戏亭驻扎下来。待到兵临城下了，秦二世才大惊失色，急忙与群臣商议办法。这时候章邯说道：“如今盗贼已经在城下驻扎了，抽调别的地方的部队救援显然是来不及了，不如赦免发配在骊山营建劳作的夫役，让他们前去拒敌。”
秦二世这回可是不敢不听了，让那些人去攻打楚军，大败周文的军队，周文逃跑。
这一边的张耳、陈馀抵达邯郸后，听到周文撤退的消息，又听说为陈胜攻城掠地后归还的众将领，多因谗言陷害而获罪，遭到诛杀，左思右想之后便劝说武臣，让他自己称王。当初陈胜称王，二人反对，如今又敦促武臣称王，这种做法的玄妙之处，诸君多思。
八月，武臣自立为赵王，任命陈馀为大将军，张耳为右丞相，邵骚为左丞相，并派人报知陈胜。陈胜听了之后大怒，想要尽灭武臣等人的家族，便发兵攻打赵王。柱国房君蔡赐是个有见地的人，他规劝道：“秦王朝尚未灭亡就杀武臣等人的家族，这是又一个秦王朝复生啊。不如趁此庆贺他为王，令他火速率军向西进攻秦。对我们也还有利。”
陈胜认觉得有理，便听从他的计策，把武臣等人的家属迁移到宫中软禁起来，封张耳的儿子张敖为CD君，派使者前去祝贺赵王即位，催促他赶快发兵向西入函谷关。张耳、陈馀劝赵王武臣说：“您在赵地称王，并非楚王陈胜的本意，所以祝贺您称王，不过是个权宜之计。一旦楚灭掉了秦，必定要发兵攻打赵国。因此希望您不要向西出兵，而是领兵往北攻占旧燕地、代地，向南收取河内，以此扩大自己的地盘。这样一来，赵国南面可以扼守黄河，北面有燕、代旧地可为声援，楚即便战胜了秦，也肯定不敢制约赵国。楚如果不能胜秦，赵国的分量就必然加重。如此，赵国乘秦、楚两家疲惫衰败之机崛起，即可以得行己志，达到统治天下的目的了。”看看陈馀张耳的眼光，独到卓越。赵王认为说得不错，于是便不向西进军，而是派韩广领兵夺取燕国故土，李良攻取常山，张夺取上党。
