1942年10月，日军秋季“扫荡”后，太岳区北部出了一件大事，就是位于太岳山腹心地区的沁源县城，被日军第六十九师团第六十旅团的伊藤大队和第五十九旅团的第八十四大队及伪军一部占领了。他们还立了个“山岳剿共实验区”的牌子，修碉堡，建据点，不走了。
沁源县的北部是沁河水的源头，流到城关已是一条清澈的大河了。沁源县城坐落在一块占地4.2万多亩的平川沃野中。日本侵略者虽然对这个美丽的地方垂涎已久，但多次“扫荡”不断都被粉碎，不能占领。太岳军民已经把它建成太岳区繁荣的中心市镇。这次日军可能是要下决心和沁源人民较量了。
日军的铁蹄踏上了这片土地，将全县80％以上的村庄烧毁，把群众的财产、粮食、牲畜、家禽掠夺一空。占领县城后，立即分兵在城东之阎寨、城西之中峪店、城北之交口和柏子镇等较大村镇建立起据点，以巩固其对沁源县城的占领，并作为再向外发展的前进基地。
陈赓和薄一波立即研究对策。敌人的意图很明显，他们并不满足于现在的占领，推行“囚笼政策”，还要继续向四面八方发展，以达到分割抗日根据地，最后各个击破之目的。如果采取百团大战中攻取榆社县城的办法，当然痛快。集中太岳军区的主力部队进行强攻，肯定可以把沁源县城夺回来。但是，在敌强我弱的总形势下，以巨大代价夺取的榆社县城，最后不是又被敌人占据了吗？教训是明显的。所以，要坚持持久抗战，不能把自己积蓄的那一点力量一下子拼光；而应当扬长避短，发挥优势，广泛发动群众，对沁源城的敌人进行围困战。
太岳军区于1942年11月11日，向全区部队发出了关于《围困腹地之敌，断绝其补给线》的命令。中共太岳区党委也作出了“在党的一元化领导下，依靠广大群众，广泛开展群众性游击战争，实行长期围困，战胜敌人”的指示。认为：经过以减租减息为中心的群众运动，我们在沁源已经有了雄厚的群众基础；经过多次反“扫荡”战争的锻炼，决死队已成长为有相当战斗力的部队；要把沁源县城及其四周的群众全部动员转移出来，实行彻底的空舍清野，彻底破坏敌之补给线，断绝其交通，广泛开展游击战争。
根据上述情况，太岳军区召开会议。陈赓在会上说：“我们太岳、太行和晋察冀等山区根据地，都是插在华北敌寇心脏上的尖刀。冈村宁次为了消灭这些山区根据地，要在我们沁源县搞‘剿共实验区’，总结出经验以后，再到其他山区根据地推广。”
这时，第三十八团团长蔡爱卿插了一句：“他们这是做梦摘月亮，想得高呀！”
陈赓说：“你说得对。日军嘛，是想以沁源为中心，对我太岳区采取中心突破，然后逐渐向四周扩张，以达到他逐步‘蚕食’我太岳区的目的。但是我们决不能让它如意，要千方百计地把他们赶走。当然，也不能硬打，要用围困的办法。第三十八团要担任主要任务。”
蔡爱卿略有顾虑地说：“我三十八团的兵力有点不够。”
“只是派你们去做骨干。”陈赓说，“除了你们，二十五团、五十九团都要抽调一部分兵力，和你们一起去发动群众，带领民兵，开展一场全民战争。”
为了更好地组织领导围困沁源的斗争，组建了“围困沁源指挥部”，由第三十八团团长蔡爱卿任总指挥，中共沁源县委书记刘开基为政治委员，副书记侯振亚为副政治委员，沁源县长张学纯、县大队长朱秀芝为副总指挥。全县划分为11个战区，以第三十八、二十五、五十九三个团各派出一个营为骨干，结合基干队和民兵，组成了13个游击集团，开展群众性的围困沁源敌人的斗争。
12月中旬，第三十八团参谋长李懋之出任围困指挥部的总指挥，陈赓又向他交代了围困战的主要任务和战术指导思想。
沁源县是共产党领导下的老根据地，人民受党的教育多年，觉悟非常高。指挥部号召人民空室清野，动员城关和交通要道上的群众，转移到大山里去，给敌人留下一个“无人区”。群众积极响应，立即行动，马上甩掉自己家里的坛坛罐罐，藏好带不走的粮食，填死祖祖辈辈使用的水井，背起日常必用的衣被和用具，担上婴儿，扶老携幼，15000多人，几天之间就离开了家乡，走进山区，没有给敌人留下任何可利用的物资。
在军区指挥下，主力部队积极在外线作战，第三十八团一部袭击了同蒲铁路上霍县的辛置车站，捣毁了敌巢，另一部在卢家庄伏击敌人获胜。第二十五团一部袭击了安泽县城及府城镇，另一部在临（汾）屯（留）公路上的永乐村伏击，给敌人以重创。
日军占领了沁源县空城，要巩固占领，没有老百姓，建立不起伪政权——维持会是不行的。这一点，日军很清楚。于是四处奔袭，搜捕群众，软硬兼施，胁迫群众维持。当然，老百姓中少数败类和受敌人甜言蜜语蒙蔽者还是有的，所以“维持”和反“维持”的斗争相当激烈。
陈赓提出的对策是：首先，加强宣传教育，说明抗日政府的政策，指出维持日军就是养活敌人，他们就会赖在沁源不走了；第二，镇压首要分子，孤立胁从，转移并善待他们的家属，尽力争取之；第三，组织群众彻底空舍清野，转移到远离县城和交通要道的地方。他说：“策略必须灵活。掌握流氓、地痞、抽大烟的，远离敌据点，防止它们被敌人利用。召开士绅会议，解决他们的困难，吸收他们工作，鼓励其情绪，并注意表扬他们中的好人好事。”
这样一来，不仅打破了敌人建立“维持会”的愿望，而且把沁源城附近彻底变成了“没有人民的世界”。
围绕反“维持”这个中心，部队进行了著名的周西岭伏击战，同民兵及游击队大闹阎寨，打击和困扰点、线上的敌人。但由于敌人行动诡秘，事先不易侦察到它们出扰的时间和方向，当侦察员发现情况后，再徒步返回报告，常常贻误战机，此外又没有更好的通信手段。陈赓指示围困指挥部，要好好发动群众，相信群众会想出好办法。果然，群众很快创造出了“树哨”和“烽火哨”。“树哨”就是砍一棵树立在山顶上，由民兵看守，发现敌情就把树放倒，另一个山头的民兵看见这边树倒了，就也放倒自己山头上的树，一个个山头的树都倒了，消息迅速传到了部队。“烽火哨”是夜间报告敌情的方法。第三十八团一个连根据“树哨”的报告，在王家沟设伏，毙伤敌50人，炸毁汽车4辆。“树哨”和“烽火哨”也是给当地群众报信用的，敌人一出动，“树哨”倒了，群众立即疏散到山中躲避，不受敌人骚扰。
斗争坚持到冬季，转移出来的群众在食宿问题上发生了严重困难。加上敌人不断奔袭“扫荡”，坏人趁机造谣，群众情绪出现了不安。
在此关头，陈赓和太岳区党委对围困斗争形势作了研究，及时发布指示，指出斗争的长期性、艰巨性，必须解决难民的吃住问题。区党委决定从外地调拨一部分粮食来，但归根到底要靠难民自力更生，发动他们互救互济，开荒种地，发展生产，战胜困难。为此，沁源县委和围困指挥部，按自愿原则，把转移出城的群众再作适当的疏散，有的到外县外区，有的投亲靠友，适当进行安置。政府调来公粮，群众互借粮食，加上号召部队节约粮食（每个指战员每天从旧秤十二两粮食中节约二两），来解决难民吃的问题。同时组织群众在山沟里打窑洞，一个春天就打了5000多孔窑洞，解决了12000多群众的住宿问题。还组织群众进行了几次大的学习讨论，大家纷纷表示：“就是吃石头，喝泉水，也决不回去维持敌人！”“宁饿死在山沟里，决不当亡国奴！”大家把窑洞组成的新居民点，起名为“正气沟”、“坚定庄”等，显示出誓同民族敌人血战到底的气概。
有天夜里，妇女郭秀兰手持菜刀，只身摸到城里，把自家在磨盘底下藏的粮食取出来背上了山。蔡爱卿团长听到此事很受启发，觉得这个办法既能解决群众目前的困难，又有利于对敌围困，就派了个侦察小组按郭秀兰说的路线进城摸情况，结果进出很顺利，并摸清了敌人情况。于是对郭秀兰的事迹进行表扬和宣传，同时在部队和民兵掩护下，动员难民纷纷夜里进城背回自家的粮食，解决了缺粮的困难。有个妇女说得好：“日本兵有啥可怕，远看像庙里的金刚，近看原来是泥巴捏的。”由此又发展为“劫敌”运动，利用敌人夜里不敢活动的机会，进城把被敌人抓去的老百姓解救出来，把被抢去的牲口及物资夺回来，还把敌人的一些生活设施拆毁搬走；进而用死猫、死狗填塞敌人的水井，把城关附近成熟了的几百亩小麦收割回来。
陈赓接到报告后，亲自来到沁源的围困斗争前线，慰问部队和民兵，表扬他们的功绩，鼓励他们努力坚持战斗下去，把自己锻炼成为钢铁战士。他还访问了转移到山沟里的难民，赞扬他们不怕困难，顽强斗争，宁死不维持敌人的坚强意志，给群众很大鼓舞。
为了及时指导斗争，解决围困中的各种问题，陈赓不仅去前线视察，还经常召人来军区汇报情况。其中有沁源县委书记和县长、县武委会主任，区委书记和区长，还有围困指挥部的负责人，也有战斗在第一线的连长等。
陈赓留下了一本1943年3月至7月的《关于沁源围困战的调查日记》，记录了他对沁源围困战的多次调查材料和继续深入开展斗争的意见。7月16日他写了“对沁源围困的意见”，指出了沁源县围困斗争的重大意义：巩固了抗日根据地，彻底打击了敌人的蚕食政策；密切了党与群众的关系、军队与群众的关系，锻炼了党、干部及群众，团结了各阶层；高扬了民族气节。对于如何继续坚持斗争，他形象地比喻说：这是双方顽强性的比赛，“看谁的牛劲更强”，“谁是最后的顽强者，谁就是最后的胜利者。”“我们在8个多月的围困斗争中的顽强，仍然不能说已压倒了敌人的顽强，但8个多月已使敌人变更几次部署，敌兵情绪低落，在得不偿失损失太大之后，敌人是可能考虑占据下去还是撤退的问题的。”“因此今天怎样给敌人以绝望的打击，是目前应该研究的问题。”号召沁源军民要“坚持下去，成为最后的顽强者”。在谈到军事行动时，陈赓指出：要加强对据点的围困，打击交通线，断绝其粮源与水源，使日军拿我们一草一木必须用生命来换取。
在他的这一思想指导下，围困指挥部又调整了部署，根据敌据点供给日益困难的情况，坚决打击敌运输队，断敌交通线。1942年12月8日，第二十五团一连在官道沟伏击敌人运输队，毙伤30余人，缴获骡马40余匹。12月12日，第三十八团六连在周西岭打伏击，毙伤敌大队长以下60余人，缴获骡马48匹；12月16日，第三十八团一连伏击敌运输队，毙敌17人，缴获骡马14匹。12月份，民兵轮战队在运输线上打击敌人20余次，毙伤敌100多人。民兵还到处敷设地雷和三角钉，冬天在公路陡坡转弯处泼水成冰，使汽车滑下山去……这样就迫使敌人收缩阵地，将阎寨、中峪店、柏子、绵上等据点放弃。于是斗争集中在沁源城关及通往沁县的大道上。
1943年部队继续打击敌人，在敌人用汽车运输的一个多月内，仅第三十八团就炸毁汽车32辆，毙伤日、伪军380余人……迫使日军放弃了汽车运输，改用骡马运送物资了。当然它仍逃脱不了部队和民兵的袭击。一天晚上，敌170余人正在行进，第三十八团一连副班长王光福带领他的小组，向敌人身后打枪，敌人立即用步枪、机枪、掷弹筒一齐开火，打了一阵，见无动静，继续前进。王光福小组又在他们右前方打枪，敌人又打了一阵。敌人决定回巢时，途中又被王光福小组打了一阵。陈赓听到后，高兴地说：“这叫扭击战术。”
1943年9月，陈赓准备去延安参加中国共产党第七次代表大会，行前，特地把围困指挥部的李懋之和中共沁源县委的领导人叫来，听取他们的汇报，共同研究围困斗争的问题。陈赓说：“目前，世界反法西斯战争形势很好，欧洲战场上，苏联红军已经开始反攻；太平洋战场上，日军已进入防御，这对我们的围困斗争很有利呀！”他说：“沁源围困斗争，意义很大，它不仅巩固了太岳抗日根据地，打破了日军创造‘山岳剿共实验区’的狂妄计划，又锻炼了我们的党和军队，提高了广大人民群众斗争的勇气，也密切了党群和军民关系。这场斗争必须坚持到最后胜利！”他表扬了部队及几十个民兵战斗英雄，鼓励他们再接再厉地斗争下去。特别对负伤52处，击毙敌兵37人的民兵英雄任燕，给予了极大关注。
陈赓向李懋之交代：“反‘维持’斗争是围困斗争的中心，对那些煽动‘维持’的民族败类要坚决惩处，杀一儆百。还要大摆‘地雷阵’，扩大‘麻雀战’，巩固‘树哨’和‘烽火哨’，在战术上要不断创新。县基干队和民兵集团的战斗力已经有很大提高。现在沁源城的日军木村大队，出扰不多，战斗力也弱，它不像开始时斋藤大队那样嚣张。因此，围困沁源的主力部队，决定只留第三十八团一个营，其余的要归建。”他强调说：“围困战的任务，决不能因为主力部队少了就放松了，要注意提高地方部队和民兵的战斗力，要特别防止发生麻痹松懈思想，要继续积极斗争下去，争取最后胜利。”
根据陈赓的指示，部队和民兵决心更加努力地斗争下去。地雷战又发展成“坛坛雷”、“罐罐雷”、“砖瓦雷”、“陶瓷雷”等，每当敌人进村翻箱倒柜、一举一动都要碰上“土雷”轰炸，弄得草木皆兵。针对敌人出扰少的情况，部队和民兵紧缩包围圈，到据点周围去打击和袭扰。有一次突然袭击出扰之敌，当场毙伤敌40余人。水井中填了死猫死狗后，敌人不得不派人出城到沁河挑水吃，河对面山上有我军的神枪手，每天都要击毙几个出来挑水的敌人。
山西省汉奸报纸《新民报》特派员董长庚随日军到沁源后，回去发表了一篇通讯悲鸣：“交口到沁源间，为共匪区域，为共产军三十八团集中地，另外还有民兵组织，势力相当庞大。他们有一种顽强的力量。自1942年10月日军占领沁源后，城内尚无‘维持会’组织，由此可见一斑。城内人烟稀少，暗无天日，远远望去，就是一座死城。”
1945年3月，沁源军民向敌人发动了最后的围攻。在敌人碉堡外面及道路上埋设4000多颗地雷，山上遍插红旗，道路上布满柴草，白天摇旗呐喊，施放烟幕；夜晚燃起堆堆大火，锣鼓齐鸣。部队和民兵紧密封锁，弄得敌人粮断弹绝，没有水喝……不得不于4月11日逃出沁源城。一路上，又不断遭到部队和民兵的打击。沁源围困战获得了全胜，沁源县城重新回到人民怀抱。
沁源围困战的胜利，受到了中共中央的表扬。延安《解放日报》发表社论《向沁源军民致敬》，将沁源军民的斗争誉为“太岳抗日民主根据地的一面旗帜”，“敌后抗战中模范典型之一”，“放出万丈光芒的异彩！”
