夜色正浓，胡陵城内灯火通天，因城外萧何领三千大军围城，上至城守，下至城门守卫，竟无一人入眠。反观城外萧何驻军大营，只有零星灯火，将士们纷纷入睡，仅剩百余兵卒值夜。
此等防备，犯兵家大忌，若胡陵城内七百兵卒出城偷袭，定能大破萧何军，只是胡陵城守别说没胆量出城偷袭，就是据城备守，都毫无信心。
夜初时派至方与求援的兵卒连夜赶回，带回来的消息却让胡陵城守大为失望，方与城守以城周有反贼作乱，拒绝派兵，只在言语上叮嘱了几句好好守城，没有半点真正作为。胡陵城守内心沮丧，此时已是三更天，再无几个时辰，城外萧何大军便要攻城，到那时仅七百兵力的胡陵，必定城破人亡，自己更是沦为阶下囚。
可要是依萧何意开城投降，城守又担心来日郡守携大军来攻，到那时投降贼寇的自己绝无活路。
思来想去的胡陵城守没有办法，城内百姓肯上城防守的寥寥无几，若是自己以刀剑威胁，说不得今夜百姓便会哗变，到时候情况更糟。
胡陵城守急切之下竟想出一歪计，他派周苛、周昌两兄弟到贼寇围堵的西城门处严密防守，若有情况立即报告于他，而他自己则在府上，与跟随他多年的管家赶紧收拾细软，打算赶在天明前悄悄出城，逃往薛县郡守大军所在之处求援。
胡陵城守虽然慌乱，但也知此事若被他人知晓，城内兵卒绝不会轻饶他，于是城守再收拾好细软之物后，等寅时将至人最为困乏时，才与管家悄悄驾马，往无军围堵的东城门而去。
马车出府之时，胡陵城守尽管再三确定没人发现，可府外黑暗中，有一整夜蹲点的兵卒看到马车，急忙往西城门赶去。
城守驾马来到东城门，命值守兵卒打开城门，自己有要事出城去办，可那兵卒竟言贼寇围城之时，城门不得开启，若城守有急事，可派他人出城。
胡陵城守大怒，正打算拔剑刺死这不听令的顽固兵卒，突然听到，身后有快马急速赶来。
胡陵城守回头一看，只见城内有一队火光往东城门快速移动，城守大惊，赶忙压下心头怒火，义正言辞的夸赞阻止他出城的兵卒，言他值岗严正，自己不过试探一二。
就在这时，周苛、周昌两兄弟骑马追至东城门下，他两披甲带剑，翻身下马后一脸冰冷的看着城守。
周苛冷声道：“夜深如此，城守大人这是出城去哪啊？”
胡陵城守心怯，笑呵呵说谎道：“我没有出城去哪啊，只是今夜无眠，我不放心，故而来城门处巡视一番。”
“是么？”周昌冷笑着看着城守，他握着腰间佩剑，怒问道，“那城守大人驾这马车何用？”
“内心慌乱，闲着无聊，图以消遣而已。”
周苛逼近马车，面无表情道：“大人还真是有心啊，贼寇敌军临城，大人不思军事，竟还以此作乐。”
城守强颜欢笑，道：“哪里哪里。”
周苛在马车旁突然拔出剑来，用剑尖挑开马车竹帘，他见马车内堆积有不少包裹，当即明白城守是准备好了弃城而逃。
周苛怒问道：“大人车内如何有这么行李家当？”说着，他竟用剑将一包裹刺开，包裹之内竟满是钱财之物。
胡陵城守大怒，指着周苛骂道：“大胆，我欲如何，岂是你这小小卒吏该问的。”
周苛冷笑不止，他欺近城守身旁，驳斥道：“若是平时，属下当然不敢过问城守大人之事，只是如今城外贼寇逼城，大人却置我等守卫兵卒于不顾，自己携钱财弃城而逃，属下惶恐，担心自己不明不白的送了命，当然得问上一问。”
胡陵城守被揭了老底，面红耳赤，却仍然嘴硬道：“我没逃。”
周昌亦是冷笑上前，他与兄长周苛对看一眼，而后向城守道：“如今为保城内众弟兄性命，属下斗胆，只得借大人身上一物使用。”
胡陵城守惊慌失措，赶忙往后退步，同时怒道：“你要干什么？”
“借你项上人头一用。”周昌拔剑，一剑便将城守砍倒在地，之后割下城守头颅，提在手中。
跟随周苛、周昌两兄弟而来的兵卒见此，乱作一团，而城门守卫兵卒，更是惊得睁大了眼睛。
周苛立于马车之上，看着慌乱的众兵卒，高声道：“城守打算弃城而逃，让我等孤军对面城外沛公众兵马，实乃无情无义，现我兄弟将其诛杀，众兄弟若为此等无耻之人卖命要杀我兄弟，我兄弟二人身死无妨，但我替你等感到不值。”
众兵将闻言沉默，思虑一番后，都将手下兵器扔在地上，不与周苛、周昌两兄弟为敌。
周昌提着城守头颅登高道：“兄弟们，如今大商处在乱世之中，各地都有起义之卒反抗大商，若要活命，需追随一有能耐之主公，才能有所作为。我听闻城外那沛公之军，乃是丰沛子弟起义之军，为保丰沛百姓不受暴商压迫、战火波及而战，其主沛公更是有情有义之辈，对手下众人尤为大方，乃是一仁爱之主。且前几日，沛公更是大败郡监平于丰邑城下，斩首郡监平，将其头颅挂在丰邑城楼之上，如此有情有义有能力之主，正该是我等追随之人，跟随于他，足可保我等家中父老于乱世之中存下性命。如今沛公军兵临城下，城守以被我诛杀，我等开城降了沛公，一起反抗暴商，以图大事。”
众人群龙无首，慌乱不堪，既然周苛、周昌两兄弟敢杀城守，又有投降之意，众人听命，都愿意跟随。
城外大营，萧何在昏睡中被手下兵卒叫醒，说胡陵城内有兵卒出城投降，萧何闻言大喜，急忙起身，出营而观。
大营外聚有好几百手无寸铁的商兵等待，周苛、周昌两兄弟站在众人之前，焦急得等待回复。
萧何带着樊哙等人出营面见投降众卒，周苛、周昌两兄弟急忙上前，领众人跪拜。“泗水卒吏，周苛、周昌携城内七百士卒愿投降沛公，并献上城守头颅在此，请将军能收下我等，好生对待。”
萧何见此，哈哈大笑，不费一兵一卒，夺得一城，真乃幸事。
樊哙取过献上来的头颅确认一番，后对萧何佩服道：“萧大人，还是你厉害，这胡陵城里真的乱了。”
萧何笑言：“此事非我一人之功，众兄弟都有功劳。既然胡陵已降，樊哙，你带兵入城，接受城防。”
“诺。”
萧何往前，扶起地上周苛、周昌两兄弟，“二位壮士请起，众位兄弟也请起来吧。尔等开城投降，不与我军兵戎相见，实乃幸事，大家同为泗水郡百姓，即入我军，我主沛公必一视同仁，不会另眼相待。如今大商暴乱，我等为保性命，不得以起兵反抗，实属无奈，但大伙既然选择追随沛公，日后需一心一意，不得有二心，否则斩首示众、严惩不贷。”
周苛急忙道：“我等愿一心一意追随沛公。”
众人也是赶紧附言。
萧何满意的点点头，道：“甚好，胡陵之事，我会奏明沛公，为各位记上一功。现在时辰已晚，大伙就先进城吧，今夜好生休息，待明日我将发兵前往方与，为主公再下一城。”
周苛闻言，心头一亮，他凑到萧何身边，悄声问道：“将军，明日攻方与，您可有谋略？”
萧何看了一眼周苛，警惕道：“不曾有。”
周苛道：“我兄弟二人与那方与城守有些渊源，方与城内大小兵将也多有认识，若将军信任我两，明日攻城，我兄弟二人愿替大人劝降方与，也算是为主公再立一功。”
萧何想了想，道：“你二人有心了，既如此，明日大军到达方与，你二人率胡陵城内七百众前去劝降，若能成功，我亲自向沛公为你二人请功。”
周苛拜谢，“谢将军，明日我兄弟二人必不会让将军失望。”
樊哙入城接管了胡陵城防，萧何怕城中有变，便让大军分批休息。一夜无事，第二天快至午时，萧何收拢了城中粮草辎重后，才带大军从胡陵出发，前往方与。
待大军到达方与城外，萧何命大军围困方与各处城门，同时周苛、周昌两兄弟请命，携原胡陵城内投降的七百人到城下劝降。
方与城守见城外大军逼近，又听闻胡陵投降，城守被周苛、周昌两兄弟杀死，后悔没派兵救援胡陵，但如今事已至此，大军围城，无奈之下，城守大开城门，携城内二千将士投降萧何。
如此一来，萧何领曹参、樊哙、王陵、曹无伤攻伐胡陵、方与，竟是没费一兵一卒，且不仅成功拿下两城，更是得到近三千兵卒，壮大了王启手下实力。
消息传回丰邑，王启高兴之极，他派夏侯婴传令萧何，命曹参守方与，王陵守胡陵，其他人马押送两城粮草辎重返回丰邑。
萧何领命，再安排完胡陵、方与两城之事后，便率军返回丰邑。
回城之时，王启带众人亲自在城外迎接，经此一战，不仅没有折损任何人马，反而使王启手下兵卒扩充至八千人，丰沛一带地界尽归王启。
