就在项梁一路攻至彭城时，刘邦也从薛县转至殇郡，也就是彭城的隔壁。
刘邦率领着萧何，樊哙，夏侯婴，曹参等人，威逼利诱，不费一兵一卒引得守军开成投降。
在萧何，曹参的建议下，刘邦每攻陷一城均以百姓约法三章，使得刘邦的威望一路上升直逼项梁，起义军对伍更是达到了四万多人，刘邦仅从一亭长管的数百人，至如今的一万多人，不仅与他为人谦和大度有关，萧何等人更是功不可没。
不过，刘邦军中缺少能够出谋划策的军师，萧何擅长治理军中事务，尤以后勤为主，出谋划策确实不是其长。
曹参，夏侯婴，樊哙是为武将，攻略城池在行，可若担任为刘邦出谋更是无稽之谈。
因此，起义军越多，越让刘邦感到头疼，也为下一步的行动感到烦恼，此时的他，迫切需要一位军师，一位可以为他出谋划策，运筹帷幄的军师。
上天似乎听到了他的心声，成全了他。
正当刘邦为陈胜败亡，搞得焦头烂额之时，刘邦迎来了他这一生最重要的军师。-----张良
张良，字子房，出身韩国同姓贵族，因秦灭韩而破落。
公元前230年，秦灭韩，俘虏了韩王，将韩地建置为颍川郡。张良一家则沦落为亡国孑遗。
当时的张良，家资颇富，弟弟死后，他草草安葬，未按礼制铺张。而是将家产全部变卖，用于结交豪侠，誓为韩国报仇，谋刺秦王。
张良孑然一身，没有家室之累，又正直血气方刚的年龄，他要干一番大师业。
公元前218年，张良做出一件震惊全国的大事，张良与一位大力士在博浪沙椎击秦始皇，无奈，天不随人愿，张良并没有成功，事败后藏匿于下邳，改名换姓姓为张良。
张良此举是效仿前人荆轲。
在韩国灭亡的第四年，燕太子丹派了一名侠士去刺杀秦王，这位侠士便是名垂千古的荆轲。
公元前227年，燕太子丹遣荆轲西行刺秦，在易水河畔送别，著名乐师高渐离击筑，荆轲扣着筑声节拍，慷慨悲歌“风萧萧兮易水寒，壮士一去不兮复还。”
天地为之动容，江水为之呜咽。场景之悲凉，万分动人。
毫无疑问，荆轲失败被杀，燕国遭到秦国的大举进攻，燕太子丹兵败被杀。
张良也失败了，可张良在官兵大肆追捕下却逃走了。张良的一时冲动，使得成百上千人受到牵连。
此次的失败，让张良猛然醒悟，
个人单枪匹马的侠义行为，向整个国家军队挑战，无异于以卵击石，犹如飞蛾扑火，自取灭亡。
即便刺杀成功，死的也只是秦死皇一人，并不能结束秦朝的暴，政！
因此，时值33岁的张良，历经十年的藏匿，十年修炼，动心忍性，脱胎换骨，从一个冲动的侠士成长为一个练达的智士。
张良隐居下邳十年里，偶遇一位老人
一天，张良闲步沂水圯桥头，遇一穿着粗布短袍的老翁，这个老翁走到张良的身边时，故意把鞋脱落桥下，然后傲慢地差使张良道：“小子，下去给我捡鞋！”
张良愕然，但还是强忍心中的不满，违心地替他取了上来。随后，老人又跷起脚来，命张良给他穿上。
此时的张良真想挥拳揍他，但因他已久历人间沧桑，饱经漂泊生活的种种磨难，因而强压怒火，膝跪于前，小心翼翼地帮老人穿好鞋。
老人非但不谢，反而仰面长笑而去。张良呆视良久，只见那老翁走出里许之地，又返回桥上，对张良赞叹道：“孺子可教矣。”并约张良五日后的凌晨再到桥头相会。
张良不知何意，但还是恭敬地跪地应诺。
五天后，鸡鸣时分，张良急匆匆地赶到桥上。谁知老人故意提前来到桥上，此刻已等在桥头，见张良来到，忿忿地斥责道：“与老人约，为何误时？五日后再来！”说罢离去。
结果第二次张良再次晚老人一步。第三次，张良索性半夜就到桥上等候。他经受住了考验，其至诚和隐忍精神感动了老者，于是老者送给他一本书，说：“读此书则可为王者师，十年后天下大乱，你可用此书兴邦立国；十三年后济北谷城山下的黄石便是老夫。”说罢，扬长而去。
张良惊喜异常，天亮时分，捧书一看，乃《太公兵法》。从此，张良日夜研习兵书，俯仰天下大事，如同诸葛亮隐居隆中，仰观天象，俯查地理，休学养性，以待贤主，志清天下。
终于成为一个深明韬略、文武兼备，足智多谋的“智囊”。
刘军大账，刘邦，萧何，曹参，樊哙等众人在帐中商讨事宜，众人为下一步的计划争论不止，刘邦听的众人见解，又是摇头，又是叹气，眉头像水洗的衣服一样邹，很是不耐烦地挥了挥手，示意众人停止说话，否则他就要发火了。
众人知道刘邦的脾气，当下闭上了嘴巴，只见刘邦站起身来，来回地在帐中踱步，时不时地看着地图。嘴里念叨着“到处都是秦军的地盘，我该先攻打哪一个呢？”
忽然一士兵冒失闯进，“报，沛公。”
士兵还没禀报，刘邦便怒目相视“军中没有规矩吗？怎的如此冒失！”又看了看萧何，军中大小事务由萧何负责，这军规也是由他来定制，萧何低头不语。
军中大多都是刚来投靠的起义军，每当有新的队伍投靠，萧何便及时的给他们讲解，让他们知道家有家规，军有军法。
也因时间紧促，很多士兵根本来不及消化这些繁琐的规矩，为此刘邦也仅仅是大发雷霆，并未加以处罚。
士兵被刘邦瞪的瑟瑟发抖，刘邦见他害怕的不成样子，突然嘿嘿一笑，“起来吧，若下次不经过通报就冒失闯进，本公可要军法处置哦。”
“说吧，如此急忙，究竟何事？”刘邦坐于堂上，又是一改口吻，语气异常严肃，刘邦的喜怒哀乐让众人难以费解，甚至是鞍前马后的萧何有时也猜不透他的心思，或许这便是帝王与生俱来气质吧！
“主公，帐外有一书生模样的中年男子，自称叫，叫张良的，说是前来投靠主公。”
“哦？书生？一介书生，不好好教他的书，来此有何用，不见！”刘邦自小不曾读书，很轻视书生，自己大字不识几个，若不是萧何日夜教导，只怕如今连密报文章什么的都看不懂了。加上刘邦少时就与地痞刘氓多作来往，对于书生那文绉绉的口气很是反感，当下就斥退了那士兵。
“且慢，主公，我军军中多为武将，正是用人之际，既然有人前来投靠，主公若是不见，日后传了出去，别人定会认为主公自视狂妄，容不得他人来投，如此有损主公名誉，不利于招兵买马一事。
况且书生不一定是教书识字之人，多有前辈大能之士，隐居山林，闻沛公大名特来投靠，若真遇到个能为主公出谋划策的军师，岂不善哉？
纵使真是个书生，主公也应以礼待之，军中多有不识字之士，有了书生可以帮着教导教导，省去一大堆麻烦事，岂不乐哉。”
萧何针对性地讲解一番，有条有理，听了萧何的话，刘邦连连点头，“萧何说得在理，你去把他请进来吧。”
要说刘邦是个地痞流氓不假，吃喝嫖赌无一不精，出口成脏更是家常便饭，身上有的优点少得可怜。
不过，他还真有优点，一个天生的优点，那就是听的进别人的建议，不论他听着舒不舒服的，哪怕是与他抬杠的建议，凡是在理的，他都能用之，这一点叫萧何等人颇为看好，而刘邦似乎也是凭着这一点走上了称王称霸的道路。
士兵退了下去，将张良请来进来。
见来人仪表堂堂，器宇不凡，身上散出一股气定神闲的气息，仿佛世外高人般，让众好奇地打量着他。
刘邦定了定神，问道“你是何人，听士兵说你前来投靠，不知你有何本事？”
“见过沛公。”张良先是礼貌地对着刘邦施了礼数“在下张良，字子房，乃韩国贵族之后。”
众人一听，一片哗然。
“什么，张良，”
“他就是张良？
见众人吃惊，张良并不理会，继续说道“良听闻沛公知人善用，气度不凡，于下坯城中起事后特来投靠，良愿为沛公出谋划策。”
“你就是张良，就是，当年博浪沙椎击秦始皇的张良。”刘邦惊呼，连忙走下台来，“原来是张先生，邦不曾远迎，还望恕罪。”
这张良的大名在当时可谓轰动全国，始皇下令全国搜捕却没有找到他，当时刘邦自然也听过他的大名，甚至有些崇拜！
只听张良轻声叹气“岂敢岂敢，此事说来惭愧，当年博浪沙我与一位大力士计划椎击始皇，却不曾想击中的是始皇的副车，之后我二人亡命天涯，躲避始皇的追捕。
当年我年轻气盛，一心为报亡国之仇，效仿荆轲刺秦王，没想到因我一人的一时冲动，无数的人因我含冤入狱，受尽折磨。诶，实在愚蠢至极！”
每每想到此事，张良后悔莫及，痛苦万分！
萧何听着，不觉地站了起来道。“先生何必自责，前有荆轲刺秦王，后有张良椎击秦始皇，先生为天下苍生，孤身刺秦，天地为之动容，可歌可泣。
虽然失败，可在老百姓心里无不对你肃然起敬，当年我与沛公听了你的事迹，都不免心血来潮，想要效仿。”
张良勉强一笑“大人说笑了，良惭愧万分。”
“自那之后，先生就失去了消息，不知先生后来去往何处？”刘邦问道，刘邦的话，也是众人想知道的，众人静静地听着！
“自那之后，我闭关思过，幡然醒悟，仅凭一人之力根本动摇不了秦朝痕迹，徒劳无功，于是我便隐匿于下邳，修身养性，苦读兵书，只待天下有变……”自此，张良便不在说下去！
“先生来的甚是及时，我等正为下一步计划烦恼不已，请先生为我出谋划策。”刘邦恭敬道。
接着刘邦将目前的情况一一说给张良听，张良听了点点头，不言一语，低头沉思，众人静静地等待。
良久，张良开口了“如今天下有两支起义队伍，威望颇高，沛公若想成就大业，须先借助这其中一支的力量，共同推翻暴秦。至于秦朝覆灭，到时再言。”
“不知是哪两支起义军？”刘邦问道。
“陈胜，项梁也”张良道
“那不知，要借助那支队伍的力量？”刘邦继续问道！
“项梁！”
“哦？为何？”
“其一，项梁乃楚人，各地多有传言，亡秦必楚，而项梁乃楚名将项燕之后，更具威望。
“其二，陈胜至起义以来，起义军北至逐县，南至东城！
西进咸阳，东起大泽乡！
凡是有秦兵的地方便有陈胜的起义军。天下四方，遍布之广。
也由于兵力过于分散，兵权难以集中，此乃兵家大忌，不出半年，必然兵败！
反观项梁，借以项燕昔日威名，一路攻破城池，楚国旧贵族纷纷来投如今已有近十万大军。其属下更是勇将如云，其侄项羽更是有千夫不挡之勇。且项梁熟读兵书，精通十八般武艺，绝非陈胜可比，来日灭秦，非他叔侄二人不可。”
张良一席话，令众人茅塞顿开，刘邦更是眼前一亮，不过很快他又沉下脸来笑嘻嘻地看着张良。
“既然项梁前途一片光明，为何你不跟随项梁，而选择了我这么个名不见经传的队伍？”
“哈哈哈哈。”只见张良开口大笑“不愧是沛公，项梁虽然是个贤主，可其侄项羽乃虎狼之辈子不可共谋，据传，项羽曾屠得一城上万平民，此种行径与暴秦有何区别。
而我听闻沛公爱民，为人大度，再者，良也确有私心，良希望借助沛公之力匡复韩国，希望沛公成全。”
张良言辞恳切，句句在理，令众人动容。
刘邦背过身来加以思索，眼睛却看向萧何，见萧何点点头表示赞同，刘邦回过身来，咧嘴一笑。“好，我助张先生复国，先生助我灭秦，众将听令，今起，本公拜张良为军师，尔等务必以礼相待。”
“是，主公。”众人齐声应道。
“参见军师。”
“诸位将军不必客气，日后同为臣子，望诸位将军与我同仇敌忾，共同辅佐主公推翻暴秦，解救天下苍生。”
随后，刘邦宴请张良！
入夜，刘邦来到张良房中，适才听张良的言语，刘邦认为张良是个非常有智慧的智士，故迫不及待地想要与其交谈，聊聊这天下之事。
张良见刘邦礼贤下士，现在又愿意听自己对天下大势的见解，倒也乐意！
两人秉烛夜谈，直至天亮。
刘邦从中发现，张良懂的甚多，可谓是上知天文下晓地理，无一不通，每每有事不解便请教张良。
张良对此不亦乐乎，张良与众人讲解太公兵法的时候，众人皆是一脸茫然，不明所以，唯有刘邦，一点就通，而且很多都用他的建议，使得张良大为高兴，在接下来，刘邦称霸的过程中，张良可谓是尽心尽力尽忠尽责地为刘邦出谋划策，以感激他知遇之恩！
刘邦听从张良的意见，率领全军前往人彭城投靠项梁去了。
