李元霸大败羌王于天水郡，羌王丞相雅丹死里逃生大败而回，十五万羌人活着回到天山的不足万人。从此羌人衰落，匈奴大月氏惧怕李元霸的凶残，转而对羌人发起了战争。，三方为了天山的千里肥美草原陷入了混战。
羌王遁走之后，李元霸的恶名再次传遍草原诸部落，纷纷迁移远离汉境。曹丕虽然对李元霸坑杀俘虏的行为很生气，但是还是传旨嘉奖，升赏参战官兵。李元霸连升三级，升为西凉刺史，总督西凉兵马。
正在李元霸恶战羌王的时候，曹军重镇陈仓，经历了半年的攻击之后，最终被蜀军踩着尸体登上了城楼。城破那天，张飞一心为关羽报仇左手持盾腰跨宝剑踩着死尸攀爬城墙，蜀军大振，三军冒着箭矢而上，张合在城墙上大战张飞不敌败走，陈仓陷落。大将张合败走祁山，五万人马只撤出了五千多人，曹洪让他带兵去驻守街亭要道，防止刘备进攻西凉。蜀军得了陈仓，打开了通往关中的门户，蜀军趁机兵出祁山。
于此同时，诸葛亮暗派马良赵云拿着虎符，出兵上庸。马良赵云带兵装成商队进入上庸，跟刘封手下大将孟达里应外合在刘封视察军营尔等时候斩杀了刘封接掌了上庸兵马。原来刘备因为刘封没有救援关公，深恨刘封，又怕刘封投降曹丕，关公死后，刘备一边给刘封加官进爵，一边拉拢刘封手下大将孟达。刘封死后，马良接掌上庸，赵云带兵赶赴祁山前线助战。
刘备亲自带领张飞马超黄忠赵云西南蛮王孟获吐蕃王沙摩柯兵出祁山，大军七十万战将千员，大营纵横一百里。刘备派军师诸葛亮统兵两万驻守CD，跟太子一起监国。原来刘备虽然动兵七十万，但是粮草不足，诸葛亮劝谏刘备暂缓用兵。刘备报仇心切，见诸葛亮阻挠自己报仇，心中有气，故意冷落诸葛亮让他驻守CD。其实刘备明白，也只有诸葛亮能驻守CD，大军粮草不足，他需要诸葛亮在后方不断的给大军提供粮草。曹洪带领曹军大将徐晃夏侯惇李典曹仁曹休乐进贾诩司马懿统兵四十万在祁山迎战刘备。陈仓失手后，曹丕传旨西凉，命李元霸带兵前往祁山助战。李元霸留邓艾把守西凉，带着郝昭王猛孙山，带领一万五千西凉骑兵，前往祁山助战。
双方大军过百万，对峙祁山。双方联营几百里，枪戟如林，刀剑如海，天下震惊。
两军对阵，绵延几十里。刘备身披黄金莲锁甲，手执双股剑站在黄金战车上，由张飞马超护卫走出军阵。蜀军数十万，齐喊“大汉威武，汉中王威武”声动祁山。
曹洪身披银盔银甲，手执长枪，带领徐晃夏侯惇出阵。
刘备张飞看到曹洪身后的徐晃，两人大怒。刘备持剑骂说：“徐晃小儿，谋害我弟，我与汝不共戴天。”张飞手执丈八蛇矛，骑一匹乌黑大宛马，看到徐晃之后，眼中流血，杀气四射，就要纵马上前杀人。
曹洪在马上拱手道：“汉中王，金贵之体，不易冲锋陷阵。”
刘备在战车上大骂：“杀第之仇，不共戴天。”刘备剑指徐晃，大喝道：“三军谁敢为我二弟报仇。”
“我来给二哥报仇”张飞纵马而出，直取徐晃。
徐晃看到张飞杀来，手执大斧，纵马迎上。二人在两军阵中，大杀特杀，连战五十回合。张飞长矛如果长龙如海，快而凶狠，徐晃不敌败走。张飞在后穷追不舍，誓杀徐晃。夏侯惇曹洪眼看徐晃被张飞厮杀，纵马杀出，曹洪手执大刀，夏侯惇使一杆方天画戟夹战张飞，徐晃也手执大斧返身杀回。张飞怒火填胸，勇力倍增，大战三将。此时双方鼓声大振，喊声大举，如天摧地塌，岳撼山崩，众皆失惊。
黄忠马超眼见张飞大战三将，手痒难耐，纵马而出，使一柄大砍刀杀入混战。黄忠拦住曹洪，马超战住夏侯惇，张飞单挑徐晃。六员当世虎将大战，曹洪不敌黄忠，虚晃一招转身就走。曹洪对李元霸有恩，李元霸眼见曹洪有难，纵马而出使一杆丈八银铁枪来战黄忠。李元霸枪刺，黄忠刀砍，两人战的不分胜负。
曹洪被黄忠打的大败，回到战阵，看到徐晃不敌张飞，被张飞连刺两枪。乐进李典二人持刀去救徐晃，被蜀军大将赵云挡住，曹洪大急。曹洪命令三军冲锋，企图用大军隔开张飞跟徐晃。
曹军鼓声大振，三军齐出，冲向蜀军中军。刘备在战车上看到曹军冲来，宝剑一指，蜀军三军迎着曹军冲了上去。双方混战，箭矢横飞，步骑兵手持短刃互刺。
张飞在乱军中捍斗徐晃，徐晃身重五枪，坠落战马。曹军将领五人，纵马上前想要抢回徐晃，被张飞一一刺死。李元霸看到徐晃落马，用枪架开黄忠，带兵来杀张飞。李元霸手下大将孙山王猛，接过李元霸来战黄忠。孙山战不三合，被黄忠一刀砍为两段，王猛深知不敌黄忠纵马而逃。
李元霸持枪大战张飞，兵器相交，犹如山崩，双方众军不敢上前。两人枪挑矛刺，大战三十回合，不分胜负。远处黄忠，看到曹操官兵将徐晃抢上战马，就要逃去大怒，抽出一直冷箭，朝着李元霸一箭射去，正中前胸。李元霸应声落马，张飞舍了李元霸纵马奔去直取徐晃。李元霸中箭，但是箭被胸前的掩心镜挡下，捡了一条性命。李元霸从地上爬起，抽出倚天剑，将四周的蜀军杀散，并趁机夺了一匹战马，重新杀向张飞。黄忠看到没有射死李元霸，大惊，提刀纵马挡住了李元霸。
徐晃身重五枪身受重伤被曹兵抢回，但是却被张飞从后赶上，十几名曹军手持利刃冲向张飞，被张飞持矛杀散。张飞杀散护住徐晃尔等曹军，将徐晃在马上一把扯过来，生擒而去。
双方大军在祁山大战，从早到晚，尸横遍野，血流成河。等到傍晚，双方同时鸣金收兵而去。刘备见张飞生擒了徐晃，大喜，准备祭坛，要活刮徐晃祭奠关公。曹洪失了徐晃，三军呢混战一天三军死伤惨重，闷闷不乐。李元霸战后才知道孙山被黄忠斩杀，想起孙山对自己的救命之恩，深痛不已。
曹洪听说，刘备要活刮徐晃祭奠关公，大惊失色。召集夏侯惇李元霸贾诩司马懿等人商量对策。
夏侯惇沉声说：“要不咱们晚上劫寨吧，抓几个蜀军大将来换徐晃将军，就是不能救出徐将军也能挫一下蜀军的锐气。”
“不可”，司马懿开口道：“蜀军军师诸葛亮，深通兵法，谋略过人。今日交战，我观察蜀军战阵博有章法，不可轻敌。”
贾诩平日与徐晃相好，眼见徐晃被张飞擒去，心急如焚，插言道：“徐晃将军是我军大将，在军中声望较高，安能不救？不能寒了将士们的心。劫寨虽然不是明智之举，但是现在也没有更好的办法。”
司马懿，看到贾诩挂念徐晃方寸已乱，大声呵斥道：“不可，贾太傅，可知道一旦蜀军有所准备，我们要死多少人吗？蜀兵兵多，又有蛮人相助，我军只宜坚守，蜀兵兵多，粮草损耗巨大，栈道难行，粮草转运艰难，不出两月兵马必退。如果贸然发兵，一旦兵败，折了四十万大军是小，丢了关中，让刘备有了攻打中原的跳板，我们就都是国家的罪人。”
这时候，几位将军有要坚守的，有要劫寨的，有要和谈的，大帐中吵成一片。正在此时，曹军的钦差大都督曹洪看向一言不发的李元霸，问道：“元霸在西凉关中多年，现在刘备大军七十万攻打关中，有何策可以应对。”
李元霸双手抱拳，沉声道：“徐晃将军恐怕是救不回来了。”此话一出，大帐里面鸦雀无声，其实众人都知道刘备深恨徐晃，现在徐晃落到刘备手里，必死无疑。但是徐晃南征北战几十年，门生故吏遍布天下，有些场面话该说还是要说的，但是没想到李元霸却将现实一语道破。
李元霸看着众人都不说话就接着说：“司马将军说的话很有可取性。刘备大军七十万，势大难敌，我军兵少，不能硬拼。刘备大军七十万每日损耗粮食巨大，蜀道之难，难于上青天，八百里栈道，粮食转运艰难。如果我们能在祁山坚守三个月，刘备的七十万大军，将不战自乱。祁山地势险峻，适合大军驻守。刘备大军被我们阻拦在祁山，要么从斜谷小道直奔长安，要么走街亭绕过天水郡，迂回进攻长安。斜谷小道，现在有许褚将军的五万大军防守，斜谷小道狭窄，地势险要，听说许褚将军在去长安的路上在地势险要的关口连下十五道寨栅，刘备兵虽然多，但是路窄大军难于展开他们是打不过不去的。现在就只有街亭要道，我在此曾跟羌人大战，熟悉周边地形。街亭道路宽广，是当年秦始皇用了三十万人历时五年修建的，主要是供大军远征匈奴用的。刘备如果走街亭，不出一个月天水安定武陵三郡必当陷入贼手。而且街亭四周无险要可守，只有当道下寨，如果不布下中军，很难守住。现在街亭只有张合将军五千人马，我认为太少了。”
曹洪似有所悟，点头道：“元霸所言极是。”曹洪转头看向夏侯惇言道：“街亭要道，还请夏侯大将军带领本部军马，增援张合将军。”
夏侯惇，双手抱拳对曹洪行了个军礼：“大都督放心，我的三万兵马，都曾久经战阵。张合将军也是当世名将，你就把街亭交给我就行了。”
李元霸看着夏侯惇说：“夏侯将军，街亭虽小但是干系重大，四周五险可守，必须当道下寨。虽然没有险要，但是只要控住大道，就是一只蚊子叶飞不进西凉。”
夏侯惇虽然资历比李元霸老很多，但是他的大哥夏侯渊非常赏识李元霸，因此夏侯惇对李元霸的影响也不错。夏侯惇笑着对李元霸说：“元霸放心，蜀军兵多，我可不会拿整个西凉开玩笑，我会让大军在要道下寨，坚守不出，等着刘备他们把粮食吃光，自己滚出关中。”
李元霸听了大喜，拱手行礼道：“如此，将军就是保住西凉的第一功臣。”
曹洪笑着说：“夏侯将军，今天晚上就启程前往街亭。祁山街亭斜谷，我们都用重兵把守，就把刘备托在祁山脚下。”
此时贾诩却坐不住了，贾诩急忙插嘴道：“那徐晃将军那边，我们该怎么办。”
大帐里，一时间鸦雀无声。其实连贾诩自己都明白，曹军兵少粮多，利在坚守；刘备兵多，粮少，利在速战。此时同刘备交战等于飞蛾扑火，今天白天的两军交锋，其实是双方的互相试探。曹军的一场试探，不仅折了大将徐晃，中等将官三十多名，还折了将近三万人马，伤亡惨重。但是，贾诩跟徐晃几十年的交情，逼着他把心里想说的话，说出来。
看着众人被贾诩问的鸦雀无声，曹洪磕了磕嗓子沉声道：“贾太傅，现在关中局势艰难。如果我用几万士兵的性命能换回徐晃将军，我会毫不犹豫的去做。但是，明知道飞蛾扑火，为什么还要让无辜的士兵付出生命呢？”
贾诩低着头轻叹道：“徐晃将军完了。”
第二天午时三刻，刘备亲设祭坛，张飞亲自执刀将一代名将徐晃千刀万剐而死。
刘备杀了徐晃之后，派张飞每日带兵到曹军大营前每日骂战。曹洪紧关大门，坚守不出。张飞发兵攻击，曹兵占据险要，以逸待劳数次大败蜀军。刘备派遣张飞马超从街亭用兵，被张合夏侯惇当道下寨挡在了街亭要道；刘备派遣魏延赵云从斜谷小道用兵，但是小道被许褚占尽地利，魏延赵云寸步难行。
刘备军粮不继，在祁山脚下大困。诸葛亮眼看七十万大军，被困于祁山脚下，心急如焚，亲自从CD赶赴前线。刘备得知诸葛亮从CD赶来，大喜，率领文武官员出帐三十里迎接诸葛亮。
