关键时刻，许世友、张才千的排兵布阵艺术起到了作用。战前，考虑到敌人进攻火力的凶猛，为了保证有效反击，他们都将大部分有生力量放在二线休息。现在敌人加大了进攻力度，他们也加强了防守的力度，都拿出了隐藏在后面的预备队，并且及时将在一线坚守的部队换到后面休息。敌人冲破了一线阵地，已经是疲惫至极，还没容他们停下来喘口气，二线的红军预备队端着机枪，举着大刀又冲进敌阵，此时敌军已经到了“再而衰，三而竭”的地步，再也经受不起这番打击，潮水般地溃退下去。红军再次夺回第一道堑壕。张才千回忆：
是日，天刚放亮，敌人配置在清花溪一带的山炮、迫击炮开始不停地向我玄祖殿阵地进行轰击……在机枪掩护下，号叫着向我们的阵地上爬。在木城外游动的我三十六团一个排，首先与敌接触。他们利用有利地形，节节抗击。当敌人越过我木城后，被敌炮火打燃了的木城，燃起了熊熊烈火……该排乘机反攻……二连顺着交通壕，迅速地进入了各自的战斗岗位……等敌人接近时，各种火力一齐展开，顿时打得敌人鬼哭狼嚎……指战员们从凌晨一直战斗到中午，粒饭未进，滴水未喝，打退了敌人五、六次冲锋，守住了阵地。下午一点多，敌人约一个团的兵力，又向我阵地扑来……仰攻至三星拜月山半腰时，突然，天下起了倾盆大雨，但敌人不退，在督战队的逼迫下……继续向我们的阵地上爬。我在山顶小庙前用望远镜观察，看得清清楚楚。我决心抓住这个有利的时机，便用预备队反击……按我的命令，号长立即吹号，通知三十六团三营马上出击。随着嘹亮的号声，三营……犹如猛虎下山岗，分两路从东、南两条山梁直插敌群……不到半个钟点，敌人的一个团，被我歼灭了大半……
前方吃紧，总指挥徐向前心急如焚，他来到大面山前线视察，对许世友说：“大面山是全线的重点阵地，一定要守住。你们右翼的三十军，左翼的四军，都打得很顽强。敌人还会发动更猛烈的进攻，你们的任务是极其艰巨的。”
许世友坚定不移地回答：“横竖是有我无敌，有敌无我，有我们二十五师在，敌人就休想过大面山！”
白天，烈日、硝烟、战火，把阵地烤得像蒸笼似的。夜晚，是蚊虫、小咬的天下，成群成群的围绕着堑壕、工事飞舞，咬得人们满脸满身的疙瘩，痛痒难忍。暴雨天，泥水灌满堑壕，指战员泡在齐腰深的水里，坚守阵地。烂脚病，像瘟疫一样地蔓延，许多人的腿脚溃烂红肿，行动艰难，又缺乏药物治疗。照样坚持战斗，不下火线。敌人的尸体横七竖八，密密层层地堆在阵地前沿，来不及处理，两三天就发霉发臭，熏得人恶心呕吐。粮食供应不上，指战员靠挖洋芋野菜充饥……
这一次会攻，川军共使用七个旅，兵力超过二十个团，唐式遵亲自来督战，迭次使用密集部队进行波浪式多层冲锋，而红军则以逸待劳，掌握战机，先是层层顽强抗击，继而猛烈反击，反击毙伤敌军一万人左右，成果甚为显赫。这是川军对红军作战以来失败最惨重的一次，也是在一个地区伤亡最多的一次。
这段日子，最伤脑筋的要算唐式遵了。从7月16****下令发起第一次攻击到现在，整整过了半个月，唐式遵天天都在极度的煎熬中度日。刚开始，他对攻克大面山拿下万源信心满满。与红军交手以来，每次攻击几天后，红军就会主动撤退，但这次红军的抵抗却极为坚决，根本看不出任何撤退的迹象。不撤退也罢，唐式遵对自己的实力还是很有信心的，五比一。他也知道红军的素质比自己的那些烟鬼强，但五比一的比例，我就是豆腐渣也要撑破你的肚皮，更何况自己还有飞机大炮。每次看到飞机在红军阵地上反复轰炸和炮击腾起的熊熊大火和漫天烟尘，唐式遵的心里总觉得很痛快，在这样的钢铁弹雨面前，人能存在吗？但他无论如何也难以相信，每次一阵狂轰滥炸后，自己的士兵呐喊着“抓活的”潮水般地向山头上涌去，眼看就要到达山顶的时候，却被从地里冒出的红军给打下来。这样的场面一天要上演七八次，每次都是如此，有时候他甚至怀疑自己的眼睛，这些红军到底藏在哪里？他们怎么能在如此猛烈的炮火中活下来。看到自己士兵的狼狈样，他又非常痛恨，这帮家伙平日里看起来还有个人样，怎么在红军面前真的成了豆腐渣呢？他曾数次在电话里逼着手下的师长团长把领头溃退的那几个连排长当众处决。尽管杀了一些下级军官，但众多的敌军士兵还是被惨烈的战斗吓破了胆。每次冲锋，一个个都畏畏缩缩，谁也不愿朝前多走一步。更让他难受的是，刘湘几乎一天一个电话，有时甚至一天几个电话，问的都是一句话：“什么时候拿下万源？”
问得多了，唐式遵都怕接这个电话，每次电话铃声响起，他总觉得这刺耳的电话是在催索他的命，有时候任凭电话铃响半天，就是不伸手去接。
其实着急的岂止是他？屡战屡败，连攻不克，******对刘湘极为不满，频频发电催促他迅速消灭川北“****”，迅速结束战争，******的连电催促也让刘湘焦灼万分。
其间，有一个插曲曾让唐式遵和刘湘兴奋万分。
8月初，就在唐式遵正处于进不可能、退又不敢的两难窘境中时，敌崔二旦部于万源附近乘红军防守间隙冲入万源县城。消息一出，唐式遵全身的细胞都兴奋起来，他立刻致电刘湘大肆渲染：五、六路军与红军血战三昼夜，确实“克服”万源，红军退离万源二十里，狼狈不堪，已令先头部队跟踪追击。
刘湘得报，也兴奋得立即给******报捷，敌人的报纸也纷纷报道“攻克万源”的捷报。殊不料，崔二旦部的消息纯属扯淡，他的小部队冲入万源县城不到一天，旋即为红军逐出。刘湘望眼欲穿的攻占万源，随后便没了下文。唐式遵也为这“乌龙”捷报大失面子。
屡屡失败，唐式遵如同热锅上的蚂蚁，坐卧不宁。经过与南充的“神仙”军师商量，决定于8月2日再发动一次猛攻，希望毕其功于一役。
发动猛攻需要粮食弹药等军需物资，唐式遵第五、第六两路近十几万士兵在前线搏杀，十几万人每天起码要吃二十多万斤粮食，每天要消耗几千万发子弹和数不清的炮弹、手榴弹，这些后勤物资全部靠后方运输。战争已经持续了十个多月，随着红军步步紧缩，战线深入苏区境内数百里，后勤运输线越拉越长，从后方到前线近则四五百里，远则近千里，一路上全是大山险川，交通状况极为恶劣。数量庞大的军需物资运输全靠数万民夫的双肩，全靠那盘曲在万山丛中的羊肠小道。民夫队伍近十万，这十万人也要吃喝，所运粮食一多半要被他们吃掉。沿途红军小分队、游击队不断袭击，造成大量民夫逃亡。因为大量战斗减员，到达前方的民夫有时还被敌军强征入伍。后勤运输已使刘湘的军事机器不堪重负，如同没有润滑的绞盘，咯吱咯吱作响。就在唐式遵在前线为军需物资急得跳脚，就在数万民夫挥汗如雨，肩挑背扛，艰难地在万山丛中手脚并用地攀爬时，一场连日大雨使其运输线瘫痪了。
或许是前线的搏杀过于惨烈，血腥之气直冲云霄，惹得天怒人怨，自7月底起，天降大雨，而且一下就是数日不停。千山万壑的雨水全部汇集到山谷间的河川里，大小河流河水暴涨，几乎所有的道路全部中断，唐式遵的运输线因此全部瘫痪。唐式遵如同凶神，强令部队和民夫在暴雨中架桥。但在狂暴的大自然面前，人类如同蚁蝼。正如1934年7月31日《新蜀报》所述：“滦流奔湍，势如奔马，官兵夫役，多坠河死者，且三日滂沱，昼夜不止，运输困难，前线粮食，颇感不济。”
直至8月4日，雨势稍缓，才有部分后勤物资运到。弹药粮食一到，唐式遵如同吸了鸦片，又来了精神。看看敌人的报刊记者在现场的报道：
四日：
——五路军定于本日（三日）开始总攻，分左右两翼及正面。范、陈、 杨及六路廖、汪各部任左翼向黄中堡、大地坪、魏家坪等处猛进。彭、刘、饶及王、陈各部任右翼由大山坟及高铺、玄祖庙、孔家山等处前进。许绍宗师七、八、九旅由白沙河、狗坝、茶垭子、董家坝、清范湾等处准备强渡，向万城猛进。准定一、二日内即将万城攻克云。
五日：
——三日电：五路军李旅于昨夜选派敢死队由张家滩偷渡，潜入匪境后方，直达天华山山顶森林内隐匿，复另派队向天华山袭击，我军进至山腹，内外夹击，我军几连山巅。匪由玉皇庙左右来援，腰击我军，天华山之匪亦倾巢拒战，一时弹如雨下，战至拂晓，匪亦麇集，我乃从容退过对岸。
七日：
——五路军定于五日开始向万源进攻，唐许誓于日内将万源城攻下。
……
十二日：
——五、六路歌（五）日总攻，廖师陈旅杨勤安团已占领袁家山，七日晚已进至大面山腹，并将老鹰寨匪部完全包围。
一路邓部卢旅已占贯子山，正向松坪攻。黄石子旅已占小峰垩，正向蓑衣梁进攻，黄锡煊旅已占四皮湾一带。
三路军副总指挥罗表示自愿攻取鹰龙山，请总部拨四万元奖金，如攻不下，请在该部应领饷中扣除四万元。
8月6日，刘湘下令，第五路大军倾其全力第四次猛攻万源。这一次刘湘严罚重赏，宣称：攻占万源奖洋一万元，攻占花萼山、孔家山各奖洋四千元，攻占大面山、大竹溪、梨树溪、灯盏窝各奖洋二千元，攻占玄祖殿、老鹰寨、香炉山、黄中堡各奖洋一千元。刘湘还规定：擅自放弃阵地者军法从事；师长、旅长凡其所属两旅、两团上阵而自己不亲临前线指挥者处死。
