胡宗南部是蒋军嫡系，部队训练有素，装备最好，是******的拳头部队。在敌强我弱的情况下，为什么要将这样一支部队列为重点打击对象呢？清江渡会议将胡宗南定为主要打击对象有两重目的。一是胡宗南驻防在甘肃天水，其部队控制着陇南一带，红四方面军部队要执行“川陕甘计划”向陇南发展，一定要和胡宗南部发生战斗；二是要解决部队的武器装备问题。张国焘回忆：
我军……兵力人数虽在五万左右，但实际能作战的枪支不到两万，其中多半是土制货，是从四川军阀作战缴来的次等货色，而且枪支在作战中损毁极易。因而同志们多引以为忧，认为只有与蒋的嫡系部队作战，才能缴获较好的枪弹来补充自己。
红军创建之初没有兵工厂，以后即使有了兵工厂，也只能修修补补，与规模化批量生产相距甚远，技术水平与质量更是无从谈起，所以红军自诞生以来就是靠夺取敌人的装备来武装自己。无论是在鄂豫皖还是在川陕，红四方面军的交战对手主要是******的杂牌军，这些地方军阀的装备也是建立在自己的兵工厂生产为主少量进口为辅的基础上的，所以，红军打谁，就缴获谁的装备，由此造成装备的杂、乱、差，除了质量参差不齐外，大量的步枪、机枪、炮的口径都不一样，这给后勤补给带来极大困难。有一支部队在阻击敌人时，弹尽粮绝，团长命令到敌人死尸上去找弹药，好不容易找来了一大堆子弹，一装枪却发现绝大部分不能用，战士们最后只有用大刀和石头与敌人拼命。那么，红四方面军部队的武器装备究竟如何呢？根据红四方面军总政治部的要求，在嘉陵江战役前，全军各部统计武器装备以评估战斗力。******第十师刘世模部是红四方面军的主力部队，其麾下二十八团、三十六团是第十师的两只铁拳头，但这两只铁拳头的装备却是人均不到一支枪、一颗手榴弹、一把刺刀，万国造的枪械子弹口径各异。主力部队的装备尚且如此，其他非主力部队可想而知。这也是为什么每次战斗战士们总是以大刀对付敌人的原因。而胡宗南部全部配备德式装备，正因为如此，执行“川陕甘计划”，打击盘踞在川陕甘边的胡宗南部，获取良好的武器装备一直是红四方面军领导层的一个重要构想。徐向前认为：
从各方面条件看，这个计划是能够实现的。只要我们集中三个军以上的精锐部队突然出击，不惜花上大的代价拿下甘南的战略要地碧口，打开战局，搞掉胡宗南，我军就能缴获一批自动步枪、火炮，装备会大大加强，弹药也能得到很大补充。有了新的根据地，既能减轻老区人民负担，又能解决粮食、兵员等困难。粉碎敌人的“川陕会剿”，要好办得多。
会议决定对部队编制进行调整，调整后，红四方面军下辖第四、九、三十、三十一和三十三军。
第四军：十师（二十八、三十、三十四、三十六团）；十二师（三十一、三十二、三十三团）。
第九军：二十五师（七十三、七十四、七十五团）；二十七师（七十九、八十、八十一团）。
第三十军：八十八师（二六三、二六五、二六八团）；八十九师（二六二、二六四、二六六团）；九十师（二六七、二六九、二七○团）。
第三十一军：九十一师（二七二、二七三、二七五团）；九十三师（二七一、二七四、二七九团）。
第三十三军：九十八师（二九四、二九五团）；九十九师（二九六、二九七团）。
整编后，红四方面军总计五个军十一个师三十二个团。此外，妇女独立团仍保留原建制，方面军炮兵营扩编为炮兵团，下辖五个连。各游击指挥部所属的地方武装合编为独立第一师和独立第二师。彭杨军政学校改为红军大学，内设高级干部班、中级干部班、政治连、军事连、特种兵器班和教导队。
为落实“川陕甘计划”，西北军委、红四方面军总部、川陕省委、省苏维埃政府等领导机关，也从通江和巴中西移至旺苍坝。
旺苍坝是广元治下的一个小镇，三面环水，背靠群山，至今已有1580年的历史。旺苍是川陕根据地最西边的县城，红军要渡过嘉陵江西进陕甘，从地理形势看，旺苍是最理想的前进基地。旺苍坝的得名可追溯到元末明初，当时这块坝子还是一片河滩，遍地芦苇莽莽苍苍，绵延数十里。清朝乾隆、嘉庆之际，当地旺族袁、何、咎、赵、辜、尹、詹、张八姓，联合在此兴市建场，取名“旺苍坝场”，希望此场兴旺昌盛。二百多年来，“望昌”、“ 望苍”、“旺苍”等名几经更迭。旺苍坝为群山间一块平地，周围群山环绕，登高四望，满目苍松翠柏，望之苍然。
1934年11月起，为落实“川陕甘计划”，准备西进，西北军委、红四方面军总部和川陕省委、省苏维埃从通江和巴中开始了大搬家。在川陕经营了两年多，红四方面军和川陕苏区也置办了不少家当，除了红四方面军总指挥部、红四方面军总政治部、西北军区政治部、川陕省委、省苏政府总部机关外，陆续转移到旺苍坝的还有大大小小的后勤机关、兵工厂、被服厂、造币厂，以及红军总医院等，旺苍成了川陕苏区后期的政治、经济、军事和文化中心。
旺苍古镇古色古香，面积很小，方圆不过一平方公里，小城里宽街窄巷，曲折勾连，如同一副不规则的棋盘，青石板铺就的小路，在街巷中缠绵曲折又四通八达，房子古朴，青砖黑瓦。不知何年起，旺苍的善男信女们在不大的小镇上修建了很多庙宇祠堂，他们在盖自己的住房上缩手缩脚，但在修建庙宇祠堂上却很讲究，宽敞高大，一进数间，这正好给搬来的党政军机关提供了住房。王庙街、文昌街上，西北革命军事委员会、西北军区政治部、四方面军总指挥部、四方面军总政治部、四方面军总医院、三十一军军部、川陕省革命委员会、川陕省苏维埃政府等大机关一个挨一个，旺苍成了一座红军城。现在的文昌街一百六十八号，是红四方面军总指挥部驻地，陈昌浩和徐向前就住在这个四合院里。院子不大，一个一二十平方米的天井，四周几间厢房。红四方面军的最高军事首脑就在这里运筹帷幄，广（元）昭（化）战役、陕南战役和嘉陵江战役都是在这里筹划和指挥的。
人多了市面就热闹，几万红军驻进来，原本清幽的小镇一下子“旺”了。狭窄的街巷里，人群摩肩接踵，并排三个人就走不开。小镇街上十几家大大小小的饭铺面馆从天没亮到半夜一直开着门，进进出出的大都是身着灰布军衣的红军官兵，西北军委政治部还下了一个文件，废除旺苍旧名，改为“列宁市”，不过这个名称当地百姓不习惯，最终没能叫开。
绕旺苍城大半圈的河流名叫邓家河，清澈的河水倒映着远处的群山，充满灵气，人们又称这条河为灵溪。灵溪对岸有一座寺庙叫灵溪寺，寺院建筑雄伟，前庭后殿，左右厢房，一应俱全，人数较多的彭杨军政学校驻扎在这里，灵溪寺旁边有一座小山，小山的山腰上还有一座小庙，周围翠竹环绕，环境幽静，这里是张国焘、陈昌浩、徐向前等西北军委主要领导开会的地方，也是红四方面军的前线指挥所。
旺苍城外有一座山叫南峰山，山上林木森森，翠竹青青。山半壁的绿树丛中，有座寺庙叫观音阁，观音阁飞檐翘角，依山而建，站在观音阁的平台上，旺苍风光，一览无余。阁内四根大柱子上，镌刻着时任川陕省苏维埃秘书长黄超写的四句诗：
旺苍两面河，圣贤观音陀；
红军到此地，川陕变苏俄。
因为这里地势高，红四方面军电台台长宋侃夫挑中了这里作为方面军总部电台所在地。战士们在观音阁上竖起高高的天线，观音阁里两间房子，一间为收发报室，一间为保密室，自从电台进驻观音阁，一天二十四小时，观音阁内嘀嘀嗒嗒的电报声不绝于耳。
红四方面军总部和各机关尤其是后勤部门从通江、巴中搬迁来旺苍，一开始都像农村人搬家一样，坛坛罐罐啥都舍不得丢，穷日子过怕了，置点家当不容易，谁要说精简轻装，都会遭到一大堆人的指责，特别是军工厂、造币厂，连颗螺丝都舍不得丢，结果要搬的东西太多，运输力量不够，拖拖拉拉走不了。陈昌浩、郑义斋都急了，又是给各级领导做工作，又是板起脸狠狠批评人，限定时间动身，搬完。即使如此，很多工厂的工人们宁可少搬点吃的也不肯丢设备，硬是把能搬的全搬来了。但没想到嘉陵江战役后，又要撤离旺苍。部队要长距离行军去和中央红军会合，总部下命令轻装上路，很多笨重的设备无法搬走，非得扔掉。造币厂、军工厂的机器设备，都或沉或埋，有的工人们为了以后回来便于寻找，还在埋机器的地方栽了竹子和树木。一位红四方面军的老军工回忆：当时我们自己生产的步枪和手榴弹，多得很，根本没法带走。尤其是自己生产的地瓜形麻辫子手榴弹，堆得像几座山包一样。这东西是工程师何伯阳研制出来的，在战场上管用得很，比川军使用的木柄手榴弹威力还大，燃线时间也掐得很准，不容易造成自伤。这些宝贝疙瘩大家舍不得丢，可又没力量全带走。那时部队接到撤退的命令后正从前线撤下来，一天二十四小时，石板路上都在过队伍，一个军就要过好几天。总部就组织我们把步枪和手榴弹弄到大路边堆起，鼓励路过的战士们尽量多拿。
