第一，看会计师事务所是不是具有证券从业资格。你一定要清楚，不是每一个会计师事务所都能够做IPO。至少你要问一下它有没有证券从业资格。如果你找一个没有证券从业资格的会计师事务所，做了财务报告也白做，报上去没用。
第二，在有资格的会计师事务所里面，要判断哪家业绩做得不错。和选券商一样，如果这家会计师事务所做的企业过会率高，那你选它没有错。但一般大牌的会计师事务所收费都是很高的，它质量高，收费也高，你要能承受。即便是你选择了一家收费高、质量高的会计师事务所，还要注意，大的会计师事务所派出来的人，不一定水平都高。所以，企业家在选择会计师事务所的时候，除了要看会计师事务所能力强不强，还要看所里指定哪两位会计师来做企业的财务报告。
（4）怎么选择律师事务所
首先，要了解律师事务所在IPO过程中所起的作用。
第一，要参与改制。改制的时候，券商要发挥作用，会计师要从财务角度发挥作用，律师要从法律的角度发挥作用。比如重组的时候，各个股东的历史沿革清楚不清楚，股权清晰不清晰，股权的所有权有没有瑕疵，有没有隐藏的债务等，这些问题都是律师要审核的。
第二，要给企业出具一个律师工作报告，这个报告的重要性与会计师出具的财务报告一样，只有具有证券从业资格的律师事务所出具了无否定意见的律师工作报告，企业才有资格上市。
综合上述律师事务所在IPO过程中的作用，选择律师事务所重点考察的主要内容，首先是否具有从业资格，其次是业务能力、收费标准等，与前文所讲选择券商和会计师事务所基本上是相同的。
（5）怎么选择资产评估机构
①了解资产评估机构的职责
资产评估机构是涉及资产评估的企业必须要用的，不涉及资产评估的企业则不用。资产评估机构的职能主要是：
第一，清产核资，就是盘清楚你有多少家底。
第二，给企业估值，看企业到底值多少钱。有的东西是越放越值钱，比如房地产，但是有些东西是越放越不值钱，比如电脑、汽车，买完以后就贬值。所以对企业要重新进行估值。
第三，估完值以后，要用什么样的方法去对接估值，作为会计调账的依据。
②评判资产评估机构的标准
第一，看资产评估机构有没有证券从业资格。这是必须要看的，因为资产评估机构里面有些有证券从业资格，有些没有。
第二，资产评估机构和会计师事务所不能选同一家机构，二者必须要分开选。
第三，看评估机构的业绩和能力。看资产评估机构做过多少家企业，有几家成功上市了。
第四，要考虑收费标准，和选会计师事务所和律师事务所时情况相同。
前面介绍了企业上市要找的四家中介机构，包括判断优劣的标准是什么，下面简单介绍一下到哪儿去选这些中介机构。有两个途径：最笨的办法--网站上找，现在公司都有网站，你只要搜一下有证券从业资格的中介机构的网站，一家一家对比评估就能找到；最快的方法--熟人介绍，圈子就这么大，彼此都熟悉，熟人给你介绍哪一家中介机构做得不错，你自己核实后觉得确实不错，那你就可以选它。
3.IPO筹划
中介机构选完以后，上市的实质性工作就开始了。首先，对IPO要有一个整体的筹划。
比如，企业内部要成立上市工作小组。上市工作小组既要包括企业的高管、相关职能部门的人，又要包括会计师事务所、律师事务所、券商等中介机构的人。
上市工作小组成立以后，你要跟券商去商量，企业到底是上中小板合适，还是上创业板合适，是在内地还是去香港或海外上市，要定下来。
定下来以后，就要根据相应的要求去做财务报表，还要进行一些重组。比如企业要在创业板上市，很有可能企业的一些业务不太适合创业板，那就要把这些不适合的业务给剥离出去，而有些业务可能需要装进来，其他还包括资产的重组、人员的重组、债务的重组等。简单说，就是要把企业的报表做得符合创业板上市的要求。
这些准备工作做完以后，由券商牵头去报材料。报完材料，如果说你想让事情再可靠一点，就到金融街的证监会大楼多跑两趟，这没有坏处。不过，千万不要行贿，这是犯法的。在不行贿的情况下，你能说服证监会让你通过，你才是高手。
神舟电脑上市失败的教训
深圳市神舟电脑股份有限公司（以下简称“神舟电脑”），前三次上市都失败，这跟它上市准备工作不足有关系。第一，企业家没有搞清楚，上市有哪些工作必须要做扎实。第二，公司请的券商不负责任，因为神舟电脑没有达到要求，为什么券商没有发现，还让神舟电脑去上市？
神舟电脑上市三次都没有成功，第一次失败的主要原因（证监会给的）是人事不稳定。企业上市有一个要求，就是股东、董事、高管三年之内不要有大的变动，神舟电脑可能是人事变动太大，所以第一次上市失败了。第二次失败的原因是企业的成长性不足，就是增长率太低了，它有两年的增长率基本上是1%以内，这是不行的。尤其创业板上市有一个要求，企业要没有30%的增长率，上市是不可能的。第三次失败的原因，除了成长性不足，又加了一条一股独大。这几个问题，其实只要有企业上市常识的人，都应该在给证监会报材料之前就发现，不至于因为这几个原因上不了市。出现这样的问题，只能说明企业家自身对这方面不够重视。
经过四次努力，神舟电脑终于在2012年7月的最后一天，“买”到了创业板上市的“门票”。根据神舟电脑IPO申请文件，神舟电脑此次拟发行8200万股，发行后总股本8.2亿股，募集资金将用于总投资14.99亿元的昆山笔记本电脑研发生产基地建设项目和与主营业务相关的营运资金项目。
好多企业家感慨，说他们的企业做得这么棒，利润这么高，为什么引不来资本？即便引来资本，为什么给他们的价格要比别人的低，为什么别人的企业能比他们的企业早上市？其实，这是因为他们学习得不够。有些太细的东西他们可以不学，但对于一些基本的常识必须要学。作为企业家，没有人能替代得了你，因为最后做决策的人是你。
4.股份制改组
解决了观念的问题，解决了基本常识的问题，解决了外部人员的问题，这些做到位以后，你就要开始做上市的实质性工作了，那就是资本运作和制度设计。
（1）改组要在专业机构引导下进行
改组要在保荐人的引导和其他中介机构的配合之下才能做。改组直接决定着你的企业最终能不能上市，因而很关键。如果改组没有改好，比如该装的资产没有装进来，该剥离出去的东西没有剥离出去，企业上市就会存在问题。在基础性工作里面，这一点是最重要的，所以企业家一定要注意。好多企业上市最后被否的原因里面就有改组问题，比如说关联交易太多、关联交易不公允、同业竞争问题的存在等。同业竞争指的是，拟上市公司跟你控制的企业干的是一件事，那你就应该把它解决了，如果不解决，证监会是不会让拟上市公司上市的。这一关是很难过的。
有一家企业叫金融界，它是一个网站，从启动改组到最后成功，只花了6个月时间。这是我所听说的在中国内地改组花的时间最短的一个案例。我认为，这和这家企业的老板有直接关系，这个老板应该非常了解改组。同时跟他请的会计师事务所德勤、主承销商********也有关系，最后设计的方案质量很高，一次通过。所以，企业家千万要自己去学习。
我跟好多企业家交流的时候，他们总有问题抛给我，说他们不需要学这些东西，让财务总监、法律总监去学就行了。不是这样的，你的总监去学跟你去学不一样，你必须要懂这些东西，你要不懂，最后倒霉的是你自己。
下面我们来看一下，企业股份制改组工作包含哪些内容。
（2）股份制改组内容一：设定股权结构
在设定股权结构里面，有如下几个问题需要考虑。
①设定目标股本总额
通俗来说，就是要规定一下，拟上市企业到底是多大的盘子。作为企业家，这里面有两个因素要考虑：一个是法律要求，一个是自己的实际情况。对拟上市企业是有法律要求的，比如在中小板上市发行的企业，发行前股本不能少于3000万元。你的企业想上市，在股份制改组、股权结构设计阶段，这个问题是不能商量的。比如要在创业板上市，国家规定，发行前股本不得少于2000万元。这是硬性指标，达不到根本上不了市。所以，这些规定企业家必须要知道。
②设计股份结构
在股权结构里面，第二个比较重要的是设计一个股份结构，股份总数要规定，结构也要规定。
股份结构上，企业要符合《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》的要求。《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》都有关于设立股份有限公司多少人的规定，多少人以上、多少人以下都有规定，包括发起人的持股比例，虽然没有规定具体应该是多少，但是有一个大概的限额，不能少于35%，上限股本小于4亿元的，不能多于75%，股本大于4亿元的，不能多于90%。这些是属于法律规定的条文。
对于发起人的持股比例多少才算合理，这个问题法律上没有写清楚。按照我的理解，总结了以下三点。
第一，要为提高企业治理水平留下余地。如果一家企业大股东的控股比例过高，一般都会认为这家企业治理结构不好，发审委就不让企业通过。比如有的企业就是因为大股东占有80%的股权，所以上市被否了。因此千万不能把自己的股份弄得太多，要留有余地。
第二，要为吸引风险投资留有余地。你的股份占太多，风险投资机构怎么进来？你得留一个空间让风险投资机构进来，因为风险投资机构对于改善治理结构，对于企业的发展，都有很重要的作用。所以一般我建议，企业在上市前，要引进一个比较优秀的VC或PE机构。
第三，要考虑高管与核心员工。如果一家企业的老板不舍得给高管与核心员工股权，那这家企业不是一家优秀的企业，连我都认为不是优秀的企业，发审委也会这样认为的。当然，就算发审委能让你通过，你一直这样下去的话，企业也走不远。
（3）股份制改组内容二：股份调整
股份调整就是现有的股份要怎么去调整。有可能你要转增股本，有可能你要扩股增资，有可能你还要引进VC、PE，还有可能你要缩股，一般会有这样四种可能的情况。下面我们分别来看一下。
第一，转增股本和送红股。转增股本，就是在你的所有者权益不变的情况下，把资本公积金转成股本。送红股就是你派红利的时候，不派现金，派的是股份。总体来看，你的企业所有者权益没有变化。
第二，扩股增资。这个所有者权益就有变化了，股本一下加大了，因为你增资了。一种扩增方式是配股，配股是股本增大了，但是每个股东之间的比例没有变化。还有一种扩增方式是定向增发，股本增大了，股东之间的股份比例也有变化了。
第三，引进VC、PE，前文已经讲过了。
第四，缩股或者分立。缩股的意思就是回购，比如原来在外面有1亿元的股本，现在为了某一目的，你把2000万元的股本买回来，然后销掉，那现在就变成8000万元的股本了。分立就是把一个公司变成两个公司。
（4）股份制改组内容三：规范运作
规范运作包含的内容比较多，前文讲到的治理结构合不合理，内部控制制度有没有、科学不科学，这些都属于规范运作要考虑的，这里不再详述。
（5）股份制改组内容四：资产重组
改制从结果来看比较容易做，但是改完以后怎么去重组却比较难。下面我们来了解一下资产重组主要重组什么，怎么去重组，重组有哪些模式。
①重组模式
资产重组，一般来说有五种模式：延续企业整体重组，或者叫整体上市；“一分为二”重组，就是将企业分成两部分进行重组；主体重组；合并总体重组；异地同业重组。
对于中小企业，选择第一种模式比较好，企业不要一分为二，直接用企业所有资产和负债去上市。
②重组原则
资产重组不能瞎重组，如果你不掌握资产重组的原则，有可能导致企业上不了市。
第一个原则，独立运营。独立运营包括以下几个方面：业务的独立、资产的独立、财务的独立、人员的独立、机构的独立。这是你要做到的，如果不独立，企业上市就会有麻烦。
第二个原则，主业突出。不能提起你的企业，人们不知道你是干什么的，这种企业想上市就会有困难。
看企业主业突出不突出的标准：一是主业三年内有没有发生重大变化。如果三年前企业是做化工的，开始上市的时候又变成做服装的了，证监会是不允许这样的企业上市的。如果想上市，那就要再等三年。因为对上市企业有一个硬性要求，就是三年之内主业没有发生变化。有些企业今年做这个业务，明年做那个业务，这种企业盈利再多，也不允许上市。二是绝对优势的业务有没有占到主营业务收入的50%以上。比如有一家企业，是做男士休闲商务装的，它生产的夹克就占到销售收入的50%以上，这种企业是资本市场比较喜欢的，因为企业的某一类产品占有绝对优势，有核心竞争力。
第三个原则，避免同业竞争和关联交易。因为同业竞争和关联交易，会损害小股东的利益，所以证监会比较看重这一点。存在这类问题时，企业想上市也会有困难。
5.制度设计
企业改制重组和制度设计很重要，这直接决定着你的企业能不能上市，以及上市以后质量的高低。相当于企业要上市，你要给它先动手术整容，要整得漂亮一点，证监会才比较容易接受。
那么，企业家要设计哪些制度，才能保证企业能够上市呢？总体来说，企业家要注意设计以下几种制度。
（1）内部控制制度
中国已经发布了内部控制的规范，包括指引，我们一定要好好研读。因为如果没有一个合格、科学的内部制度，企业想发展好是不大可能的。
