1942年8月6日，美陆战第1师约2万人分乘23艘运输船，由8艘巡洋舰和几艘驱逐舰护航，向瓜岛驶去。美陆战争第1师师长阿切尔？范德格里夫特少将负责指挥这一次登陆作战行动。可是美国军队对瓜岛的情况了解甚少，甚至对于十分重要的地形图等作战必需的东西，美国军队也只掌握了很少的一些。岛上的地形只能从一张陈旧的航海图和一叠传教士拍摄的年代日久的照片及一部短篇小说中去判断，这些判断不像是一个负责作战的将军需要做的事情，倒更像是一个推理小说家应该做的事情。何况，当地连日下着滂沱大雨，运输船只不足，登岛部队装运的弹药只够维持10天左右。所以，攻克瓜岛对于这样一个远离基地作战后方补给极为不便的部队来说，实在是一个很难完成的任务。另外，虽然他们有庞大的舰队护送过海，但在登陆后相当长一段时间内，却得不到海军火炮和作战飞机的掩护。
而此时，在海军舰队的掩护下，日军第17军也于美军向瓜岛进军的同一天，由新几内亚东北的腊包尔乘船向莫尔兹比港驶去。此时，他们还未得到任何关于日军在中途岛失败的消息。原来日军中途岛惨败后，日军大本营深恐这次失败因此引起军队慌乱，会严密封锁消息，甚至对百武这样级别的日军将官也保密。从沉没舰只上死里逃生的水兵被集中管理。日本人根本就没有想到，美国军队正在悄悄地向他们新建的飞机场进发。
8月7日清晨，美国军舰对瓜岛和图拉吉岛发起了惊天动地的轰炸和炮击。这时，瓜岛上那些毫无防范的日本士兵还在睡梦之中。由于美军空军的情报员们事先经过努力，把岛上的重要目标都清楚地标出来，美军的无畏式俯冲轰炸机和复仇者式轰炸机从100公里以南的航空母舰上飞来参加战斗，准确地击中了岛上日军的许多重要目标。
8月8日，美国的轰炸炮击结束之后，强击艇迅速向海岸驶去。美军海军陆战队的士兵在棕榈树环绕的瓜岛沙滩上，只遇到了十分微弱的抵抗，他们迅速攻占了日本军队的阵地。接着，大批的美海军陆战队队员陆续登上瓜岛，并不停地向岛内进攻。
第5陆战队夺取海滨的库孔村；第1陆战队则向西南方向控制机场的高地前进。由于在机场的日军海军士兵已仓促地向西退去，逃入丛林中。因而，第1陆战队十分轻松地夺取了机场。
与此同时，向图拉吉岛发起进攻的美军海军陆战队，也顺利地占领了这个岛的许多地方。
8月8日黄昏，美国军队将图拉吉岛及其附近的小岛全部占领。
日本大本营认为美国军队想要对日军进行大规模反攻，至少也要到1943年的下半年。所以美国军队这次进攻瓜岛，肯定只是一次试探性的进攻。日本大本营命令第17军和联合舰队进攻新几内亚以及所罗门群岛，夺回瓜岛上的飞机场。日本海军的第8舰队、第11航空舰队，以及第2舰队、第3舰队向南太平洋方向开去。
三川的日本海军特混舰队率先到达瓜岛附近海域，它收到瓜岛和图拉吉岛的告急电文之后，也接到了进攻瓜岛附近的美国军队的命令，遂命令舰队全速前进。三川的日本海军特混舰队，决定于夜间袭击位于名为“狭口”的狭窄海域的美国舰队。这个被称为“狭口”的狭窄海域，是从布干维尔岛到瓜岛长300公里的海峡。美国舰队当时有很多舰只停泊于此。
不久，日军的几十架贝蒂式轰炸机在零式战斗机的护航下，来袭击瓜岛上的美国军队。此时，瓜岛的海滩上到处是为登陆部队运送补给的船只。日本飞机把成吨的炸弹投到正在航行、停泊的各式各样的美国舰船上，海滩上的美国舰船顿时爆炸起火，变成一片火海。
这时，美国海军弗莱彻将军看到日机轰炸海滩运输舰船的情况，认为航空母舰冒的风险太大，便率领他的3艘航空母舰、1艘战列舰、6艘巡洋舰和16艘驱逐舰离开瓜岛，向南驶去。美军驻澳大利亚司令部的里奇蒙？特纳将军对弗莱彻的撤退十分恼火，他一面命令尚在瓜岛装卸货物的运输舰只赶快驶离，一面令另一支由海军少将斯科特率领的舰队赶紧出航，封锁东面峡口。
而三川的日本海军特混舰队还是按既定计划，将8艘战舰开入“狭口”海峡。
美军海军少将斯科特率领的这支舰队拥有6艘巡洋舰，巡洋舰前是2艘护卫的驱逐舰，左右两侧各有1艘雷达驱逐舰。
当他们驶到萨沃岛和瓜岛之间的海峡时，日军舰队首先发现了他们。三川立刻下达了攻击命令：
“所有舰只同时攻击！”
日本军舰发射的一个个射程11海里的远程鱼雷，以每小时49海里的速度，射向美国舰队的2艘重型巡洋舰“堪培拉号”和“芝加哥号”以及驱逐舰“帕特森号”。这些远程鱼雷上面带有1000镑的炸药，威力极大。“堪培拉号”和“芝加哥号”被击中，迅速起火。其他的几艘美国军舰也都受到了日本鱼雷的攻击。
很快，美军的4艘重型巡洋舰都被击中而燃起熊熊的大火，并沉入海底，美军死伤的官兵达1230多人。此外，美军还有1艘巡洋舰、2艘驱逐舰受重创。美国军队的其他舰船闻听这个消息之后，纷纷向远离瓜岛处撤退。而瓜岛海岸附近的美国海军运输舰船就暴露在日本舰队的火力之下。
幸好，美日海军在南太平洋交战后，日本海军顾虑天亮之后会遭到美航母飞机的攻击，因而没有乘胜攻击停泊在瓜岛海岸的大批运输补给舰船，而选择了急忙撤退。这样，美军停泊在瓜岛海岸附近的运输船队才得以乘机离开海岸。在瓜岛和图拉吉岛上的美国海军陆战队却被抛弃在那里，他们不仅缺乏武器弹药，而且只有能够维持一个月左右的粮食。这对他们极为不利。
已经登上瓜岛的美海军陆战队士兵发现这里的船只已无影无踪，不由惊恐万分。守军的指挥官范德格里夫将军认为，美国海军舰船都撤离了瓜岛，日军的增援部队肯定随时都会随心所欲地来海上向他们发起攻击，并且从海上发起主攻的可能性最大。
因此，指挥官范德格里夫将军命令部队立即构筑工事，并布置好防御力量，部署了一条由泰纳鲁河向内陆展开的防线和从库孔村附近海边弯弯曲曲往回延伸的防线，以坦克和炮队集结在防区中央，以便对防区周围任何一个既定目标实施轰击。
日本大本营在东条英机等人的控制下，很快就通过了关于在瓜岛及附近地区作战的计划。陆军参谋部电令第17军派遣6000人前去进攻瓜岛。这些部队中包括有海军特别陆战队的500人，有川口支队的3500人，还有原计划用于攻占中途岛的一木支队的2000人。川口支队在进攻之前进行了总动员。川口对他的部下说，这个瓜岛虽然很小，但是这里的战斗将是现在太平洋战争的焦点，所以在这里的作战也可能是十分艰苦的和危险的。川口支队事先给每一位士兵发放了3个月的军饷，让他们寄回家去，或者是供自己尽情地玩乐。因为一上瓜岛，他们就没有什么好日子过了。这是所有人都事先预料到的。日本军队和美国军队将在这个小岛上展开殊死的搏斗。日本海军联合舰队驶抵南太平洋海域后，立即同日陆军第17军协商夺回瓜岛和歼灭美舰的作战计划。山本把作战舰只约80艘组成9个群，担任输送、掩护、牵制和突击的任务。陆军准备以清野市木全部和山口支队几千人的部队再次在瓜岛登陆。
8月9日，日军开始对瓜岛的美军进行试探性进攻。首先用飞机进行空中轰炸、岛上腾起冲天的浓烟和熊熊的大火。接着，日军的巡洋舰队和驱逐舰又对瓜岛进行两次震天动地的轰击。原本就留在岛上的日军，在日空海军对美军轰炸炮击的掩护下，也曾以部分兵力进行攻击。
日本海军联合舰队司令山本五十六则认为，瓜岛之战，将美军剩余战舰都诱入瓜岛一带海域，日本强大的海空军将会彻底消灭美国海军，以雪中途岛惨败之耻。于是他调集了一支拥有3艘航空母舰、3艘战列舰、5艘巡洋舰、8艘驱逐舰和1艘水上飞机航空母舰的庞大编队，于8月17日到达所罗门以北海域。同时调集原在该海区活动的舰只20余艘联合作战，企图一举将美军海军消灭掉。
8月13日，日本陆军第17军司令官百武派清野市木大佐，率领一支曾受过专门训练的2000人精锐部队执行此任务。
对日海军庞大舰队南下太平洋，美军海军司令金上将命令刚建成的“华盛顿号”和“南达科他号”两艘战列舰，连同“米诺号”防空巡洋舰和护航驱逐舰从大西洋取道巴拿马运河，开入太平洋。
18日夜，由清野市木大佐率领的1000余名日军先头部队，分乘6艘驱逐舰在瓜岛登陆。他们登陆的时候十分轻松，并没有受到美国军队的阻击和防御。因此，这批日本军队气势嚣张，不等后续部队到达，即向机场发起进攻。
