竺稼此时的心态与陈晓不同，他一方面希望维持国美现有管理层的稳定，另一方面，也希望黄家尽快进行非上市资产的合并注入，对于贝恩来说，这样才能实现利益最大化。基于利益考虑，竺稼开始继续与黄家进行和谈。与之前数次谈判不同，这一次，黄家和竺稼的谈判进展很快，双方很快就陈晓出局一事达成共识，黄家则同意在2012年底前将非上市门店注入到上市公司。
黄家相当于送了一个大礼包给竺稼来换取陈晓出局。从这点看，陈晓可能将是黄家一辈子的仇人。在黄家看来，陈晓为了维护一己私利，让他们损失了上百亿的资产，其中包括：黄家为增持股票而动用的数10亿资金；为了对抗他，而低价出售鹏润投资旗下的房地产资产，回笼现金；为了争取竺稼的支持，将近400亿元的资产注入上市公司。
对于竺稼与黄家达成的协议，陈晓其实心知肚明，自己被竺稼抛弃了。但是，竺稼和黄家还是最大限度地给了陈晓面子，没有立刻赶他走人。但陈晓的心态此时已发生了180度转变，由原来的志得意满开始变得消极怠工。而国美管理层中的某些人，也开始频繁地跑到杜鹃的办公室汇报工作。
陈、黄讲和，“国美内斗”彻底化解
2010年11月10日，黄家与竺稼达成的和谈结果终于公之于众。当天，国美公告，公司与大股东黄光裕家族达成谅解备忘录。根据双方达成的协议，国美方面通过决议，宣布委任邹晓春担任公司执行董事，黄光裕之妹黄燕虹担任公司非执行董事。此外，黄、陈双方均已承诺在所有方面合作，将国美共同打造成一家更具有赢利能力的公司，国美非上市公司门店中止分拆。
国美公告称，将再次举行特别股东大会以批准上述决定，在此基础上，邹晓春还将担任国美董事会下属的提名和执行委员会成员，黄燕虹将被委任为薪酬委员会成员。以陈晓为首的管理层和黄家已承诺在所有方面进行合作，并落实各项行动和措施。不过，谅解备忘录并没有涉及到陈晓去留的问题，而此前，黄家一方坚持要求陈晓离任。
“在达成谅解备忘录的前两天，双方进行了两天的彻夜谈判”，贝恩方面表示。黄家和竺稼的谈判内容也从增加董事会席位需要同陈晓去留等其他问题捆绑在一起，变成了无附加条件增加董事会席位。国美董事会终于做出了部分让步，黄家也退让一步。针对谈判的法律协议，双方签署了保密协议。
到这里，“国美内斗”开始进入尾声，局势已经明朗，陈晓离任虽然没有公告，但是离开只是时间长短的问题。如果竺稼没有就陈晓问题给予黄家承诺，黄家不可能同意签订谅解备忘录。
从结果看，我们不得不佩服杜鹃的手腕，与9月28日之前黄家一味强硬的做法相比，杜鹃采取软磨硬泡的方式，让竺稼在利益面前低下高傲的头，使他再次将陈晓出卖。
11月15日，就在黄家、竺稼、陈晓三方达成和解后，国美管理层交出了难看的第三季度财报，让国美股东感觉到公司经营策略到了必须调整的时候了。国美2010年前三季度业绩报告显示，公司前9个月销售收入为3727亿元，同比上升186%；每平方米销售较2010年同期增长218%，达到13745元；经营利润同比上升613%，为1868亿元；净利润为144亿元，同比上升492%。
与竞争对手相比，国美在销售收入和利润方面都大幅落后于苏宁，苏宁2010年第三季度财报显示：前三季度营收是54302亿元，净利润是2827亿元。
黄家当时表示，创始股东注意到了第三季度财报所披露的国美经营现状。国美今后的经营情况和发展战略，将是重组后的董事会所关注的主要议题之一。创始股东参与董事会后，会与董事会、管理层以积极的态度协商解决现在和将来可能出现的问题。创始股东希望国美坚持正确的战略发展方向，保持行业领导地位，再次拉开与竞争对手的差距，打造更强、更具赢利能力的国美。
黄家逐步控制董事会，成功只在咫尺之间
2010年12月17日10点，国美在香港港丽酒店召开特别股东大会，就谅解备忘录投票表决，与9月28日特别股东大会相比，此次股东大会现场冷冷清清，整场股东大会持续不到半小时便“闪电”结束。王俊洲以及邹晓春出席了当日股东大会，董事会主席陈晓以及非执行董事竺稼、黄燕虹则缺席现场。
此次股东大会总投票率为6773%，三项议案赞成率都超过了九成。到场投票的9774%票数赞成董事会人数从11人增加至13人，9328%票数赞成黄光裕法律顾问邹晓春担任国美执行董事，9274%票数赞成黄光裕胞妹黄燕虹担任国美非执行董事。
王俊洲在股东大会上表示，在通常情况下，执行董事会参与国美日常经营与管理，非执行董事则不会参与，但公司每位董事都有对公司未来发展策略发表建议的权利与义务。
邹晓春当选国美执行董事后说：“我们相信良好的公司治理绝对不是排挤大股东在董事会的合理席位和权力。我和黄燕虹女士进入董事会是各方通过积极努力达成的谅解备忘录的一个安排，是董事会的部分成员在逐步回归理智选择的结果，也是推动国美今后更快、更好地向前发展的重要一步。
“创始股东将通过一切可行的途径，和董事会成员积极洽商，尽最大可能地使国美更快、更好的向前发展，尽可能地本着不分拆母集团的方向来解决业已存在的阻碍企业发展的问题。
“创始股东希望在全体股东的支持和新董事会的架构下，与董事会的全体董事积极合作，共同为建设更稳定、更强大、更具赢利能力的国美而努力。”
国美管理层表态：“代表大股东的董事加入董事会，令公司未来的发展战略能够充分地在董事会层面建设性地讨论并在决策上达成一致。接下来我们将为国美和股东的整体最佳利益将国美打造成为一家更强及更具赢利能力的公司。”
2010年12月19日，陈晓对股东大会投票结果表态：“与我们的预期没有两样，这就是我想要的结果！”2011年1月6日，陈晓向外界证实，邹晓春获得国美副总裁的任命，负责其专长的法务工作。
实际上邹晓春在2010年底就已经被委任为副总裁，只是始终没有正式对外公布，“任何一个执行董事都是要负责一块具体业务的，他（邹晓春）的任命并没有涉及对股价敏感的信息，因此没有进行公告。”国美内部人士当时说。
邹晓春负责法务方面的事务，一方面是跟邹晓春的律师背景有关，同时也是因为邹晓春刚刚进入董事会，负责事务也要一步一步地开展。除法务工作外，邹晓春还将负责国美专项事务，即以投资并购等事宜为主。
陈晓清华演讲，做最后的表演
大势已定之后，陈晓已经无心于国美的日常事务，频繁现身各种场合，宣讲自己所谓的职业经理人在中国是如何难做的演说。2010年12月，陈晓应清华大学经济管理学院邀请，为在校EMBA学生讲课。在这次讲课中，陈晓俨然化身为中国职业经理人代表，下面，让我们回顾一下陈晓的高论，无论对与错，权当是看故事：
在中国，很多民营企业上市之后，企业的创始股东和原始职工之间的财富出现了一个巨大鸿沟。创始股东投入的原始货币资本通过上市得到价值增值放大，但是以职业经理人为代表的人力资本则很少出现价值增长。从这一点来说，中国大多数职业经理人是非常冤屈的，创业股东对职业经理人一直采取一种居高临下的态度。
上市公司一般会经历23次股权的稀释。在上市前，首次引入战略或者财务投资者介入公司治理，公司股权得到第一次稀释，第二次稀释则发生在上市IPO过程中。几轮稀释之后，公司股权相对分散。
而国美选择了海外资本市场，同时又是买壳上市。这使得国美上市过程省略了很多程式，也导致了许多问题。比如国美的股权起初阶段非常集中，黄光裕一股独大，而2006年以后，黄光裕将自己大部分股权套现，其股份降低到30%左右。但同时，他又修改了公司章程，董事会的权力充分放大。这些措施都是为了他更有效地控制公司。
中国民营企业上市，多半是出于融资的考虑，出于赚到更多钱的利益驱动，很少有人意识到公司借由上市将变成一个公众公司。所以今天我们看到的情况是，很多中国企业上市公司治理很不完善。
问题的根本还在于要搞清楚“企业是谁的企业”和“谁来控制这个企业”这两个问题。在民营企业里，人们倾向于认为，创始人创立了公司，决策应该由创始人说了算，他们很容易忘记这家企业已经变成了公众公司，还有很多其他的利益共同体：投资者、团队、员工等。
我一直认为企业成长是一个分享的过程，当初永乐上市的时候，有47个创始股东都得到了股权，其中5个人资产过亿元。但是在国美，一直以来所有高管都不曾持有股份，这主要是基于黄光裕本人对期权奖励并不认可。
在国美发展史上，他（黄光裕）曾经设计了“聚贤计划”，这个计划的核心就是“我给谁回报、怎么回报，完全是我说了算”，这和期权奖励有本质的不同，因为后者是公司在上市公司的规则下，用公开、公正的方式来激励员工，而“聚贤计划”则是对家丁的奖励方式。
2010年7月，国美首次推出了期权激励方案。这是因为国美的管理层在危机期间作出了很多的贡献，我至今对于他们在特殊节点的这种坚持和努力表示感激。但是想要职业经理人长期保持这种对公司的忠诚和热情，为企业创造价值，必须建立更有力的机制保障。
对我个人而言，直至今天，我都认为我做的是对国美有利的事情，正因为我那样做了，国美才有了今天的状态。
我是否继续待在国美这个岗位上意义不再重大。等到国美治理完善的时候，总有一天我会离开，但是绝对不是现在，否则我和我的团队所做的努力都白费了。
很多中国民营企业家没有把公司上市看成是这个公司从民营企业变成公众公司，而是觉得上市以后可以套现，套更多的钱。用这种心态来经营上市公司，企业的领导者就不会完全用公众公司的角度去思考：公司未来治理上应该用什么样的方法才更合理？这也成为了中国民营企业能否用道德观约束自身的关键。
家族企业中，只有企业家没有家族观念去约束企业，那么企业的主要领导人来自家族内外就不是问题。但民营企业内在利益分配的矛盾是影响公司未来发展的根本原因。
2008年，当时银行和供应商同时挤兑，使得国美面临双重挑战。当时国美求助了银监会，并通过银监会委托了银行同业工会，由其出面和所有的银行进行沟通，这才稳住了局面。当年的普尔斯马特也曾遭受短期大量挤兑，一夜间灰飞烟灭，只留下36亿元的三角债，至今仍未清偿。信心比黄金更可贵呐！否则，再好的企业都会在瞬间消亡。
公司要活下去，公司一定不能倒！正是这种热情使得国美撑到了今天，今后我将会努力用制度固化这种良好的状态，保持公司向上的劲头，这也就是我一直建议期权制度的原因。通过期权来分享企业利益，既保证企业大股东的利益，也让小股东及其他参与者有所得，从而为企业创造更大的价值。
企业董事会内部不能以大股东利益为标准，要保护小股东的利益，这就考验了企业对道德观、价值观的定位。听谁的不重要，但一定要听对的。对企业来说，道德观和价值观的底线是不能挑战的。如果大股东因为害怕支配权被削弱或是对企业的控制权被挑战而进行非法地操作或扩大自身在董事会的决定力量，这都是不符合企业道德的。
国美经历了这么大的风波，其品牌所受的伤害是很难弥补的。从2008年至今，国美的客户流失量达到15个百分点，而国美损失的，就是苏宁等其他家电零售企业增长的。
但比规模大小有什么意义呢？我们要有合理的结构和可持续的增长，我们的商业模式到今天是不是应该去变革？中国的企业按照今天这个模式还能不能走下去？我们要的是企业持续长期的竞争力。
对于过去两年里公司和我自己所经历的风风雨雨，我不后悔，我从中积累了很多的经验，这些积累对于我来说是无形的财富，能为国美未来的公司治理结构和战略发展提供启示和经验，也给其他中国民营企业的治理提供了一个案例参考。
