抗美援朝战争进行到一九五二年秋季，战事仍处于相对稳定状态，敌我双方的作战活动仍属于前沿侦察、警戒战斗和小规模的阵地攻防战斗。停战谈判则因美军顽固地坚持扣留我方被俘人员，自五月起便一直陷入僵局。
一九五二年七月，美国第三十四届总统竞选活动开始，联合国第七次大会即将召开，敌人在朝鲜战场上的军事活动亦随之活跃起来。
七月十三日，美陆军参谋长柯林斯到朝鲜前线视察。十八日，美海军作战部长威廉·费克特勒、远东海军司令罗伯特·布里斯柯、太平洋舰队参谋长海尔、第七舰队司令杰塞普·柯拉克等人在朝鲜东海面美军主力舰依“阿华”号上举行会谈。八月中旬，美侵朝军司令马克·克拉克偕美第八集团军司令范佛里特及美第一、第九、第十军军长等人，巡视中部战线绥化地区美第七师防区。不久，范佛里特与李承晚又接连视察中部战线第七师、第九师、第二师防务，并在美第七师司令部召开了高级军官会议。随后，范佛里特等人又视察了西线汶山地区美陆战第一师防务。与此同时，中部战线美军调动、运输频繁，并积极进行各种演习。八月十五日，美空降第一八七团由巨济岛前调，加强了美第七师防务。在东部前线，位于西海面的美第九十特种混合舰队同位于西线汶山的美陆战第一师和在日本休整的美骑兵第一师正在建立通讯联络。之后，该舰队又与美陆战第一师进行了两栖登陆演习。美航空母舰“独角兽”号、“西西里”号和主力舰“依阿华”号相继开往西海岸。伪军特务则奉命加紧收集延安、白川地区的情报，并称具有“左右时局之重要性”。另据俘虏供称美军所以拖延停战谈判，目的在于夺取延安半岛上的开丰郡。在东海岸，敌海军部队亦小有动作。
美军的频繁活动，引起了中国人民志愿军联合司令部的关注。表明美军为了配合国内大选和停战谈判，有再度发动秋季重点攻势的可能。
根据这一判断，联合司令部于八月二十八日令第十九兵团和朝鲜人民军第二十一旅，立即调整部署，准备坚决抗击敌人登陆和保卫开城。令正面各军加强侦察，严阵以待，如敌进攻，必须予以坚决回击。同时，令东西海岸进行必要的战斗准备。随之，我一线各军立即投入了防敌进攻的准备工作。
九月上旬，我军御防敌局部进攻的准备工作基本完成。此时，美骑兵第一师仍在日本，美陆战第一师仍在原防未动。正面战线除中部敌军活动仍较频繁外，其他方向转向沉寂。据此，我估计敌人在雨季后向我翼侧进行登陆的可能性不大，但向我正面发动局部进攻的可能性仍然存在。为粉碎敌人可能的局部进攻计划和锻炼部队，取得经验，中朝联合司令部决定。在第一线第三十九、第十二、第六十八军于十月底交防（已确定该三个军分别由第四十七、六十七、第六十军接替）之前，以该三个军为重点各选择三至五个有利目标（其他各军各选择一至两个目标），对敌进行战术性的反击作战。九月十四日联司下达了战术反击的作战命令。命令规定，进行战术反击的时间为九月二十日至十月二十日之间，对每一目标的具体反击时间则由各军自行确定。
九月十八日，中国人民志愿军开始在全线发起战术反击作战。先行发起反击的共有志愿军六个军，朝鲜人民军两个军团。这次反击到十月五日结束，对美军和李承晚部队的十八个目标的敌军反击十九次，各军都按照预定作战计划，攻克了敌军阵地（巩固占领者六处），歼灭了防守之敌，共计毙伤俘敌八千三百余人（其中美军二千余人）。我伤亡二千余人。
志愿军各部的反击，虽然规模不大但声势较大（全线实施，炮火猛烈），强烈震动了美军各部，以为志愿军要发动全面攻势。
九月二十四日，侵朝军总司令克拉克特意飞抵前线，与范佛里特及各军长开会研讨对策，并将预备队美第四十五师前调，接替了伪第八师防务，．将预备队伪第一师前调，接替了美第三师防务。
美军的谨慎反应和没新意的调动，增强了联司首长按原计划继续进行反击的决心。十月三日，联司首长下达了二次反击的命令。
这次参加反击战的共有七个军，组织了一个团另十三个连又一十三个排，三十五个班的兵力，在七百六十门火炮支援下，在一百八十公里正面一线向敌军发起攻击，除第三十八军攻击三九四点八高地和攻击二八一点六八高地未克外，其余均于翌日攻占，全歼守敌。
八日——二十一日，第六十五军、第三十九军、第十五、十二、六十八军开始进攻预置好的十一个目标。
反击战开始后，第十五军选定了上佳山西北山，三八一东北无名高地，三九九点八高地南山、三九一高地、三九一南峰，二七五东无名高地等六个战术支撑点。
这次反击战是十五军自罗家山战役后，再次面临的一次硬仗。
二十九师师长张显扬在一九九六年十二月接受访问时，谈到这次战役是“面子之战”，当时各级指挥员有句话：东方亮了，西方亮了，十五军再也不能出洋相了（意思是东边的三十九军和西面的六十八军已经首战告捷。而十五军还未能有更大的战果）。这位当年的老师长受命攻击上佳山西北山和三九一高地两点。这两点是这次反击战中比较棘手的战略要点。
二十九师命八十七团三营（含九连、八连，七连）和一六七团对该点实施反击。
三九一高地位于上佳山东厢，距平康二十余公里，与上甘岭之主峰相距仅三公里，全长一千二百多米，是方圆八十公里的制高点。它孤立地突出在开阔地带，四面悬崖绝壁，易守难攻。美军将其仅作为一个重要的战术支撑点，投入一个美军加强连一百七十多人。进行固守。
“三九一”前沿构筑了十三座地堡，十二道铁丝网，在前沿开阔地埋设了大量的地雷。而最大的问题是，在敌军阵地和我军阵地之间，有三千多米的一片开阔地。部队冲锋人员的体力不仅难以达到，而且遭遇敌人密集的火力拦击，伤亡将会十分惨重。
十月九日，三九一高地东边的上佳山无名高地，被四十五师占领，西面的三九四点八高地，也被三十八军一部攻占。
三九一高地如同一把楔子，插在三十八军与十五军的腹部。美军居高临下，用火力不时对我守军进行袭扰，对部队的反击呈现出不利。
二十九师为打好这一仗，师长张显扬和政委王新带领参谋人员来到“三九一”阵地前沿。先期抵达的八十七团一部分侦察人员静静守候在那里。时值深秋，草色枯黄，敌人的各种火力点和地堡隐在草色中，在风起风落中偶尔隐现。
这时草丛中突然惊起两只肥硕的大兔子，那兔子似已适应了枪炮声的袭扰，它们双腿竖立，似在倾听什么，蓦然看到伏在前沿的这些人，呆愣片刻，即驰身西逃。草丛密集，兔走草断，但只见风迹，看不见兔子奔走。
张师长凝思良久，转身而去。临走对八十七团的侦察员甩下一句话：摸清这片草丛的厚度和伏下人后能否被发现的程度。
当晚十时许，一份详细的关于这片长达三千多米的开阔地带的草丛的情况呈到了二十九师司令部。这片草丛高约近一米，间杂各种灌木，其间有小河沟数条，可视度仅达二点五米。
张师长那晚几乎一夜无眠，直到第二天早晨，他才对作战科长说：“只有潜伏了……”
二十六年后的冬天，已经离休在武汉的张显扬师长说：“那天潜伏的灵感来自于兔子……”
