频繁的战争和巨大伤亡，给西夏各族人民带来沉重的苦难，严重地影响西夏的农牧业生产。同时，宋夏之战使宋朝社会危机加重，弊政暴露无遗，要求改革弊政的呼声越来越高。
1042年，欧阳修上奏，对当时的弊政进行了深刻地分析。宋仁宗担忧起国运来，于1043年3月罢免吕夷简，任命欧阳修、余靖、蔡襄等人为谏官。
一些大臣纷纷向宋仁宗提出改革弊政的具体方法，主要是王禹偶的"五事"、宋祁的"三冗三费"、文彦博的"省兵"、王安石的"万言书"、司马光的"三札"、范仲淹的"新政"等。
1043年7月，范仲淹升任参知政事，富弼升任枢密副使。九月，宋仁宗不断敦促范仲淹、富弼等人提出改革意见。范仲淹说："革弊于久安，非朝夕之间能做到。"
后来，宋仁宗在天章阁召见范仲淹、富弼，破例赐坐，发给笔札，让他们当面陈述政见。范仲淹与富弼避席而退。不久，范仲淹提出了十条建议：一曰"明黜陟"。二曰"抑侥幸"。三曰"精贡举"。四曰"择官长"。五曰"均公田"。六曰"厚农桑"。七曰"修武备"。八曰"覃恩信"。九曰"重命令"。十曰"减徭役"。
除修武备一条外，其余九条均被宋仁宗采纳。自1043年10月至1044年上半年，宋仁宗陆续发布诏令，开始了"庆历新政"。
一次，范仲淹查阅各路转运使的班簿，每见有人不称职，用笔勾上记号，依次更换。枢密副使富弼叹道："范公只是轻轻一笔，焉知一家哭也！"范仲淹说："一家哭，怎比得上一路百姓哭！"
范仲淹和富弼等人遭到越来越多人的诽谤。仁宗也不像以前一样支持他们了，这使范仲淹非常难堪。当时，张海起义军路过高邮军，当地官员晁仲约命百姓以金帛牛酒犒劳。富弼主张杀晁仲约。
范仲淹说："自开国以来，朝廷未曾轻易杀一臣子，这个规矩不能改。我们在朝中孤立无援，陛下的心思又捉摸不透，若轻易诛杀晁仲约，他日陛下反悔，你我很难自保！"
富弼仍坚持杀了晁仲约。后来，富弼宣抚河北还朝，宋仁宗不准他进城，夜里，富弼忽然想起范仲淹的话，叹道："范公真神人也！"
阴险的大官僚夏竦用毒计陷害范仲淹、富弼。夏竦让人偷偷练习新政官员石介的笔迹，写了废仁宗的诏书草稿，诬陷是石介代富弼起草的，并广为散播。
范仲淹、富弼为了避祸，请求宋仁宗派他们到河北、陕西主持军事。宋仁宗对范仲淹、富弼不再信任，派范仲淹出任陕西、河东宣抚使，派富弼出任河北宣抚使。1045年初，范仲淹、富弼又遭贬，所有支持新政的官员都被贬。推行了不到一年的"庆历新政"失败了。
范仲淹先后任邓州、杭州、青州等地知州。
1046年9月，范仲淹在邓州写下了《岳阳楼记》，表达了"先天下之忧而忧，后天下之乐而乐"的政治抱负。
1052年5月20日，范仲淹病逝于徐州，享年64岁。
宋仁宗谥其为"文正"，追授太师、中书令兼尚书令，封爵楚国公。宋仁宗亲自撰写碑名，欧阳修撰写碑文，富弼撰写墓志铭。
狄青是北宋的著名将领，起于行伍。他因为勇猛善战，长于用兵，得到提升，在抵御西夏的过程中，特别是在平定岭南的叛乱中，功勋卓著，名震朝野，后因受到朝臣的排挤，郁愤成疾，疽发而死。
