原来，早在几年前，秦穆公曾经在韩地丢过战马，后来发现有人已经把自己的马捉住吃掉了。秦穆公找到他们，对他们说：“你们吃的是我的马。”那些人当时都很害怕。没想到秦穆公却对他们说：“吃肉怎么能不喝酒呢？我听说吃马肉一定要喝酒，否则会死。”于是命人赐予他们酒喝。对于秦穆公的大度，大家既感激又惭愧。因此，当他们听说秦穆公被晋军围困时，说：“昔日秦穆公有恩于我们，现在是我们报答他的恩德的好时候了。”于是拿起兵器，不顾危险闯入晋国的军营，营救秦穆公，俘虏了晋惠公，并帮助秦军大败了晋军。
对于晋惠公几次三番的背叛，秦穆公心里非常气愤，回国后对大家说：“我们现在斋戒三天，然后杀了晋惠公祭祀上天。”周天子不忍心看昔日的姻亲国闹成这个样子，于是派人向秦穆公求情，并希望秦穆公看在晋惠公与周天子是同姓祖宗的份儿上，放过秦穆公。秦穆公的夫人穆姬是晋献公的女儿、晋惠公的姐姐，她光着脚穿着孝服跑来，对秦穆公说：“我如果不能保住自己弟弟的姓名，还有什么脸面活下去呢？”秦穆公道：“我俘虏了晋国国君，原本以为为秦国做了一件大好事，没想到周天子来求情，夫人也来求情，我杀了他恐怕有人不高兴啊！”于是就答应放过晋惠公，还为晋惠公换了上等的房间而不是在囚禁在牢狱里。后来，秦晋两国订立盟约，晋惠公遵守之前的承诺，将河西的土地献给了秦国，根据盟约将太子圉送到秦国作人质。秦穆公不计前嫌，后来还将女儿嫁给圉。
秦穆公二十二年（公元前638年），晋国太子圉听说晋惠公病重，急着回国继承王位。他虽然是太子，但当时局势对他已经不利。原本他还有梁国的外公撑腰，现在梁国被秦国灭了，就没有了撑腰的人。加之晋惠公的儿子众多，如果他不能及时赶回去的话，王位很可能就被其他兄弟给抢占了。他担心秦穆公不准自己回去，于是没有打招呼，自己偷偷跑回晋国。第二年，晋惠公去世，太子圉被立为国君，他就是晋怀公。
对于太子圉的逃走，秦穆公原本很生气，但看到他已经是晋国的国君了，就不再为难他，反而主动与晋国交好，想要再续秦晋之好。但晋怀公却再也不提这件事了，秦穆公的女儿也被晋怀公抛弃了。这时候，晋怀公要求流亡多年的重耳和跟随他的大夫们立刻回国，过期没有回的话，就会惩罚他们。晋国大臣狐突的两个儿子狐毛和狐偃都是重耳的追随者，他们跟随重耳多年，此时正在齐国。晋怀公让狐突召回自己的儿子，狐突没答应，晋怀公就把狐突杀了。
多次被晋惠公、晋怀公父子惹怒，秦穆公忍无可忍，一定要报复晋国。于是就打算将重耳扶上晋国的王位，遂派人到楚国，将正在楚国的重耳接回秦国，将原来嫁给晋怀公的女儿又嫁给重耳。重耳原本不好意思娶自己的侄媳妇，但被跟随者劝说之后，才肯接受。重耳原本就是一个贤明的人，现在又愿意收留自己的女儿，秦穆公非常敬重他。
秦穆公二十四年春，秦穆公派人到晋国，对众大臣说了想要拥护重耳继承王位的意思，并且命人派军队将重耳送回晋国。在秦国和一些晋国大臣的支持下，重耳顺利继承晋国王位，重耳就是晋文公。晋怀公逃亡，不久被杀。
重耳继位后，将河东五城送给秦国作为酬谢，秦国的国土再次扩大。
崤之战
秦穆公自从重用百里奚、蹇叔等一批人才之后，国势渐强，于是他开始图谋霸权，继续向东推进。
周襄王二十二年（公元前630年），秦穆公跟晋文公一起围攻郑国，双方约好晋军从东、北两面围郑，秦军从西面围郑，晋军驻在函陵（今河南新郑县），秦军驻在氾南（今河南中牟县南）。
郑国危机突现，郑国大臣烛之武连夜面见秦穆公，对秦穆公说：“现在晋国和秦国联合围攻郑国，郑国知道自己肯定要灭亡了。但郑国灭亡之后对大王您有什么好处呢？郑国在晋国的东面，秦国与郑国之间还隔着晋国，灭了郑国只会增加晋国的实力，增加晋国的实力就等于削弱秦国的实力。如果郑国没有灭亡，郑国愿意追随秦国，秦国向东去的时候，郑国作为东方的国家，愿意供奉秦国往来的使臣，这对秦国来讲不是好事一件吗？你对晋国国君曾经有过恩惠，晋国国君当时答应将焦、瑕两地割给秦，但他早上渡过黄河，晚上就对秦国设防。晋国如果向东并吞了郑国，那么将来向西的话，只有侵略秦国了。由此看来，灭郑国不但不利于秦国，还会危害秦国的利益。大王您好好考虑一下这其中的利害得失吧！”
秦穆公听到这番话，恍然大悟，于是不再帮助晋国，反而单独与郑国结盟，并将杞子、逢孙、扬孙三位大夫助郑戍守，自己带兵回去了。晋国大臣得知秦国撤兵后，非常生气，向晋文公建议攻击秦国。晋文公却认为，秦国对自己有恩，现在攻击秦国是不仁义的；而且从大局出发，攻击秦国就等于失去了一个盟国，失去这样一个强大的盟国也不利于霸主地位的建立，还是暂时不要与秦国撕破脸皮。于是晋国也与郑国讲和，晋军也回去了。经过围郑事件，秦晋虽然没有交恶，但昔日亲密无间的情谊已经不再。
周襄王二十四年（公元前628年），晋文公和郑文公先后去世。留在郑国的秦国大夫杞子连忙向秦穆公密报，趁晋国、郑国两国大丧的机会攻打郑国，还称自己已经掌握了郑国都城的城防情报，如果秦国攻打郑国，大家里应外合，一定可以灭亡郑国。多年以来，向东扩展一直是秦穆公的夙愿，听到这个消息他大喜，立刻决定发兵中原。
可是，当秦穆公将这个消息告诉百里奚和蹇叔等大臣时，大家对于是否伐郑，意见并不统一，蹇叔就是一个坚决反对者。他对秦穆公说：“郑国与我们相距太远，秦军想要偷袭郑国，千里迢迢地赶过去，怎么会没有人知道呢？郑国肯定会有所防备，我们成功很困难。”秦国与郑国相距一千五百多里，途中经过桃林、肴函、辕、虎牢等数道雄关险塞，一不小心，秦军可能就会吃亏。但灭掉郑国的诱惑是在太大了，秦穆公恨不得立刻将郑国的国土据为己有，于是不听蹇叔的意见，坚持伐郑。秦穆公命百里奚的儿子孟明视为大将，命蹇叔的儿子西乞术和白乙丙为副将，令他们前去攻打郑国，三位大将领命。
秦军出发的时候，蹇叔哭着送别两个儿子，他对他们说：“你们这次出兵肯定会败，晋国肯定会埋伏在崤山等着你们，你们就小心着吧，我会到崤山为你们收尸的。”还没出兵就说这么晦气的话，秦穆公气得大骂，催促秦军连忙上路。
秦军经过周朝都城洛阳的北门时，周天子命贵族前去观看。秦军过北门按照礼节脱去头盔，下车步行，然后又飞快上车，秦军三百乘战车的兵士莫不如此。贵族王孙姬满当时才十岁，他看到秦军这个样子，对周天子说：“秦军轻慢无礼，一定会被打败。”
秦军经过滑国（都城在今偃师市东南缑氏镇），遇到郑国大商人弦高。弦高原本想要到洛阳卖牛羊的，他看到秦军来势汹汹，大吃一惊，连忙派人回国报告郑国国君。然后，弦高赶着自己的牛羊，笑吟吟地走向秦军，对秦军说：“我是郑国派来的使臣，听说你们来了，我们的国君命我献上十二头牛、十二头羊和美酒来犒劳秦师。”孟明视、西乞术和白乙丙听到这话，还以为郑国已经做好了防备，不敢再继续向前了，于是率领大军返回。
郑国国君郑穆公听到弦高报告的消息之后，立刻派人检查杞子等秦人的馆舍，杞子知道自己做内应的阴谋已经败露，不敢再在郑国久留，匆忙逃到齐、宋两国。
秦军在返回的途中，顺道灭了滑国，夺回大量珠宝、粮食和衣物，然后向西返回自己的国家。晋国此时正大丧，当听说秦师千里袭郑，灭滑而还，大家都商量该怎么办。大臣原轸主张讨伐秦师，大臣栾枝却说：“秦国国君对晋文公有恩，我们还没有报答他们的恩惠反而讨伐他们的军队，我们有什么脸面对死去的先君呢？”原轸说：“先君大丧，秦国不派人来吊丧，反而灭掉我同姓（晋、滑同姓）的国家，这就是无礼了。如果我们今日放纵他们，将来他们必定成为我们的灾难。”新即位的晋襄公权衡利弊，决定听从原轸的建议，讨伐秦军，并与姜戎越好，共同破秦。然后，晋襄公穿着孝衣，亲率晋军伏击秦军。
秦军途经渑池 （今河南渑池县），白乙丙想起父亲的忠告，对主帅孟明视说：“马上就要到崤山了，这里地势险要，不知晋军是否会在此埋伏，我们大家可要小心啊。”孟明视仗着秦军强大，没有听从他的劝告。大军行到崤山的时候，因为千里奔波，无功而返，人马疲惫，士气低落。这时候，早已守候多时的晋军突然杀出来，秦军仓皇应对，不敌，全部被杀。孟明视、西乞术和白乙丙三员大将都被俘虏，晋军轻而易举就获得大胜。
晋军得胜回来之后，已经嫁给晋文公的文嬴——秦穆公的女儿，听说秦国三位大将被俘，对晋惠公说：“秦晋原本是亲戚，两国的关系很好，现在杀了秦国的大将，恐怕会坏了两家的和气。秦军已经战败了，秦国国君肯定很恨这三位大将。大王您不如趁机将他们放回去，让秦军自己亲手处置他们。这样就不会伤害了我们两家的和气。”母亲求情，况且说得在理，于是晋惠公就派人将他们放了。大臣听说之后，说这是“放虎归山”，是妇人之见，晋惠公醒悟，于是派人去追。可追兵赶上的时候，孟明视等人已经坐上船离开半天了，追兵骗他们回来，但孟明视等人识破了他们的骗局，不肯回去，晋军也没有办法。
孟明视、西乞术和白乙丙侥幸逃回国之后，秦穆公不但没有怪罪他们，反而让他们继续掌握兵权，并且留着泪承认讨伐郑国都是自己的错。孟明视三人对秦穆公非常感激，决心立功赎罪。
周襄王二十七年，秦穆公再派孟明视率兵攻打晋国，但又被晋军打败。秦穆公仍旧没有责怪孟明视，反而认为上天灭亡晋国的时间还没到，仍旧让他继续掌握兵权，孟明视对秦穆公更加感激。
周襄王二十八年（公元前624年），秦穆公认为征讨晋军的时机到了，于是亲自挂帅出征，带领秦军杀到晋国。孟明视有感于以前的战况，怀着报恩的心态，在大军渡过黄河之后，命令士兵将战船烧毁，表明自己誓死一战的决心，秦军的士气非常高昂。这次，秦军势如破竹，打败了晋军，夺得了晋国都城。秦穆公带领大军来到崤山当年的战场，将崤山之战中的将士尸骨埋好，亲自祭拜了他们。
崤山之战后，曾经的秦晋之好彻底消亡，秦晋关系由友好转为世仇。秦国联合另一个大国楚国共同对付晋国，晋国的霸权地位受到严重威胁，从此不复霸主风采。
由余归秦
由余的祖先是夏禹的三子少康，由余因为躲避灾难的缘故，来到西戎。
秦穆公三十四年（公元前626年），西戎王听说秦穆公是一个贤明的人，就派由余出使秦国，借机打探秦国的国势和动静。
秦穆公知道由余来的目的，故意向他炫耀秦国高大的宫殿，富饶的土地，堆满的粮仓，让由余见识秦国的强大。由余却说：“秦国的宫殿的确很雄伟壮观，秦国的粮食也的确很多，但这一切如果都是用秦国百姓的血汗换来的，恐怕百姓也很辛苦了。”
秦穆公对此很奇怪：“中原人治理国家是通过诗书礼乐法度，即使有这些贤德的规范，国家尚且会陷于乱世。戎夷没有诗书礼乐法度，要治理国家恐怕比我们还要难。”
由余说：“中原正是有了诗书礼乐法度，所以才难以治理。上古的圣人黄帝曾经创造了礼乐法度，自己带头执行，也只是侥幸地实现了小范围的太平。中原地区后来的君主，一个比一个骄奢淫逸，依仗着有诗书礼乐法度，命令百姓听从这些。百姓无法忍受，而国君为了统治就想要获得更多的仁义。这样国君与百姓之间互相怨恨，以至于后来国家内乱不已，天子甚至被杀，断了种族，祸根就是这些礼乐法度啊。戎族却不靠这些治理国家，戎族的国君对待自己的臣民非常仁德，臣民对国君也很忠诚，整个国家就像一个人可以随意支配自己的身体一样，根本用不着礼乐法度这些方法，我认为这才是真正的圣人之法。”
由余所描述的场景，正是秦穆公渴望的。况且由余这么聪明、善辩，爱才的秦穆公不由得生出敬意。
秦穆公就问内史王廖：“我听说，两个相邻的国家，如果其中一个国家出了一位很贤德的人，那么必定会对另一个国家造成威胁。现在我们的邻国西戎出了由余这么一个厉害的人，他肯定会威胁我们秦国，我现在该怎么办呢？”
内史廖回答说：“西戎王终年驻守在西北蛮荒之地，他肯定过得很枯燥，大王你不妨送他几个艺妓，让他整天沉浸在她们的包围之中，这样他就没有心思想国事了，也就不会记得召回由余了。大王可以趁机让由余在秦国多待一段日子，再找机会留住他，不让他回去。由余待得久了，西戎王就会怀疑，这样他们君臣之间的信任就没有了，到时候大王可以坐收渔翁之利。况且西戎王忙着享乐，怎么会有心思管理国务呢？”
秦穆公认为这个方法不错，就命人为西戎王送去十六个能歌善舞又美貌的艺妓。西戎王果然很高兴，天天与这些艺妓在一起享乐。西戎是一个游牧民族，一年四季靠放牧为生，牛羊吃完了一个地方的水草，他们就要迁徙到另一个地方。如今西戎王终日享乐，没有心思管迁徙的事情，结果一年了西戎都不曾迁移过地方，很多牛羊因为没有草吃而饿死了，西戎王也不管。
而这边，秦穆公趁机将由余留在秦国，天天待他如上宾，每天都亲自陪他吃饭，还让由余跟自己一起坐，并亲手为他传菜递酒。两人一边吃，一边聊，秦穆公在闲聊之中摸透了西戎的情况。当西戎王的牛马都饿死且国内出现危机的时候，秦穆公终于答应了由余一再要求回国的请求。
由余迟迟未归，西戎王已经不再信任他了，而由余对于西戎王终日沉醉酒色的行为也很不满，多次劝谏，西戎王却一概不理。君臣以往的亲密和谐不复存在，由余空有一腔尽忠报国的抱负，却没有了施展的机会，不由得心灰意冷。秦穆公适时邀请由余到秦国，由余报国无门，又觉得秦穆公是一个明君，就毅然决然地背叛了西戎，来到秦国。
秦穆公花了这么大的工夫，就是为了得到由余这个人才，当他得知由余来秦，非常高兴。他不把由余当臣子看，而是像客人一样对他很尊敬，一切都照顾得很周到。由余对秦穆公的礼遇也非常感激，于是就主动问他秦国目前的形势，并帮他制定了统一西方戎族的具体策略。
秦穆公三十七年（公元前623年），在由余的帮助下，秦军出征西戎，以迅雷不及掩耳之势打败了西戎，擒获了绵诸王。接着，秦穆公趁机西进，快速征服了西戎大小二十多个戎狄部落，开辟国土千余里，秦国的国界也向西达狄道，向南至秦岭，向北至朐衍戎，向东到黄河，成为西戎地区的霸主。这为秦国的发展争得了一个广阔而又相对独立的空间。
