尽管孙恩和卢循在阵前竭力的嘶喊，试图控制局势，但是这些都是徒劳的，义军的阵势越来越乱了，更多的人开始后退，义军的阵型崩溃是迟早的事情。
一支放下农具的农民组成的军队就是如此。卢循心中暗叹，兵败如山倒，这一次义军的战败是在所难免的了。他抬起头看看还在竭力维护秩序的孙恩一眼，这一次他是要在此地陨落了。
尽管如此，卢循还是尽力组织阵型来面对紧接而来的骑兵冲锋。在空旷的地形上面，当步兵面对骑兵，只有组织起密集的阵型才能与骑兵相抗，转身逃跑那是自取灭亡，在平地上两条腿是无论如何也跑不过四条腿的。
卢循向身边的亲兵发布命令，刀盾手位居前排，长矛手紧跟刀盾手，弓箭手殿后，至于义军中仅有的那一支骑兵，卢循是舍不得把他们消耗在这一场毫无胜算的战斗上的，所以仅仅只是让他们护卫侧翼的安全。
不得不说的是虽然义军阵型已乱，但是军心还在，而且孙恩和卢循这么多年来在起义军的心中树立了非常高大的形象，所以当卢循的命令下达之后，义军被勉强组织了起来，刀盾手居前，长矛手居中，弓箭手压阵，轻骑兵护卫侧翼的阵型勉强建立了起来。
见到领导者还能发布如此命令，义军心里稍安，刚刚建立起来的阵型也慢慢稳定了下来。看到义军阵型稳定了下来，孙恩诧异的看了卢循一眼，他实在想不到这个他平时看起来多疑少决的妹夫如何有此决断力下达这样的命令，但是此刻属于战乱时期，也顾不得多想了。孙恩向卢循点了点头，然后二人隐入阵中。开玩笑，在对方骑兵集体冲锋的时候站在自己军队的最前面，跟找死有什么两样？
“放箭！”孙恩猛然一挥手，义军的弓箭如同下雨一般向北府军的骑兵射了过去。在义军编队里最多的便是弓箭手了，但是这些弓箭手的装备确实不怎么样，既有从官军手中缴获来的，也有猎人打猎时候用的，更多的还是自己打造的，不少还是石质活着铜质的箭头，威力实在不怎么样。
虽然如此，由于江南的地形的限制，北府军也不敢身着太过于沉重的盔甲，以免战马深陷于江南水乡之中。北府军战士们身着的多是皮甲，虽然对于石质弓箭防护力不错，但是面对铜质或者铁质箭头还是不够看的。
一轮箭雨下来，已经有不少骑兵中箭落马，就是辛景都差点中箭。见到战果如此，义军的士气顿时被鼓舞了起来，死亡的阴影顿时一扫而空，弓箭手们又开始了拉弓，新一轮的箭雨重新被发射了出来。
孙恩显然也被这个状况所鼓舞，心情大好，甚至亲自拿起一把弓箭射了起来。在众将之中，只有卢循紧皱着眉头，这点战果实在不算什么。如果义军拥有一支强有力的盾牌手和长矛手，另外让弓箭手的装备能够更好一些，或许还有一线希望，但是仅仅只看现在，如果辛景谨慎点，分开两支骑兵包抄义军防御薄弱的两翼，义军便死无葬身之地了。就算辛景不是那么谨慎硬是以骑兵正面冲锋，以义军这几面破盾牌怕也防不住啊！
果然，在经受了第二波的箭雨之后，北府军令旗一展，左右各分出一支骑兵部队来向义军方阵的背后攻来。义军的后阵是没有多少防护力的弓箭手部队，如果让他们完成包抄，不仅是弓箭手完蛋了，整个义军也完蛋了。
还没等卢循来得及重新部署，冒着箭雨，正面冲锋的北府军前排骑兵的长矛狠狠的撞击在了义军的刀盾手上面。义军残破的刀盾根本经不起长矛的猛烈一击，锋利的长矛如同竹签扎萝卜似的从义军的盾牌上穿过，然后随着骑兵强大的冲击力前进刺穿了躲在盾牌后面刀盾手，长矛去势不减，在刺穿了一个人之后又把后面连续几个人刺穿，就如同一根竹签上扎着的人肉串一样。
鲜红的血顺着长矛流向了地面，把地面染得一片通红。在骑兵强大的推动力下，那些没有被刺穿的刀盾手则被骑兵们定了铁掌的马蹄踩成了肉泥。
“刀盾手稳住阵型后排紧接而上，长矛手长矛突刺！”卢循在中军中大声叫唤起来，突然起来的变化让孙恩等人带若木鸡，靠他们是没有多少希望的了。
卢循心中明白这一次可能要折在这了，兵败如山倒，义军真的要折在这了。想到这，卢循拉过还在神游中的孙恩，命令义军的刀盾手和长矛手继续抵抗，同时把义军所裹挟的三吴地区的男女老少集中在东边，然后集合义军仅有的数百骑兵向西南方向突围而去。
临海西南有一条括苍山脉，绵延数百里，为东北—西南走向，上接临海郡下达永嘉郡，主峰高达四百丈，地形复杂崎岖，山林密集，不利于骑兵通行，且易于隐藏。
卢循以骑兵为前锋，刀盾手和长矛手还有弓箭手居中，在三吴地区裹挟而来的男女老少殿后向括苍山脉突围而去。孙恩登陆以后在三吴地区裹挟了数万老百姓，当然孙恩是义军出身，所以他在三吴地区所抢掠的大多是门阀士族，并且强迫他们跟随自己南下。至于那些普通的老百姓则很多都是主动跟着孙恩南下的，与其被门阀士族压迫而死，不如跟着孙恩反了这个天。
此次战斗的地方离括苍山只有数十里路程之远，只要退入了括苍山之中，义军就有从头再来的机会。卢循把那些门阀士族的人放在最后面就是要用他们的身体来阻挡北府军前进的步伐，只要刘裕不想跟门阀们闹僵，那么他一定不会对这些门阀士族们大下杀手的。至少这可以延误北府骑兵们的攻击态势。
果然，随着义军阵型的变化，义军主力部队由前驱阵型变成了左翼阵型后，插入义军阵势内大肆杀戮的北府骑兵忽然发现自己攻击的对象好像变了，由原先身着各色破烂衣服的义军士兵变成了身着华丽但是布满灰尘手中没有任何武器的一群人，这些人对着自己大吼大叫，好像非常高兴似的。
骑兵进攻的步伐不会因为这个而停止下来，所以在一通莫名的杀戮之后，辛景才努力把这伙北府兵控制了起来，他们之前杀的很多人都是三吴一带的门阀士族地主们，这些人在朝廷中拥有很大的势力，且和现在的太尉恒玄关系密切，杀了他们等于给自己找麻烦啊！
辛景不是刘裕，他没有刘裕那么强的决策力，同时他也不能完全控制这支桀骜不驯的北府兵，所以直到这些人死伤过半了北府兵们才停下手来。面对这满目疮痍的状况，辛景无法想象这些士族在朝中的人会如何对待自己，只能暂时停止前翼和左翼追击的脚步，命令北府军们对这些士族们进行救治起来，眼睁睁地看着义军士兵离自己越来越远。至于右翼骑兵，因为他们现在正在和义军进行着激战，命令无法传达，只好任他们继续追击下去。
“大家冲啊！后面的北府兵已经停止追击了，只要冲过了这道骑兵，我们就脱离险境了！”卢循向跟在身后的义军士兵们大声喊道。人就是这样的生物，只要有一丝的生存的希望，他们就会鼓起自身最大的能量去追寻这一丝的希望，往往正是因为如此在绝境才能逢生。
此时的义军正是这个样子，本来被北府军的前翼突入阵中后已经开始绝望的心现在又被卢循给激发出来了，尤其是在最后面的弓箭手部队已经发现背后的敌人没有追击过来了，更加认定了卢循的话的正确性。义军士气大增，跟着前面的骑兵向北府兵猛冲过去。
“哗啦”义军的骑兵与北府骑兵猛烈的撞击在一起，仅仅只是因为这个冲撞，就有不少骑兵落马然后被随后赶来的自己战友踩成肉酱。
这么近距离的冲锋，长矛是无法起什么作用的。锋利的斩马刀高高扬起，然后又猛然斩下，就在这么一瞬间又有不少人身体被割成两半，手中的斩马刀还在兀自的挥斩中，直到发现自己成为了两截，才发出凄厉异常的叫声。这只不过是残酷的战场中的一个小小的插曲，谁也不会在意谁的生死的。
不得不说的是，虽然义军整体实力实在不怎么样，但是义军的骑兵从装备到训练上面都是非常不错的，至少能够和北府骑兵相提并论，孙恩卢循花在这支骑兵身上的时间和精力还是起到了效果的。
“吼呀！”
卢循大吼一声，高扬的长刀划过一道诡异的弧线直取身前那个北府骑兵的头颅。
“咕噜！”那个北府兵的头颅如同抛起的球般被他颅腔中的血液冲了出来，滚在了地面上，然后不久又被双方踩成了肉酱。
“啊！”看见自己生死与共的战友被卢循给杀掉了，卢循身边的几个北府兵士纵刀向卢循砍来，一时间群刀舞起了阵阵风声，一道道刀影出现在了卢循的身边，卢循身体猛然一塌。就在众人来不及收刀的时候，一道血影从围攻卢循的众兵士腹部射出，卢循重新坐起身来，持刀昂然挺立。原来在卢循弯身的一瞬间他用自己的长刀以自己身体为中心划了一个圆圈，围攻他的众兵士来不及收刀防御，便被他击破了防御最薄弱的腹部。
腹部激射出来的鲜血把卢循一身染得通红，他挺立在乱军之中，仿佛一尊嗜血魔神一般。北府骑兵被他的悍勇畏惧，纷纷绕着他而行。而义军则大受鼓舞，一时间北府骑兵被义军强大的气势给压制了下去。
就在双方骑兵互相攻击着的时候，义军残存的步兵终于赶来了，虽然这批步兵损失过半，但是仍然有万人之巨，在兵力上完全压制住了北府骑兵。面对义军的攻势，无奈之下，这支北府骑兵只好向后退去。
卢循稳定了阵脚，以急行军的速度向括苍山退去，这时义军离括苍山也只有数里之遥了。
括苍山主峰米筛浪脚下，义军临时大营中，卢循正在对着扬州的地图思考着。正在这个时候，一个亲笔跌跌撞撞的跑了进来，向卢循道：“征东将军（孙恩自封的封号）他，他去了。”
听了这句话，卢循没有任何惊讶的表情，这是历史的必然，这一次登陆失败后孙恩丧失了所有的信心最后自杀身亡，然后他卢循则接过了孙恩的义军大头领地位。
卢循默默地跟着亲兵来到了孙恩投水自尽之处，那是括苍山里的一处水潭。随同孙恩投水自尽的还有他的门徒党羽以及小老婆，歌女，舞女，有数百人之巨。
